普洛股份有限公司2011年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次股东大会未有增加或变更提案

　　2、听取公司独立董事述职报告

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2012年6月18日下午14：30

　　（2）网络投票时间：2012年6月17日-2012年6月18日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年6月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年6月17日下午15:00至2012年6月18日下午15:00的任意时间。

　　2、召开地点：浙江横店国际会议中心大酒店会议室

　　3、召开方式：现场投票及网络投票表决方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：公司董事长徐文财

　　6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　三、会议的出席情况

　　1、出席公司本次会议的股东及股东代理人共计244人，代表股份103，855，230股，占公司有表决权总股份40.45 %。其中出席现场会议的股东及股东代理人6人，代表股份72，951，468股，占公司总股本的28.42%；参与本次会议网络投票的股东238人，代表股份30，903，762股，占公司总股本的12.03%。

　　2、公司董事、监事、部分高管出席了本次股东会。

　　3、公司聘请的北京市康达律师事务所苗丁律师、李洪涛律师出席本次股东会，并出具鉴证意见。

　　四、提案审议和表决情况

　　会议以现场记票和网络投票表决的方式，逐项审议通过了以下报告和提案：

　　（一）审议《2011年年度报告》

　　同意100，917，204股，占出席会议所有股东所持表决权97.1710%；

　　反对1，827，525股，占出席会议所有股东所持表决权1.7597%；

　　弃权1，110，501股（其中，因未投票默认弃权1，110，501股），占出席会议所有股东所持表决权1.0693 %。

　　表决结果：提案获得通过。

　　（二）审议《2011年董事会工作报告》

　　同意100，840，602股，占出席会议所有股东所持表决权97.0973 %；

　　反对1，798，525股，占出席会议所有股东所持表决权1.7317 %；

　　弃权1，216，103股（其中，因未投票默认弃权1，216，103股），占出席会议所有股东所持表决权1.1710 %。

　　表决结果：提案获得通过。

　　（三）审议《2011年监事会工作报告》

　　同意100，840，602股，占出席会议所有股东所持表决权97.0973 %；

　　反对1，798，525股，占出席会议所有股东所持表决权1.7317%；

　　弃权1，216，103股（其中，因未投票默认弃权1，216，103股），占出席会议所有股东所持表决权1.1710%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　（四）审议《2011年财务工作报告》

　　同意100 ，840，602股，占出席会议所有股东所持表决权97.0973 %；

　　反对1，798，525股，占出席会议所有股东所持表决权1.7317%；

　　弃权1，216，103股（其中，因未投票默认弃权1，216，103股），占出席会议所有股东所持表决权1.1710 %。

　　表决结果：提案获得通过。

　　（五）审议《2011年年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》

　　同意100，840，602股，占出席会议所有股东所持表决权97.0973%；

　　反对1，805，726股，占出席会议所有股东所持表决权1.7387%；

　　弃权1，208，902股（其中，因未投票默认弃权1，208，902股），占出席会议所有股东所持表决权1.1640 %。

　　表决结果：提案获得通过。

　　（六）审议《关于聘请会计师事务所的提案》

　　同意100，840，602股，占出席会议所有股东所持表决权97.0973%；

　　反对1，798，525股，占出席会议所有股东所持表决权1.7317%；

　　弃权1，216，103股（其中，因未投票默认弃权1，216，103股），占出席会议所有股东所持表决权1.1710%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　（七）审议《关于2012年公司日常关联交易的提案》

　　关联方股东浙江光泰实业投资有限公司回避表决，有效表决权股份总数50，595，350股。

　　同意47，571，122.00 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数94.0227%；

　　反对1，825，526股，占出席本次股东大会有表决权股份总数3.6081%；

　　弃权1，198，702股（其中，因未投票默认弃权1，198，702股），占出席本次股东大会有表决权股份总数2.3692%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　（八）审议《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　关联方股东浙江光泰实业投资有限公司回避表决，有效表决权股份总数50，595，350股。

　　同意47，571，122.00 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数94.0227%；

　　反对1，842，626股，占出席本次股东大会有表决权股份总数3.6419%；

　　弃权1，181，602股（其中，因未投票默认弃权1，181，602股），占出席本次股东大会有表决权股份总数2.3354%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　（九）审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<普洛股份有限公司非公开发行股份购买资产协议>及<利润补偿协议>的议案》

　　关联方股东浙江光泰实业投资有限公司回避表决，有效表决权股份总数50，595，350股。

　　同意47，571，122.00 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数94.0227%；

　　反对1，834，326股，占出席本次股东大会有表决权股份总数3.6255 %；

　　弃权1，189，902股（其中，因未投票默认弃权1，189，902股），占出席本次股东大会有表决权股份总数2.3518 %。

　　表决结果：提案获得通过。

　　（十）逐项审议《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（10.1）本次重大资产重组的方式、发行对象和交易标的

　　关联方股东浙江光泰实业投资有限公司回避表决，有效表决权股份总数50，595，350股。

　　同意47，607，524股，占出席本次股东大会有表决权股份总数94.0947%；

　　反对2，291，026股，占出席本次股东大会有表决权股份总数4.5281%；

　　弃权696，800股（其中，因未投票默认弃权696，800股），占出席本次股东大会有表决权股份总数1.3772%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　（10.2）交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等

　　关联方股东浙江光泰实业投资有限公司回避表决，有效表决权股份总数50，595，350股。

　　同意47，599，224 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数94.0783%；

　　反对2，299，326股，占出席本次股东大会有表决权股份总数4.5445 %；

　　弃权696，800股（其中，因未投票默认弃权696，800股），占出席本次股东大会有表决权股份总数1.3772%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　（10.3）本次股份发行方案

　　（10.3.1）发行方式

　　关联方股东浙江光泰实业投资有限公司回避表决，有效表决权股份总数50，595，350股。

　　同意47，607，524股，占出席本次股东大会有表决权股份总数94.0947 %；

　　反对2，291，026股，占出席本次股东大会有表决权股份总数4.5281%；

　　弃权696，800股（其中，因未投票默认弃权696，800股），占出席本次股东大会有表决权股份总数1.3772%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　（10.3.2）本次发行股票的种类和面值

　　关联方股东浙江光泰实业投资有限公司回避表决，有效表决权股份总数50，595，350股。

　　同意47，607，524股，占出席本次股东大会有表决权股份总数94.0947 %；

　　反对2，291，026股，占出席本次股东大会有表决权股份总数4.5281%；

　　弃权696，800股（其中，因未投票默认弃权696，800股），占出席本次股东大会有表决权股份总数1.3772%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　（10.3.3）发行价格

　　关联方股东浙江光泰实业投资有限公司回避表决，有效表决权股份总数50，595，350股。

　　同意47607524股，占出席本次股东大会有表决权股份总数94.0947 %；

　　反对2，294，126股，占出席本次股东大会有表决权股份总数4.5343 %；

　　弃权693，700股（其中，因未投票默认弃权693，700股），占出席本次股东大会有表决权股份总数1.3711%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　（10.3.4）发行数量

　　关联方股东浙江光泰实业投资有限公司回避表决，有效表决权股份总数50，595，350股。

　　同意47607524股，占出席本次股东大会有表决权股份总数94.0947 %；

　　反对2，291，026股，占出席本次股东大会有表决权股份总数4.5281%；

　　弃权696，800股（其中，因未投票默认弃权696，800股），占出席本次股东大会有表决权股份总数1.3772 %。

　　表决结果：提案获得通过。

　　（10.3.5）发行对象

　　关联方股东浙江光泰实业投资有限公司回避表决，有效表决权股份总数50，595，350股。

　　同意47607524 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数94.0947%；

　　反对2，291，026股，占出席本次股东大会有表决权股份总数4.5281 %；

　　弃权696，800股（其中，因未投票默认弃权696，800股），占出席本次股东大会有表决权股份总数1.3772 %。

　　表决结果：提案获得通过。

　　（10.3.6）认购方式

　　关联方股东浙江光泰实业投资有限公司回避表决，有效表决权股份总数50，595，350股。

　　同意47607524 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数94.0947 %；

　　反对2，291，026股，占出席本次股东大会有表决权股份总数4.5281%；

　　弃权696，800股（其中，因未投票默认弃权696，800股），占出席本次股东大会有表决权股份总数1.3772%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　（10.3.7）本次发行股票的限售期

　　关联方股东浙江光泰实业投资有限公司回避表决，有效表决权股份总数50，595，350股。

　　同意47607524股，占出席本次股东大会有表决权股份总数94.0947%；

　　反对2，291，026股，占出席本次股东大会有表决权股份总数4.5281%；

　　弃权696，800股（其中，因未投票默认弃权696，800股），占出席本次股东大会有表决权股份总数1.3772%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　（10.3.8）募集资金用途

　　关联方股东浙江光泰实业投资有限公司回避表决，有效表决权股份总数50，595，350股。

　　同意47607524股，占出席本次股东大会有表决权股份总数94.0947%；

　　反对2，291，026股，占出席本次股东大会有表决权股份总数4.5281%；

　　弃权696，800股（其中，因未投票默认弃权696，800股），占出席本次股东大会有表决权股份总数1.3772%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　（10.3.9）股票上市地点

　　关联方股东浙江光泰实业投资有限公司回避表决，有效表决权股份总数50，595，350股。

　　同意47607524股，占出席本次股东大会有表决权股份总数94.0947%；

　　反对2，291，026股，占出席本次股东大会有表决权股份总数4.5281%；

　　弃权696，800股（其中，因未投票默认弃权696，800股），占出席本次股东大会有表决权股份总数1.3772%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　（10.3.10）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

　　关联方股东浙江光泰实业投资有限公司回避表决，有效表决权股份总数50，595，350股。

　　同意47607524股，占出席本次股东大会有表决权股份总数94.0947 %；

　　反对2，291，026股，占出席本次股东大会有表决权股份总数4.5281%；

　　弃权696，800股（其中，因未投票默认弃权696，800股），占出席本次股东大会有表决权股份总数1.3772%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　（10.4）本次重大资产重组的定价依据

　　关联方股东浙江光泰实业投资有限公司回避表决，有效表决权股份总数50，595，350股。

　　同意47599224股，占出席本次股东大会有表决权股份总数94.0783 %；

　　反对2，329，426股，占出席本次股东大会有表决权股份总数4.604%；

　　弃权666，700股（其中，因未投票默认弃权666，700股），占出席本次股东大会有表决权股份总数1.3177%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　（10.5）发行决议有效期

　　关联方股东浙江光泰实业投资有限公司回避表决，有效表决权股份总数50，595，350股。

　　同意47607524股，占出席本次股东大会有表决权股份总数94.0947 %；

　　反对2，291，026股，占出席本次股东大会有表决权股份总数4.5281 %；

　　弃权696，800股（其中，因未投票默认弃权696，800股），占出席本次股东大会有表决权股份总数1.3772%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　（十一）审议通过《本次资产重组符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》

　　关联方股东浙江光泰实业投资有限公司回避表决，有效表决权股份总数50，595，350股。

　　同意47，571，122.00 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数94.0227%；

　　反对1，808，125股，占出席本次股东大会有表决权股份总数3.5737%；

　　弃权1，216，103股（其中，因未投票默认弃权1，216，103股），占出席本次股东大会有表决权股份总数2.4036%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　（十二）审议通过《关于<普洛股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

　　关联方股东浙江光泰实业投资有限公司回避表决，有效表决权股份总数50，595，350股。

　　同意47，571，122.00 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数94.0227%；

　　反对1，808，125股，占出席本次股东大会有表决权股份总数3.5737%；

　　弃权1，216，103股（其中，因未投票默认弃权1，216，103股），占出席本次股东大会有表决权股份总数2.4036%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　（十三）审议通过《公司与交易对方签署附生效条件的〈普洛股份有限公司发行股份购买资产补充协议〉及〈利润补偿补充协议〉的议案》

　　关联方股东浙江光泰实业投资有限公司回避表决，有效表决权股份总数50，595，350股。

　　同意47，571，122.00 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数94.0227%；

　　反对1，808，125股，占出席本次股东大会有表决权股份总数3.5737%；

　　弃权1，216，103股（其中，因未投票默认弃权1，216，103股），占出席本次股东大会有表决权股份总数2.4036%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　（十四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　关联方股东浙江光泰实业投资有限公司回避表决，有效表决权股份总数50，595，350股。

　　同意47，571，122.00 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数94.0227%；

　　反对1，816，425股，占出席本次股东大会有表决权股份总数3.5901%；

　　弃权1，207，803股（其中，因未投票默认弃权1，207，803股），占出席本次股东大会有表决权股份总数2.3872%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　（十五）审议通过《关于同意横店控股及其一致行动人横店康裕、横店家园化工、横店进出口免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　关联方股东浙江光泰实业投资有限公司回避表决，有效表决权股份总数50，595，350股。

　　同意47，579，422股，占出席本次股东大会有表决权股份总数94.0391%；

　　反对1，808，125股，占出席本次股东大会有表决权股份总数3.5737%；

　　弃权1，207，803股（其中，因未投票默认弃权1，207，803股），占出席本次股东大会有表决权股份总数2.3872%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　关联方股东浙江光泰实业投资有限公司回避表决，有效表决权股份总数50，595，350股。

　　同意47，579，422股，占出席本次股东大会有表决权股份总数94.0391%；

　　反对1，808，125股，占出席本次股东大会有表决权股份总数3.5737%；

　　弃权1，207，803股（其中，因未投票默认弃权1，207，803股），占出席本次股东大会有表决权股份总数2.3872%。

　　表决结果：提案获得通过。

　　（十七）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　同意100，848，902股，占出席会议所有股东所持表决权97.1053 %；

　　反对1，798，525股，占出席会议所有股东所持表决权1.7317 %；

　　弃权1，207，803股（其中，因未投票默认弃权1，207，803股），占出席会议所有股东所持表决权1.1630 %。

　　表决结果：提案获得通过。

　　特此决议！

　　普洛股份有限公司

　　2012年6月18日