光正钢结构股份有限公司公告（系列）

　　证券代码：002524证券简称：光正钢构公告编号：2012－042

　　光正钢结构股份有限公司

　　第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　光正钢结构股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议，会议通知于2012年6月5日以专人送达、电子邮件方式通知各董事，会议于2012年6月15日以现场结合通讯方式召开。会议应表决董事9名，实际表决董事9名。会议由公司董事长周永麟先生主持。会议的召开、召集程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司对新疆天山农村商业银行股份有限公司投资的议案》

　　同意本公司以每股人民币1．28元的价格认购新疆天山农村商业银行股份有限公司新增股份不超过50，000，000 股，认购新增股份的资金不超过人民币64，000，000 元。最终认购新增股份的数量及认购价款金额，以新疆天山农村商业银行股份有限公司根据实际募股情况确定的数额以及本公司签署的《新疆天山农村商业银行股份有限公司发起人协议书》及相关法律文件为准。

　　备查文件：1、光正钢结构股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

　　光正钢结构股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月15日

　　证券代码：002524证券简称：光正钢构公告编号：2012－043

　　光正钢结构股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　光正钢结构股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）拟与新疆天山农村商业银行股份有限公司（以下简称“天山商行”）签订《新股认购协议书》。根据协议，公司出资6，400万元，以天山商行每股净资产1．28元的价格认购5，000万股股权。

　　根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发〔2003〕15号）、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（中国银监会2008年第3号）以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》等文件精神及相关法律法规的有关规定，经新疆维吾尔自治区金融体制改革领导小组批准及两家联社社员代表大会表决通过，拟对乌鲁木齐市农村信用合作联社与乌鲁木齐市米东区农村信用合作联社（以下简称“两家联社”）进行股份制改造，以新设合并发起设立方式筹建成立新疆天山农村商业银行股份有限公司。

　　本公司2012年6月15日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了上述对外投资议案。此事项无需经过股东大会审议，不需要经过相关部门批准。

　　本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、投资标的的基本情况

　　公司本次认购采取现金增资方式，用于认购的资金全部为公司自有资金，本次认购完成后，公司将持有天山商行5，000万股股权。

　　（一）两家联社简介

　　两家联社基础机构为农村信用合作社，最早成立于1954年，为两级法人管理体制。2006年12月乌鲁木齐市米东区农村信用合作社实现统一法人，成立了乌鲁木齐市米东区农村信用合作联社；2009年8月乌鲁木齐市农村信用合作社实现统一法人，成立了乌鲁木齐市农村信用合作联社。两家联社公司治理结构完善，设立了社员代表大会、理事会、监事会和高级管理层的“三会一层”管理框架，已形成了决策权、执行权和监督权相互制约的法人治理结构。目前，两家联社机构设置健全，营业网点69个，在岗从业人员770人。

　　通过全体员工的不懈努力，两家联社各项业务均保持了快速平稳的发展，至2011年9月30日，两家联社各项存款余额157．50亿元，各项贷款余额128．02亿元；不良贷款占比1．27％；两家联社资产总额186．32亿元，2011年1—9月实现经营利润5．36亿元。

　　经过不断的改革创新，两家联社已经成为乌鲁木齐市一家资产优良、内控严密、拨备充足、基础扎实、产品丰富、有较强抗风险能力和盈利能力的地方性金融机构。两家联社最近三年主要经营业绩如表：

　　（1）、乌鲁木齐市农村信用合作联社最近三年主要经营业绩

　　单位：万元，％

　　年 度

　　指标

　　2009年末

　　2010年末

　　2011年末

　　总资产

　　894，242

　　1，222，509

　　1，612，403

　　总负债

　　872，248

　　1，155，009

　　1，399，898

　　存款余额

　　751，721

　　1，051，483

　　1，376，118

　　贷款余额

　　589，793

　　795，694

　　982，497

　　不良贷款比例

　　2．53

　　2．09

　　1．00

　　拨备前利润

　　14，939

　　25，848

　　47，593

　　资本充足率

　　3．92

　　9．74

　　20．33

　　所有者权益

　　21，994

　　67，500

　　212，505

　　股金余额

　　13，013

　　52，248

　　169，887

　　贷款损失准备充足率

　　113．98

　　134．32

　　518．50

　　拨备覆盖率

　　152．19

　　179．4

　　248．99

　　每股净资产

　　1．69

　　1．29

　　1．25

　　每股净利润（元）

　　0．56

　　0．11

　　0．17

　　（2）、乌鲁木齐市米东区农村信用合作联社最近三年主要经营业绩

　　单位：万元，％

　　年 度

　　指标

　　2009年末

　　2010年末

　　2011年末

　　总资产

　　285，717

　　417，675

　　459，592

　　总负债

　　265，930

　　381939

　　415，830

　　存款余额

　　265，930

　　381，939

　　409，634

　　贷款余额

　　137，912

　　221，623

　　304，605

　　不良贷款比例

　　2．89

　　1．35

　　0．93

　　拨备前利润

　　5，734

　　8，045

　　12401

　　资本充足率

　　10．61

　　12．41

　　11．63

　　所有者权益

　　19，788

　　35，737

　　43762

　　股金余额

　　13，113

　　26，388

　　26305

　　贷款损失准备充足率

　　351．78

　　490．38

　　664．99

　　拨备覆盖率

　　162．25

　　247．35

　　272．09

　　每股净资产

　　1．51

　　1．35

　　1．66

　　每股净利润（元）

　　0．17

　　0．19

　　0．31

　　2、清产核资及资产评估情况

　　经两家联社社员代表大会授权，筹建工作小组聘请具备资质的中介机构大华会计师事务所有限公司进行清产核资和新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司进行整体资产评估，以2011年9月30日为基准日，全面审计评估两家联社的资产负债情况，并由筹建工作小组、中介机构和两家联社三方确认，两家联社资产总额为1，863，192万元，其中贷款总额1，280，211万元；负债总额为1，611，111万元，其中存款余额1，575，044万元；所有者权益为252，081万元；其中：实收资本余额196，267万元；不良贷款余额25，472万元，不良贷款比例1．99％；按商业银行资本充足率标准计算，资本充足率18．00％，核心资本充足率17．14％，拨贷比3．16％；净资产为252，081万元；每股净资产为1．28元。

　　（二）拟设机构基本情况

　　1、注册名称

　　本行法定中文全称：新疆天山农村商业银行股份有限公司（简称：天山农商银行）。

　　本行法定英文全称：Ｘｉｎｊｉａｎｇ Ｔｉａｎｓｈａｎ Ｒｕｒａｌ Ｃｏｍｍｅｒｃｉａｌ Ｂａｎｋ ＣＯ．，ＬＴＤ． （英文简称：Ｔｉａｎｓｈａｎ Ｒｕｒａｌ Ｃｏｍｍｅｒｃｉａｌ Ｂａｎｋ）。

　　2、注册地址：乌鲁木齐市南湖东路37号，邮政编码830063。

　　3、设立方式：新设合并发起设立。

　　4、经营宗旨：依据国家有关法律法规、行政规章，自主开展各项业务，重点为当地经济发展提供金融服务，并以此促进经济协调发展。

　　5、机构性质：天山农商银行为具有独立的企业法人资格的地方性金融机构。天山农商银行采取“股份有限公司”的企业组织形式，天山农商银行的全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对天山农商银行承担责任，天山农商银行以其全部财产对天山农商银行的债务承担责任。

　　6、经中国银行业监督管理机构和有关主管机关批准，并经工商行政管理部门核准，业务范围为：吸收人民币存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；按人民银行规定从事同业拆借；代理收付款项；提供保管箱服务；银行卡（借记卡）业务；代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　（三）未来发展预测

　　根据近年两家联社业务发展情况，预计天山农商银行将继续保持稳步发展的趋势，资产总额稳步提高、存款总量稳步增长、不良贷款比率逐步降低、利润总额稳步提高。2012－2015年的主要业务发展情况预测如下：

　　（单位：万元、％）

　　项目

　　2012年

　　2013年

　　2014年

　　2015年

　　资产总额

　　2，567，030

　　3，208，845

　　4，010，970

　　5，013，770

　　预计各项存款余额

　　2，232，200

　　2，790，300

　　3，487，800

　　4，359，800

　　预计存款增加额

　　446，448

　　558，100

　　697，500

　　872，000

　　预计各项贷款余额

　　1，562，540

　　1，953，210

　　2，441，460

　　3，051，860

　　预计贷款增加额

　　275，438

　　390，670

　　488，250

　　610，400

　　每股净资产

　　1．34

　　1．44

　　1．55

　　1．70

　　股金分红率（每股）

　　12．00％

　　12．00％

　　15．00％

　　16．00％

　　预计利润总额

　　60，848

　　65，867

　　73，369

　　87，340

　　预计税后净利润总额

　　41，136

　　45，650

　　52，527

　　63，005

　　预计每股净利润率（以总股本20．5亿股计算）（单位：人民币／元）

　　0．20

　　0．22

　　0．26

　　0．31

　　预计资本充足率

　　16．15％

　　14．01％

　　12．19％

　　10．81％

　　预计核心资本充足率

　　15．30％

　　13．16％

　　11．33％

　　9．94％

　　净资产收益率

　　14．93％

　　15．28％

　　16．77％

　　18．24％

　　市盈率（按1．60元／股）

　　8．00

　　7．27

　　6．15

　　5．16

　　市净率（按1．60元／股）

　　1．19

　　1．11

　　1．03

　　0．94

　　预计不良贷款比例（％）

　　1．27％

　　0．93％

　　0．68％

　　0．50％

　　三、对外投资合同的主要内容

　　公司以每股人民币1．28元的价格认购新疆天山农村商业银行股份有限公司新增股份不超过50，000，000 股，认购新增股份的资金不超过人民币 64，000，000 元。最终认购新增股份的数量及认购价款金额，以新疆天山农村商业银行股份有限公司筹建工作小组，根据实际募股情况确定的数额以及本公司（作为发起人之一）签署的《新疆天山农村商业银行股份有限公司发起人协议书》及相关法律文件为准。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次股权收购投资旨在改善公司经营结构，有利于公司开辟新的利润增长

　　点并确保公司保持持续健康发展。

　　本次投资资金来源为公司自有资金。本次投资除可能存在金融行业的经营风险外，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　筹建成立天山农商银行，尚需新疆银监局和中国银监会审核批准，公司将密切关注此事项的进展，并及时履行相关信息披露义务。

　　五、其他

　　备查文件：

　　1、光正钢构第二届董事会第十三次会议决议；

　　光正钢结构股份有限公司董事会

　　2012年6月15日