上海现代制药股份有限公司2012年度第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海现代制药股份有限公司(以下简称"公司") 2012年度第二次临时股东大会于2012年6月17日在上海市北京西路1068号银发大厦5楼会议室召开，会议由董事长周斌先生主持。本次会议共有34名股东或股东委托代表出席，所持股份137，181，860股，占公司总股本的47.6767%。公司董事、监事以及高级管理人员列席了本次会议。国浩律师（上海）事务所杜晓堂律师和马文杰律师对本次股东大会作现场见证。会议召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定，经到会股东及股东代表认真审议，以记名投票方式逐项进行表决，形成如下决议：

　　一、审议《关于公司拟进行重大对外投资事项》的议案

　　参加表决的股数为：137，181，860股：

　　同意： 137，169，980股占99.9913%

　　反对：10，175股占0.0074%

　　弃权：1，705股占0.0013%

　　二、审议《关于公司拟与国药集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉》的议案，该议案为关联交易议案，关联股东上海医药工业研究院回避表决。

　　参加表决的股数为：17，425，549股：

　　同意： 17，325，469股占99.4257%

　　反对：98，375股占0.5645%

　　弃权：1，705股占0.0098%

　　律师见证情况及法律意见书的结论意见

　　本次股东大会，公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所杜晓堂律师和马文杰律师出席会议并出具了法律意见书。该意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格及表决程序均符合法律法规及公司章程的有关规定。本次股东大会通过的有关决议合法、有效。

　　备查文件：

　　1、 经与会董事签字确认的本次股东大会决议；

　　2、 律师事务所关于本次股东大会的法律意见书；

　　特此公告

　　上海现代制药股份有限公司

　　2012年6月17日