北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第四届董事会２０１２年度第六次临时会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-20 02:00 来源: 中国证券报
证券代码：000931证券简称：中关村公告编号：2012－032
北京中关村科技发展（控股）
股份有限公司第四届董事会2012年度
第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第四届董事会2012年度第六次临时会议通知于2012年6月12日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2012年6月19日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事9 名，本次会议应到非关联董事 4名，实到4名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：
一、审议通过关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案；
4票同意，0票反对，0票弃权。（关联董事周宁、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔回避表决）本议案获得通过。
该关联交易事项已经取得公司全体独立董事事先认可。
2011年7月18日北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（简称：“中关村科技”或“本公司”）第四届董事会2011年度第六次临时会议、第四届监事会2011年度第三次临时会议及2011年8月3日召开的2011年度第三次临时股东大会审议通过了向大股东北京鹏泰投资有限公司（现已更名为国美控股集团有限公司，简称：“国美控股”）借款的议案。
截止目前，该笔借款本金余额为人民币356，000，000．00元。为项目投入及补充流动资金，公司拟继续向国美控股借款，借款期限自2012年7月1日起至2013年6月30日止，借款利率为同期一年期的贷款利率上浮15％计算，自协议生效且借款到账起开始计息。
公司以其持有的北京中关村四环医药开发有限责任公司股权（包括但不限于该等股权应得红利及其他收益）作质押担保，到期不能归还国美控股的贷款，国美控股有权处理出质物。
有关《借款合同》尚未签署。
本次交易对方国美控股系本公司第一大股东，根据《深交所上市规则》10．1．3（一）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交易。
根据《深交所上市规则》10．2．7、10．2．8之规定该关联交易事项已经取得公司全体独立董事事先认可并发表独立意见。
根据《深交所上市规则》10．2．1之规定，本议案表决时，国美控股派出董事周宁、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔为关联董事均已回避表决，也未代理其他董事行使表决权。该董事会会议已由过半数的非关联董事出席，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。
鉴于此项交易属于与第一大股东国美控股的关联交易，董事会决定将此议案提交股东大会审议。股东大会审议时，国美控股作为关联股东应回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
通过本次交易，公司获得的流动资金将用于项目投入和补充流动资金，有助于加快工程进度，缓解资金压力。董事会认为：此次交易有助于公司融资拓展主业，借款利率确定公允合理，对上市公司不存在较大风险。
独立董事认为：本次上市公司从国美控股借款，借款利率确定公允合理，有利于补充项目投入和流动资金，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。董事会审议本次借款时，关联董事周宁、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔均已回避表决，审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
上述议案内容详见同日《关联交易公告》（公告编号：2012－035）。
二、审议通过关于召开公司2012年度第三次临时股东大会的议案。
9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。
公司定于2012年7月6日（周五）采用现场会议与网络投票相结合的方式召开2012年度第三次临时股东大会。
（1）现场会议时间：2012年7月6日（周五）下午14：50；
现场会议地点：北京市朝阳区霄云里3号中关村建设大厦五层多功能厅。
（2）网络投票时间：2012年7月5日（周四）—2012年7月6日（周五）
（3）股权登记日：2012年6月28日（周四）
（4）会议议题：关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案
上述议案内容详见同日《关于召开公司2012年度第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2012－034）。
备查文件
1、第四届董事会2012年度第六次临时会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见。
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
董事会
二Ｏ一二年六月二十日
证券代码：000931证券简称：中关村公告编号：2012－033
北京中关村科技发展（控股）
股份有限公司第四届监事会2012年度
第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第四届监事会2012年度第二次临时会议通知于2012年6月12日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2012年6月19日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论研究，形成以下决议：
审议通过关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案
2票同意，0票反对，0票弃权。（国美控股派出监事陈更回避表决）
本议案获得通过。
该关联交易事项已经取得公司全体独立董事事先认可。
2011年7月18日北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（简称：“中关村科技”或“本公司”）第四届董事会2011年度第六次临时会议、第四届监事会2011年度第三次临时会议及2011年8月3日召开的2011年度第三次临时股东大会审议通过了向大股东北京鹏泰投资有限公司（现已更名为国美控股集团有限公司，简称：“国美控股”）借款的议案。
截止目前，该笔借款本金余额为人民币356，000，000．00元。为项目投入及补充流动资金，公司拟继续向国美控股借款。上述借款期限为自2012年7月1日起，至2013年6月30日止。借款利率为同期一年期的贷款利率上浮15％计算，自协议生效且借款到账起开始计息。
公司以其持有的北京中关村四环医药开发有限责任公司股权（包括但不限于该等股权应得红利及其他收益）作质押担保，到期不能归还国美控股的贷款，国美控股有权处理出质物。
有关《借款合同》尚未签署。
监事会认为：此次交易借款利率确定公允合理，有利于公司长远发展。此议案经本次监事会会议审议通过后，仍需提请股东大会审议。股东大会审议时，国美控股作为关联股东应回避表决。
备查文件
第四届监事会2012年度第二次临时会议决议
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
监事会
二Ｏ一二年六月二十日
证券代码：000931证券简称：中关村公告编号：2012－034
北京中关村科技发展（控股）
股份有限公司关于召开
2012年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司定于2012年7月6日（周五）采用现场会议与网络投票相结合的方式召开2012年第三次临时股东大会。
一、召开会议的基本情况：
1、股东大会届次：2012年第三次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司第四届董事会
公司第四届董事会2012年度第六次临时会议审议通过关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案。
3、董事会认为：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、本次股东大会的召开时间：
（1）现场会议时间：2012年7月6日（周五）下午14：50；
（2）网络投票时间：2012年7月5日（周四）—2012年7月6日（周五）。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2012年7月6日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年7月5日15：00至2012年7月6日15：00期间的任意时间。
本公司将于6月29日发布《关于召开2012年第三次临时股东大会的提示性公告》。
5、会议召开的方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1） 在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2012年6月28日（周四）。
即2012年6月28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议召开地点：北京市朝阳区霄云里3号中关村建设大厦五层多功能厅
二、会议审议事项：
关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案
详见同日《关联交易公告》（公告编号：2012－035）；
公司信息披露指定报纸为：《中国证券报》、《证券时报》；
指定网站为：巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
特别强调：审议上述关联交易议案时，公司第一大股东国美控股集团有限公司回避表决。
三、本次股东大会会议登记方法：
1、登记方式：
法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。
个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。
2、登记时间：2012年7月2日、7月3日，每日上午9：30—11：00、下午14：00—16：00；
3、登记地点：北京市朝阳区霄云里3号中关村建设大厦三层董事会秘书处（邮政编码：100125）。
4、委托他人出席股东大会的股东，应参照附件格式填写《授权委托书》。
5、异地股东可通过信函或传真方式登记参会。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360931；
2、投票简称：中科投票。
3、投票时间：2012年7月6日的交易时间，即9：30－11：30和
13：00－15：00。
4、在投票当日，“中科投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临
时股东大会审议的议案总数；
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1．00元代表议案1，2．00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2012 年7月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2012年7月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00；
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项：
1、联系电话：（010）57768012；传真：（010）62140038。
2、联系人：田玥、宋楠
3、会议费用：出席会议的股东食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、《第四届董事会2012年度第六次临时会议决议公告》（公告编号：2012－032）；
2、《关联交易公告》（公告编号：2012－035）
公司信息披露指定报纸为：《中国证券报》、《证券时报》；
指定网站为：巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
董事会
二○一二年六月二十日
附件：
授权委托书
兹授权委托先生（女士）代表本单位（人）出席北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使对本会议案的表决权。
委托人签名或盖章：证件名称：
证件号码：委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签名证件名称：
证件号码：受托日期：
委托人表决指示：
如委托人未作表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：是□否□
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划√）：
■
日 期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：000931证券简称：中关村公告编号：2012－035
北京中关村科技发展（控股）
股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、通过本次交易，公司获得的流动资金将用于项目投入和补充流动资金，有助于加快工程进度，缓解资金压力。董事会认为：此次交易有助于公司融资拓展主业，借款利率确定公允合理，对上市公司不存在较大风险。
2、本次上市公司向大股东借款一年，以当前银行一年期贷款利率6．31％计算，上市公司预计较同期银行贷款多支付利息336．95万元。
一、关联交易概述
2011年7月18日北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（简称：“中关村科技”或“本公司”）第四届董事会2011年度第六次临时会议、第四届监事会2011年度第三次临时会议及2011年8月3日召开的2011年度第三次临时股东大会审议通过了向大股东北京鹏泰投资有限公司（现已更名为国美控股集团有限公司，简称：“国美控股”）借款的议案。
截止目前，该笔借款本金余额为人民币356，000，000．00元。为项目投入及补充流动资金，公司拟继续向国美控股借款，借款期限自2012年7月1日起至2013年6月30日止，借款利率为同期一年期的贷款利率上浮15％计算，自协议生效且借款到账起开始计息。
有关《借款合同》尚未签署。
本次交易对方国美控股系本公司第一大股东，根据《深交所上市规则》10．1．3（一）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交易。
根据《深交所上市规则》10．2．7、10．2．8之规定，该关联交易事项已经取得公司全体独立董事事先认可并发表独立意见。
根据《深交所上市规则》10．2．1之规定，本议案表决时，国美控股派出董事周宁、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔为关联董事均已回避表决，也未代理其他董事行使表决权。该董事会会议已由过半数的非关联董事出席，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。
鉴于此项交易属于与公司第一大股东国美控股的关联交易，董事会决定将此议案提交股东大会审议。股东大会审议时，国美控股作为关联股东应回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因本公司存在对外不良担保，加之行业信贷政策影响，目前的状况本公司从银行获得贷款较为困难。如用同样资产向银行质押借款，质押率为50％左右。
通过本次交易，公司获得的流动资金将用于项目投入和补充流动资金，有助于加快工程进度，缓解资金压力。董事会认为：此次交易有助于公司融资拓展主业，借款利率确定公允合理，对上市公司不存在较大风险。
二、交易对方介绍
名称：国美控股集团有限公司
成立日期：2001年5月25日
注册号：110000002715214
住所： 北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室－111
法定代表人：黄秀虹
注册资本： 10000万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
经营范围： 许可经营范围：无。一般经营范围：项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）。
国美控股系本公司第一大股东，持有公司23．43％股权。
三、关联交易标的基本情况：
本次关联交易的标的为本公司向国美控股继续借款人民币356，000，000．00元，借款利率为同期一年期的贷款利率上浮15％计算，自协议生效且借款到账起开始计息。
四、交易的定价政策及定价依据
借款利率根据同期一年期银行贷款利率上浮15％计算。
五、交易协议的主要内容
1、借款金额：人民币356，000，000．00元；
2、借款用途：用于项目投入及补充流动资金；
3、借款期限：自2012年7月1日起至2013年6月30日。
4、借款利率：为同期一年期的贷款利率上浮15％计算。
5、借款起息日：自协议生效且借款到账起开始计息。
6、还款计划：（1）在借款到期日前偿还借款本金及利息；（2）逾期未归还，按逾期金额的日万分之三向国美控股支付逾期还款违约金。
7、保证条款：中关村科技以其持有的北京中关村四环医药开发有限责任公司股权（包括但不限于该等股权应得红利及其他收益）作质押担保，到期不能归还国美控股的贷款，国美控股有权处理出质物。
六、质押标的物的基本情况：
（1）企业名称及注册情况：
①质押物名称：北京中关村四环医药开发有限责任公司（简称：“四环医药”）股权。
②股权权属：质押股权权属清晰，本公司对该产权拥有完全的处置权。该股权不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
③企业性质：其他有限责任公司
④注册资本：注册资本21，000．00万元
⑤注册地：北京市海淀区太平路27号
⑥法定代表人：周宁
⑦企业法人营业执照注册号：110000004213975
⑧经营范围：许可经营范围：无。一般经营范围：医药技术开发。
（2）股东情况
■
（3）企业历史沿革
北京中关村四环医药开发有限责任公司前身为军事科学院毒物研究所附属实验药厂。1986年经北京市有关行业主管部门审验合格，命名为北京四环制药厂，北京市卫生局1994年12月核发了《药品生产企业许可证》（许可证号（京）卫药生证字第245号）。1999年初根据中共中央、国务院、中央军委关于军队、武警部队不再从事经商活动的决定移交给北京市，作为市计划单列企业。北京市工商行政管理局于1999年3月22日核发新的营业执照。
1999年12月29日北京市国有资产经营公司与本公司就转让北京四环制药厂整体资产签订了“资产收购意向书”，并于2000年6月16日正式签订了“资产收购协议”，其后经本公司第一届董事会2001年度第二次临时会议决议通过，将北京四环制药厂改制为有限责任公司。改制后的公司注册资本21，000．00万元，其中本公司以实物资产投资19，191．73万元，投资比例为91．39％；三能达置业有限公司以货币资金投资1，808．27万元，投资比例为8．61％。
根据2002年6月18日四环医药股东会决议，四环医药股东三能达置业有限公司将其认缴的出资额人民币1，808．27万元和所有者权益转让给北京庆亚经济技术发展公司。根据2003年9月16日四环医药股东会决议，北京庆亚经济技术发展公司将全部出资额人民币1，808．27万元和所有者权益转让给北京中关村青年创业投资有限公司，转让后北京中关村青年创业投资有限公司投资比例为8．61％。
根据2008年4月16日四环医药股东会决议，北京中关村青年创业投资有限公司将其出资额中人民币1，598．27万元和所有者权益转让给本公司、人民币210．00万元和所有者权益部分转让给北京中实混凝土有限责任公司。
（4）四环医药截止2011年12月31日经具有证券从业资格的京都天华会计师事务所审计的财务数据：
单位：人民币元
■
（5）四环医药截止2012年3月31日未审计的财务数据：
单位：人民币元
■
（6）本公司所持四环医药股权2011年末账面价值为21，000．00万元。
（7）本公司应在股权出质合同订立后15日内就质押事宜征得本公司内部审批机关同意，并在30日内将出质股份办妥质押登记手续，并将股权证书移交给国美控股保管。
（8）本次股权质押，不涉及债权债务转移情况。
（9）根据《企业会计准则》及相关制度，本次股权质押，不会导致上市公司合并报表范围变更。
六、本次关联交易不涉及其他安排
七、交易目的和对上市公司的影响
通过本次交易，公司获得的流动资金将用于项目投入和补充流动资金，缓解资金压力。
八、2012年年初至2012年6月30日与该关联人累计已发生的关联交易总金额为：7445．45万元。
■
九、独立董事事前认可情况及独立意见
独立董事对该议案涉及的相关材料进行认真审阅后，出具事前认可意见：同意将该借款事项提交公司第四届董事会2012年度第六次临时会议进行审议。
独立董事出具独立意见如下：本次上市公司向国美控股借款，借款利率确定公允合理，有利于补充项目投入和流动资金，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。董事会审议本次借款时，关联董事周宁、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔均已回避表决，审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
十、备查文件
1、第四届董事会2012年度第六次临时会议决议；
2、第四届监事会2012年度第二次临时会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见；
5、北京中关村四环医药开发有限责任公司2011年度审计报告；
6、北京中关村四环医药开发有限责任公司2012年一季度财务数据；
7、北京中关村四环医药开发有限责任公司企业法人营业执照副本复印件。
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
董事会
二Ｏ一二年六月二十日
议案序号
议案名称
委托价格
总议案
所有议案
100
议案1
关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案
1．00
表决意见类型
委托数量
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
序号
议案内容
表决意见
同意
反对
弃权
1
《关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案》
关联方名称
关联方关系说明
关联交易类别
关联交易金额（万元）
上海鹏汇房地产开发公司
本公司控股股东所控制的公司
建筑施工
（详见公告2011－025）
6，106．30
国美控股集团有限公司
本公司控股股东
借款利息
1，339．15
小计
7，445．45
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
资产总额
591，541，349．52
696，201，341．36
负债总额
223，980，553．04
239，043，563．69
应收款项总额
302，740，348．55
344，665，550．35
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）
无
无
净资产
338，864，147．09
313，759，755．62
2011年度
2010年度
营业收入
328，883，312．57
354，117，919．76
营业利润
42，433，131．23
56，620，856．35
净利润
28，741，353．12
30，763，829．27
经营活动产生的现金流量净额
79，910，548．79
102，992，577．45
项目
2012年3月31日
2012年1月1日
资产总额
680，029，127．18
591，541，349．52
负债总额
309，830，191．71
223，980，553．04
应收款项总额
394，046，555．94
302，740，348．55
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）
无
无
净资产
341，164，052．24
338，864，147．09
2012年1－3月
2011年1－3月
营业收入
75，500，654．17
80，552，656．61
营业利润
3，052，171．64
9，387，204．16
净利润
2，306，073．90
6，272，034．32
经营活动产生的现金流量净额
－67，913，945．92
－50，312，503．16