烟台东诚生化股份有限公司第二届董事会第八次会议决议
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-20 02:00 来源: 中国证券报
证券代码：002675股票简称：东诚生化公告编号：2012－002
烟台东诚生化股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2012年6月18日，烟台东诚生化股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第二届董事会第八次会议。会议通知于2012年6月8日以电子邮件方式送达。会议采用现场形式参加，会议应到董事5人，实到董事5人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长由守谊先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《烟台东诚生化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经过审议，以记名投票表决方式表决通过了如下议案：
（一）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于设立募集资金专用账户并签订募集资金专户存储监管协议的议案》。
为加强对募集资金的管理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，同意本公司与保荐机构（民生证券有限责任公司）以及存放募集资金的商业银行签订相关募集资金专户存储监管协议。
内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
（二）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于投资建设烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目的议案》。该项议案需提请公司股东大会审议。
内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于投资建设烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目的公告》。
独立董事《关于投资建设烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目等议案的独立董事意见》及《民生证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票超募资金使用的专项意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（三）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》。
同意本公司使用超募资金7000万元用于归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中1000万元用于归还银行贷款；6000万元用于永久性流动资金。
内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的公告》。
独立董事《关于投资建设烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目等议案的独立董事意见》及《民生证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票超募资金使用的专项意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（四）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署＜推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书＞的议案》。
同意公司与具有代办股份转让主办券商业务资格的民生证券有限责任公司签署《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》。
（五）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订启用公司上市后适用的＜烟台东诚生化股份有限公司章程（草案）＞的议案》。该项议案需提请公司股东大会审议。
条款
原内容
修订后内容
第四条
公司于2011 年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股【】万股，并于2011 年【】月【】日在深圳证券交易所上市。
公司于2012年3月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2700万股，并于2012年5月25日在深圳证券交易所上市。
第七条
公司注册资本为人民币【】万元。
公司注册资本为人民币10，800万元。
第十六条
公司股份总数为【】万股，均为普通股。
公司股份总数为10，800万股，均为普通股。
第二十条
■
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（六）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于＜烟台东诚生化股份有限公司规范关联方资金往来管理制度＞的议案》。
（七）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于＜烟台东诚生化股份有限公司内幕信息知情人登记、管理和保密制度＞的议案》。
（八）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于＜烟台东诚生化股份有限公司年报工作制度＞的议案》。
（九）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于＜烟台东诚生化股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》。
（十）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于＜烟台东诚生化股份有限公司投资者来访接待制度＞的议案》。
（十一）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于＜烟台东诚生化股份有限公司突发事件应急处理制度＞的议案》。
以上第六至第十一项内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《烟台东诚生化股份有限公司规范关联方资金往来管理制度》、《烟台东诚生化股份有限公司内幕信息知情人登记、管理和保密制度》、《烟台东诚生化股份有限公司年报工作制度》、《烟台东诚生化股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《烟台东诚生化股份有限公司投资者来访接待制度》、《烟台东诚生化股份有限公司突发事件应急处理制度》。
（十二）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任贺梅女士为公司内部审计部负责人的议案》。
同意聘任贺梅女士为公司内部审计部负责人，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满止。
内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于聘任贺梅女士为公司内部审计部负责人的公告》。
独立董事《关于投资建设烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目等议案的独立董事意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（十三）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》。该项议案需提请公司股东大会审议。
结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，为充分调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，同意将独立董事的津贴标准自2012年始，由每年3万／人调整至每年6万／人（税前）。
独立董事《关于投资建设烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目等议案的独立董事意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（十四）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《2012年第一次临时股东大会会议通知》。
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，上述议案需经股东大会和／或有关部门批准的，尚需提交股东大会和／或有关部门批准。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2．深交所要求的其他文件。
特此公告！
烟台东诚生化股份有限公司董事会
2012年6月18日
证券代码：002675股票简称：东诚生化公告编号：2012－003
关于投资建设烟台东诚生化股份
有限公司生物医药工业园项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台东诚生化股份有限公司（以下简称“东诚生化”、“公司”或“本公司”）于2012年6月18日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使投资建设烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目的议案》，现就关于投资建设“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”的事项公告如下：
一、公司投资建设“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”的计划
为进一步完善公司产品产业链，增加公司核心竞争力，公司按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，本着遵循股东利益最大化的原则，公司拟投资4．77亿元建设“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”，该项目已经山东省医药设计院论证，出具了可行性研究报告，认为项目可行。
（一）该项目基本情况
1、项目名称：烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目
2、项目建设地点：烟台经济技术开发区天津北路与贵阳大街交叉路口东南侧，项目初步规划占地100000平方米。
3、项目实施主体：公司之全资子公司烟台北方制药有限公司
4、项目主要建设内容：（1）年产3000万支的肝素钠注射液，年产2500万支的硫酸软骨素注射液2500万支的水针注射剂生产线。（2）年产注射用绒促性素1493万支、注射用氢化可的松琥珀酸钠1000万支、注射用尿促性素120万支的冻干粉针剂生产线。（3）年产盐酸氨基葡萄糖硫酸软骨素片5亿片，细胞色素Ｃ片1．25亿片的固体制剂片剂生产线。（4）年产保健品软骨素氨糖胶囊2亿粒的生产线。
5、项目投资规划：该项目总投资估算为4．77亿元，其中：建设投资40379．81万元（包含建筑工程、设备购置、安装工程、预备费等费用）；铺底流动资金7352．51万元。项目初步规划分两期实施，其中：一期投资1．8亿元，资金来源为超募资金，主要建设内容为注射剂车间及相关辅助设施，主要产品包括肝素钠注射液、硫酸软骨素注射液、注射用绒促性素等产品，预计达产时间为2014年1月；二期投资2．97亿元，公司通过自筹等途径解决，预计二期启动时间为2014年2月，主要建设内容为固体制剂车间、保健品车间及相关辅助设施，预计达产时间为2016年1月，主要产品包括盐酸氨基葡萄糖硫酸软骨素片、软骨素氨糖胶囊等系列产品。如果一期投资因不可预见因素导致延缓，不影响二期项目的投资建设。
6、该项目一期的实施进度如下：
序号
时间
项目
1
2012年3月
完成可研报告等工作
2
2012年4月
完成审批立项、环评、安评等工作
3
2012年5月
完成初步设计
4
2012年6月
完成施工图设计及审图
5
2012年6月
完成施工招投标
6
2012年6月
土建工程施工
7
2012年11月
设备招投标完成
8
2013年2月
安装工程施工
9
2013年7月
安装工程完成
10
2013年8月
完成联动试车
11
2013年9月
竣工验收
12
2013年12月
完成ＧＭＰ验证
13
2014年1月
投产
（二）该项目建设的必要性
近年来，我国的医药产业取得了较快的发展，很多地区都将医药产业、特别是生物制药作为新兴支柱产业，国家先后出台了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《促进产业结构调整暂行规定》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等政策促进生化医药行业快速发展，因此该项目符合国家产业政策。
公司使用超募资金投资生化医药工业园项目一期是现有主营业务的自然拓展和和延伸，项目建成后将有助于消化募集资金投资项目的新增产能，进一步延伸产业链条，增加产品附加值，扩大产销规模，提升核心竞争力和抗风险能力。
（三）项目预计效益
根据公司对项目的可行性分析，并基于以下假设前提：
1、项目按进度达产，市场情况基于现有市场未发生重大变化，客户订单符合预期，产能利用率充足。
2、相关价格按目前市场情况计算。
本项目采用以销定产方式，项目整体（含一期、二期工程）达产后，预计年新增营业收入182，405．48万元；预计生产期年平均新增利润总额13，704．79万元，税后利润总额10，278．59万元。预计财务内部收益率（税后）21．59％。
特别提示：上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场形势变化、经营管理运作情况等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。
（四）本项目关联交易情况
该项目的建设未涉及关联交易。
（五）本项目可能存在的风险
1、产品市场风险
虽然本次“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”已进行了充分地分析和论证，但由于市场本身具有不确定因素，如项目建成投产后市场环境发生了巨大不利变化等，有可能使本项目实施后面临一定的市场风险。
2、项目实施达不到预期收益水平的风险
虽然本次“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”经过了可行性研究论证，预期能够产生新的经济效益，但在项目实施过程中，如果遇到原材料价格大幅波动等上游市场因素及其他因素，都可能给该项目生产经营和盈利水平带来影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。
3、项目审批风险
虽然本次“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”已进行了充分地分析和论证，但是鉴于公司需要取得该项目相关的药品注册批号及通过国家食品药品监督管理局的ＧＭＰ审核，因此，该项目如不能在公司预计时间内取得部分药品注册批号或不能按照计划通过ＧＭＰ认证，该项目将面临不能如期投产或达到预期经济效益的风险。
4、环保施工政策风险
本公司属于医药制造行业，在生产经营过程中会产生一定的污染物。虽然公司已严格按照环保法律、法规和标准的要求进行处理和排放，但是随着整个社会环保意识的增强，我国政府逐步颁布实施越来越严格的环保法律法规及相关标准，因此，该项目面临无法在预计时间内办理施工许可，及完成环保手续等风险，进而影响达产时间。
该项目在经营过程中可能面临经营风险、管理风险和技术风险等，管理层将采取相应的对策和措施予以控制和化解。
二、募集资金使用情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可［2012］355号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）2，700万股，发行价格为每股26．00元，募集资金总额为70，200．00万元， 募集资金净额为63，936．29万元，扣除已在招股说明书中披露的募集资金使用计划22，712．79万元，超募资金41，223．50万元。山东天恒信有限责任会计师事务所已于2012年5月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天恒信验字【2012】12001号《验资报告》。
在保证募投项目资金需求的前提下，公司计划使用超募资金1．8亿元投资建设上述项目一期，以后各期所需资金由公司通过自筹等渠道解决。
三、董事会决议情况
公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用超募资金投资建设烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目的议案》。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司计划使用超募资金1．8亿元投资“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期，有利于提高公司募集资金的使用效率，保障公司未来发展壮大，是合理的、必要的，符合公司的实际经营需要，符合全体股东的利益；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。
五、监事会意见
监事会认为：本次公司计划使用1．8亿元超募资金投资建设“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期工程，以后各期所需资金由公司通过自筹等渠道解决。该项投资符合公司发展战略，有助于提高公司超募资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并同时承诺在投资“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期工程后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。本次投资项目，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。因此，监事会同意公司使用超募资金1．8亿元投资建设“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期工程。
六、保荐机构意见
保荐机构民生证券经审慎核查后认为：东诚生化拟使用超募资金投资生物医药工业园项目一期，已经东诚生化第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，拟使用超募资金18，000万元投资生物医药工业园项目一期的事项尚需提交股东大会审议。上述超募资金使用事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。
东诚生化本次超募资金的使用未与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
东诚生化使用超募资金投资生化医药工业园项目一期是其现有主营业务的自然拓展和延伸，项目建成后将有助于消化募集资金投资项目的新增产能，进一步延伸产业链条，扩大产销规模，提升核心竞争力和抗风险能力，增添新的盈利增长点。东诚生化本次超募资金使用符合公司及全体股东的利益，具有执行的必要性。
东诚生化最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，同时，东诚生化承诺使用募集资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
因此，民生证券同意东诚生化使用超募资金投资生物医药工业园项目（一期）。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第八次会议决议；
2、公司第二届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事徐康森、王恩政关于使用超募资金投资建设烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目等议案的独立董事意见；
4、民生证券有限责任公司关于烟台东诚生化股份有限公司首次公开发行股票超募资金使用的专项意见。
特此公告！
烟台东诚生化股份有限公司董事会
2012年6月18日
证券代码：002675股票简称：东诚生化公告编号：2012－004
烟台东诚生化股份有限公司关于
签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台东诚生化股份有限公司（以下简称“公司”）公司经中国证券监督管理委员会证监许可［2012］355号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）2，700万股，每股面值1元，发行价格为每股26．00元，募集资金总额为70，200．00万元， 募集资金净额为63，936．29万元。上述募集资金已于2012年5月18日全部到账，山东天恒信有限责任会计师事务所已于2012年5月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天恒信验字【2012】12001号《验资报告》。
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，2012年6月18日，公司、民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）与招商银行股份有限公司烟台开发区支行、中国银行股份有限公司烟台开发区支行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行烟台分行、招商银行股份有限公司烟台大海阳路支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：
一、募集资金专项账户情况
1、公司在中国光大银行烟台分行开设募集资金专项账户，账号为38080188000091269，截止2012年6月8日，专户余额为5，000万元。该专户仅用于公司年产50吨硫酸软骨素项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；
2、公司在招商银行股份有限公司烟台开发区支行开设募集资金专项账户，账号为535902012510602，截止2012年6月8日，专户余额为6，000万元。该专户仅用于公司超募资金的存储和使用，不得用作其他用途；
3、公司在兴业银行股份有限公司烟台分行开设募集资金专项账户，账号为378010100100189437，截止2012年6月8日，专户余额为6，500万元。该专户仅用于公司研发中心及质检项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；
4、公司在招商银行股份有限公司烟台大海阳路支行开设募集资金专项账户，账号为535902012510707，截止2012年6月8日，专户余额为134，362，893．27元。该专户仅用于公司超募资金的存储和使用，不得用作其他用途；
5、公司在招商银行股份有限公司烟台大海阳路支行开设募集资金专项账户，账号为535902012510508，截止2012年6月8日，专户余额为14，000万元。该专户仅用于公司年处理32吨粗品肝素钠项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；
6、公司在中国银行股份有限公司烟台开发区支行开设募集资金专项账户，账号为214315070505，截止2012年6月8日，专户余额为19，000万元。该专户仅用于公司超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、公司与上述各银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、民生证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。民生证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和上述各银行应当配合民生证券的调查与查询。民生证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权民生证券指定的保荐代表人孙振、阙雯磊可以随时到上述各银行查询、复印公司专户的资料；上述各银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向上述各银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；民生证券指定的其他工作人员向上述各银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、上述各银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送民生证券。上述各银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1，000万元的，上述银行应及时以传真方式通知民生证券，同时提供专户的支出清单。
七、民生证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。民生证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知上述银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、上述银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、上述银行连续三次未及时向民生证券出具对账单或向民生证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合民生证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署或法定代表人盖章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且民生证券督导期结束（2014年12月31日）起失效。
十、备查文件
1、公司与民生证券股份有限公司及中国光大银行烟台分行签订的《募集资金三方监管协议》；
2、公司与民生证券股份有限公司及中国农业银行股份有限公司招商银行股份有限公司烟台开发区支行签订的《募集资金三方监管协议》；
3、公司与民生证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司烟台分行签订的《募集资金三方监管协议》；
4、公司与民生证券股份有限公司及招商银行股份有限公司烟台大海阳路支行签订的《募集资金三方监管协议》；
5、公司与民生证券股份有限公司及中国银行股份有限公司烟台开发区支行签订的《募集资金三方监管协议》；
6、公司第二届董事会第八次会议决议。
特此公告！
烟台东诚生化股份有限公司董事会
2012年6月18日
证券代码：002675股票简称：东诚生化公告编号：2012－005
烟台东诚生化股份有限公司
关于使用超募资金归还银行贷款
和永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台东诚生化股份有限公司（以下简称“本公司”）于2012年6月18日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，现将使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的事项的相关事宜公告如下：
一、本公司首次公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可［2012］355号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）2，700万股，发行价格为每股26．00元，募集资金总额为70，200．00万元， 募集资金净额为63，936．29万元，扣除已在招股说明书中披露的募集资金使用计划22，712．79万元，超募资金41，223．50万元。山东天恒信有限责任会计师事务所已于2012年5月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天恒信验字【2012】12001号《验资报告》。
二、超募资金使用计划
为提高募集资金使用效率，降低本公司财务费用，满足本公司业务发展对流动资金的需求，提高本公司盈利能力，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字【2007】25号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定，结合本公司生产经营需求及财务情况，本公司拟使用超募资金7000万元用于归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中1000万元用于归还银行贷款；6000万元用于永久性流动资金。具体拟执行方案如下：
（一）归还银行贷款
使用募集资金归还银行贷款1000万元，明细如下：
序号
银行名称
有效期
金额（万元）
1
中国光大银行烟台分行
2011．10．25－2012．10．24
1000
（二）永久补充流动资金
本公司决定使用超募资金6000万元永久补充流动资金，用于本公司日常生产经营活动。
上述募集资金使用计划经本公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项。
三、本公司董事会决议情况
本公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》。
本公司在使用超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的前12个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资。
四、本公司独立董事意见
董事会提议公司使用超募资金7000万元用于归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中1000万元用于归还银行贷款；6000万元用于永久性补充流动资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》、《独立董事制度》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，我们认为：公司使用超募资金用于归还银行贷款和永久补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集资金的使用效率；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。因此，同意该使用超募资金的事项。
五、本公司监事会意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，在投资“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期工程后，本次超额募集资金尚余23，223．5万元，根据本公司生产经营需求及财务情况，本公司拟使用超募资金7000万元用于归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中1000万元用于归还银行贷款；6000万元用于永久性流动资金。剩余超募资金16223．5万元将优先用于“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”的二期建设或其他合理项目，或者在适当时机归还银行贷款、永久补充流动资金。该方案既能满足公司经营发展的需要，又有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。因此，同意公司使用超募资金7000万元偿还银行贷款并永久性补充流动资金。
六、本公司保荐机构的意见
东诚生化拟使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金事项，已经东诚生化第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，截止目前已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。
东诚生化本次超募资金的使用未与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，提升公司盈利能力。东诚生化本次超募资金使用符合公司及全体股东的利益，具有执行的必要性。东诚生化最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，同时，东诚生化承诺使用募集资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
因此，民生证券同意东诚生化使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金。
七、备查文件
1、本公司第二届董事会第八次会议决议
2、本公司第二届监事会第五次会议决议
3、公司独立董事徐康森、王恩政关于使用超募资金投资建设烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目等议案的独立董事意见；
4、民生证券有限责任公司关于烟台东诚生化股份有限公司首次公开发行股票超募资金使用的专项意见。
特此公告！
烟台东诚生化股份有限公司董事会
2012年6月18日
证券代码：002675股票简称：东诚生化公告编号：2012－006
烟台东诚生化股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2012年6月18日烟台东诚生化股份有限公司第二届监事会第五次会议在本公司会议室召开。会议通知于2012年6月8日以专人送达及电子邮件方式发送至全体监事。本次会议应出席监事3人，实出席监事3人，符合法律法规及有关规定。
二、监事会会议审议情况
全体监事一致通过决议如下：
1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于改选孙宏涛先生为公司监事的议案》，该项议案需提请股东大会审议。
因石涛女士辞去了公司监事及监事会主席职务，经烟台华益投资有限公司提名，同意提名孙宏涛先生为公司第二届监事会监事候选人。孙宏涛先生不存在《公司法》第147条规定的情形，且符合《公司章程》及其他相关法律法规规定的任职资格，同意其作为监事候选人并提交公司股东大会选举。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
2、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于改选宋兆龙先生为公司监事会主席的议案》。
同意聘任宋兆龙先生为公司监事会主席，任期自本次监事会通过之日起至本届监事会届满止。
3、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资建设烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目的议案》，该项议案需提请股东大会审议。
经审核，监事会认为本次公司计划使用1．8亿元超募资金投资建设“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期工程，以后各期所需资金由公司通过自筹等渠道解决。该项投资符合公司发展战略，有助于提高公司超募资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并同时承诺在投资“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期工程后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。本次投资项目，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。因此，监事会同意公司使用超募资金1．8亿元投资建设“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期工程。
4、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，在投资“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期工程后，本次超额募集资金尚余23，223．5万元，根据本公司生产经营需求及财务情况，本公司拟使用超募资金7000万元用于归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中1000万元用于归还银行贷款；6000万元用于永久性流动资金。剩余超募资金16223．5万元将优先用于“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”的二期建设或其他合理项目，或者在适当时机归还银行贷款、永久补充流动资金。该方案既能满足公司经营发展的需要，又有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。因此，同意公司使用超募资金7000万元偿还银行贷款并永久性补充流动资金。
三、备查文件
1．经与会监事签字的监事会决议；
2．深交所要求的其他文件。
特此公告！
烟台东诚生化股份有限公司监事会
2012年6月18日
证券代码：002675股票简称：东诚生化公告编号：2012－007
烟台东诚生化股份有限公司
关于聘任贺梅女士为公司内部审计部负责人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》和公司《内部审计制度》等有关规定，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，聘任贺梅女士为公司内部审计部负责人。聘期自董事会审议通过之日起，至第二届董事会任期届满日止。
贺梅女士个人简历：
贺梅，女，1971年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学学历、注册会计师、注册税务师、高级会计师。先后就职于北京天圆全会计师事务所、山东益生种畜禽股份有限公司、安邦财产保险股份有限公司烟台中心支公司、阳光财产保险股份有限公司烟台中心支公司。2012年4月加入本公司，现任审计部经理。
本人与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
特此公告！
烟台东诚生化股份有限公司董事会
2012年6月18日
证券代码：002675股票简称：东诚生化公告编号：2012－008
烟台东诚生化股份有限公司关于
改选公司监事及监事会主席的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司监事会主席石涛女士于2012年6月8日向监事会递交辞职报告，因个人原因辞去公司第二届监事会监事及监事会主席职务。其辞职导致公司监事会人数少于法定人数，按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，在公司股东会重新选举监事就任前，石涛女士仍履行公司监事及监事会主席职务。
经公司股东烟台华益投资有限公司提名，公司第二届监事会第五次会议同意推举孙宏涛先生为公司第二届监事会监事，任期自股东会审议通过之日起至第二届监事会任期届满为止；同时经审议同意选举宋兆龙先生为公司第二届监事会主席，任期自监事会审议通过之日起至第二届监事会任期届满为止。宋兆龙先生、孙宏涛先生简历如下：
宋兆龙，男，中国籍，无永久境外居留权，1977 年出生，毕业于诺丁汉伦特大学，硕士研究生学历，1997 年至2005 年在烟台丰盛装饰品有限公司担任出口部门销售经理，2007 年在英国获得市场营销和管理硕士学位。2009 年至今在本公司工作，现任本公司监事、市场部经理。
本人与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孙宏涛，男，中国籍，无永久境外居留权，1974年出生，1991－1994年曾在潍坊炮八师服役，1994－1997年就职于烟台开发区兴化公司；1998年至今在公司任职，现任公司行政部主任，兼任沂南县东源生物工程有限公司监事。
本人与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；通过烟台华益投资有限公司持有上市公司64．125万股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
特此公告！
烟台东诚生化股份有限公司监事会
2012年6月18日
证券代码：002675股票简称：东诚生化公告编号：2012－009
烟台东诚生化股份有限公司
2012年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2012年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：董事会，2012年 6月18日公司第二届董事会第八次会议审议通过召开公司2012年第一次临时股东大会的决议。
3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
4、会议召开日期、时间：2012年 7月 5日上午9：00
5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票表决。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日2012年 6月29日（星期五），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
7、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区黄河路86号烟台新时代大酒店二楼会议室
二、会议审议事项：
1、《关于投资建设烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目的议案》；
2、《关于修订启用公司上市后适用的＜烟台东诚生化股份有限公司章程（草案）＞的议案》；
3、《关于改选孙宏涛先生为公司监事的议案》；
4、《关于调整独立董事薪酬的议案》
三、会议登记方法：
1、登记手续：
（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（3）异地股东可以采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。来信请寄：山东省烟台市经济技术开发区长白山路7号烟台东诚生化股份有限公司董事会办公室，邮编：264006（信封请注明“股东大会”字样），传真或信函方式以2012年 7月 2日17 时前送达公司为准。公司不接受电话方式办理登记。
2、登记时间：2012年7月2日，上午9：00－11：00，下午14：00－17：00．
3、登记地点及联系方式：
地址：山东省烟台市经济技术开发区长白山路7号烟台东诚生化股份有限公司董事会办公室。
电话：0535－ 6371119传真：0535－ 6371119
联系人：宋天峰刘晓杰
四、会议联系方式：
地址：山东省烟台市经济技术开发区长白山路7号烟台东诚生化股份有限公司董事会办公室。
电话：0535－ 6371119
电子邮箱：ｓｔｏｃｋ＠ｄｃｂ－ｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ
联系人：宋天峰刘晓杰
与会人员的食宿及交通等费用自理。
五、备查文件
1、第二届董事会第八次会议决议
2、第二届监事会第五次会议决议
六、附件
1、授权委托书
2、股东参会登记表
烟台东诚生化股份有限公司董事会
2012年6月18日
附件1：
授权委托书
本人（本单位）作为烟台东诚生化股份有限公司的股东，兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席烟台东诚生化股份有限公司2012年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
序号
议案名称
表决意见
赞成
反对
弃权
1
《关于使用超募资金投资建设烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目的议案》
2
《关于修订启用公司上市后适用的＜烟台东诚生化股份有限公司章程（草案）＞的议案》
3
《关于改选孙宏涛先生为公司监事的议案》
4
《关于调整独立董事薪酬的议案》
（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“赞成“”或“反对”或“弃权”的空格内填上“√”号。投票人只能表明“赞成”或“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决权无效，按弃权处理。）
委托人签字（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期： 2012 年月日
附件2：
股东参会登记表
截止2012年6月27日下午3：00交易结束时本公司（本人）持有烟台东诚生化股份有限公司的股票，现登记参加公司2012年第一次临时股东大会。
姓名：联系电话：
证件号码：股东账户号：
持有股数：日期：年月日