民丰特种纸股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告暨召开2012年度第五次临时股东大会的通知

　　证券代码：600235 股票简称：民丰特纸编号：临2012-030

　　民丰特种纸股份有限公司

　　第五届董事会第十九次

　　会议决议公告暨召开2012年度

　　第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《公司章程》规定，由董事长吴立东先生提议，民丰特种纸股份有限公司第五届董事会第十九次会议通知于2012年6月11日以书面通知、电子邮件和电话形式告知各位董事。会议于2012年6月18日在公司会议室召开，会议应出席董事9人，实到董事9人。公司全部监事、部分高管列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等规定，会议由董事长吴立东先生主持，经过充分沟通、研究和讨论，董事会形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》；

　　经全体董事投票表决，选举卢卫伟先生为公司副董事长（简历附后）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　二、审议通过了《关于董事会专业委员会成员调整的议案》。

　　为完善公司治理结构，提高公司治理水平，提高董事会的决策能力和执行能力，根据本公司章程和公司治理纲要要求，公司第五届董事会设立董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会等四个专门委员会。根据公司董事会成员的相应调整，公司董事会专门委员会拟调整相应组成人员，名单如下：

　　提名委员会由独立董事何大安先生、董事长吴立东先生、独立董事姚铮先生、独立董事施敏颖女士和董事郞一梅女士等5 人组成。独立董事何大安先生任主任委员。

　　薪酬与考核委员会由独立董事施敏颖女士、董事长吴立东先生、、独立董事姚铮先生、独立董事何大安先生和董事林坚先生等5 人组成。独立董事施敏颖女士任主任委员。

　　审计委员会由独立董事姚铮先生、独立董事何大安先生、独立董事施敏颖女士、董事卢卫伟先生和董事夏杏菊女士等5 人组成。独立董事姚铮先生任主任委员。审计委员会下设审计部，负责公司内部审计、内控制度及其他相关工作。

　　战略委员会由董事长吴立东先生、独立董事何大安先生、董事卢卫伟先生、董事郎一梅女士和董事林坚先生等5 人组成。董事长吴立东先生任主任委员。

　　董事会各专门委员会将根据其工作细则开展工作，向董事会提交相关报告和文件，为董事会决策提供支撑。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　三、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》；

　　拟设立全资子公司“浙江民丰高新材料有限公司”，投资额人民币9，800万元。详见公司临2012-031公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　四、审议通过了《关于继续与新湖中宝建立互保关系及提供相互经济担保的议案》；

　　尚需公司股东大会审议通过，详见公司临2012-032公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　五、审议通过了《关于召开2012年度第五次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（一）会议时间及地点：

　　1、会议时间：2012年7月5日（星期四）上午9:30

　　2、会议地点：公司办公大楼会议室（浙江省嘉兴市甪里街70号）

　　（二）会议议题

　　《关于继续与新湖中宝建立互保关系及提供相互经济担保的议案》

　　（三）会议出席对象

　　1、凡于2012年6月29日下午3：00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议；因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员。

　　（四）报名登记办法、时间及地点

　　1、凡符合上述要求的股东持本人身份证、股东账户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东代表持本人身份证、法定代表人授权书（加盖法人印章）办理报名登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传真方式办理登记手续。

　　2、登记时间：2012年7月3日，上午9时至11时，下午13时至16时。

　　3、地点：浙江省嘉兴市民丰特种纸股份有限公司董事会办公室。

　　（五）其他事项：

　　1、与会股东所有费用自理。

　　2、会期预计半天。

　　联系电话：（0573）82812992

　　传真：（0573）82812992

　　联 系 人：姚名欢韩 钧

　　特此公告

　　民丰特种纸股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月19日

　　附：有关人员个人简历

　　卢卫伟，男，1970年7月出生，浙江嘉善人，高级经济师。浙江大学管理系工业管理专业毕业，大学学历，经济学硕士学位。历任加西贝拉压缩机有限公司党委委员、副总经理；加西贝拉投资发展有限公司总经理。现任嘉兴民丰集团有限公司董事、民丰特种纸股份有限公司总经理。

　　附：授权委托书格式

　　民丰特种纸股份有限公司

　　2012年度第五次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为民丰特种纸股份有限公司的股东，委托_____ _ _先生（女士）代表本人（本公司）出席2012年7月5日召开的民丰特种纸股份有限公司2012年度第五次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　议案名称

　　议案名称

　　表决意见

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　1

　　关于继续与新湖中宝建立互保关系及提供相互经济担保的议案

　　委托人签章：_________

　　（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

　　委托人身份证号/或营业执照号码：_____________________

　　委托人持股数：________________

　　委托人股东账户：______________

　　受托人签名：__________________

　　受托人身份证号：______________

　　委托日期：____________________

　　委托期限：至本次股东大会结束

　　（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　证券代码：600235 股票简称：民丰特纸编号：临2012-031

　　民丰特种纸股份有限公司

　　关于设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 设立全资子公司，注册金额为人民币9，800万元。

　　● 本次设立全资子公司已经公司董事会审议通过，在董事会审议权限内，无需公司股东大会审批。

　　一、对外投资概述

　　1、 本项目基本情况

　　民丰特种纸股份有限公司（以下简称“公司”）为未来经营发展需要，拟以自有资金9，800万元在浙江省海盐县沈荡镇境内设立全资子公司：浙江民丰高新材料有限公司（暂名，以下简称“民丰高新”）。

　　2、 董事会审议投资议案的表决情况

　　经公司第五届董事会第十九次会议审议，以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果，一致同意由公司100%出资设立该子公司。

　　根据《上海证券交易所上市规则》及本公司章程的规定，本次出资在本公司董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，本次出资不涉及关联交易。

　　二、本次成立子公司的基本情况

　　1、 拟投资公司名称：浙江民丰高新材料有限公司。该名称已经工商行政管理部门预核准，最终名称以核准登记为准。

　　2、 拟投资公司注册地址：注册地址最终以工商行政管理部门核准登记为准。

　　3、 拟定注册资本：人民币9，800万元

　　4、 股东及股东的出资情况如下：

　　本公司出资人民币9，800万元，占其注册资本的100%，出资方式：货币资金方式出资。

　　5、 经营范围：生产销售高新材料、高档纸制品等。最终以工商行政管理部门核准登记为准。

　　6、 企业类型：有限责任公司。

　　三、投资合同主要内容

　　本次出资为本公司投资设立全资子公司，出资事项由将由拟成立的民丰高新《公司章程》中做出约定，故无需签订对外投资合同。

　　四、进行对外投资的目的以及本次对外投资对上市公司的影响情况

　　为提升可持续发展能力，公司一直致力于特种纸领域的开发与扩张，投资设立该全资子公司主要是为继续推进公司百年发展战略，扩大资产规模和提高主营业务盈利能力。该子公司设立后，将为公司进入高新材料、高档纸制品等领域，进一步丰富公司的产品结构，增加公司新的利润增长点。

　　由于该公司尚处于筹建期，请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为此次投资决策程序符合法定程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，实施该投资有利于全面推进公司百年发展战略，扩大资产规模和提高主营业务盈利能力，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　六、 备查文件

　　1、 民丰特种纸股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议。

　　2、 浙江民丰高新材料有限公司名称预先核准通知书。

　　特此公告。

　　民丰特种纸股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月19日

　　证券代码：600235 股票简称：民丰特纸编号：临2012-032

　　民丰特种纸股份有限公司

　　关于继续与新湖中宝建立互保

　　关系及提供相互经济担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件规定及《公司章程》的要求，本公司拟继续与新湖中宝股份有限公司及其控股子公司签订互保协议并提供相互经济担保：

　　一、互保情况概述

　　公司拟继续与新湖中宝股份有限公司及其控股子公司（浙江允升投资集团有限公司等）建立以人民币30，000万元额度为限的相互担保关系，互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；双方可以互相为对方提供担保，也可以要求对方为其控股子公司提供担保。如一方要求对方为其控股子公司提供担保，其应同时向对方提供等额反担保。互保的期限为各自向金融机构签订的融资到期日在2015年4月30日之前的融资。

　　二、被担保人基本情况

　　新湖中宝股份有限公司是在上海证券交易所上市的股份公司，经营范围：房地产开发经营、港口设施、港区开发投资、酒店服务、教育产业等。注册资本：6，210，715，727元，注册地：浙江省嘉兴市。截止2011年12月31日，该公司总资产35，307，862，599.20元，净资产9，779，750，093.39元，营业收入6，688，298，540.05元，净利润1，407，209，199.20元。

　　三、公司董事会意见

　　公司在向银行间接融资中，需要与有良好信誉和经营业绩的公司建立一种稳定的相互担保关系。新湖中宝股份有限公司资产状况、经营业绩和偿债能力良好，与该公司建立互保关系，能提高本公司融资能力、有效补充经营流动资金，提升公司经营能力。本次互保，未损害公司股东利益，不会给公司带来较大和不可控制的风险，在实施过程中本公司还将通过其他措施，以有效规避风险和保障本公司利益。

　　四、截止2012年5月31日，公司为新湖中宝股份有限公司及其控股子公司提供担保额27，800万元，无逾期担保情况。

　　五、互保合同生效后合约年限以内，在不超过相互担保额度情况下，公司董事会根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的有关精神和公司相关内控制度，为对方办理担保，授权董事长负责具体办理上述担保事项。

　　截止目前，公司实际发生对外担保59，300万元，公司无逾期对外担保情况。

　　本议案需经股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　民丰特种纸股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月19日