北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-21 01:57 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：600166 证券简称：福田汽车编号：临2012—031
北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
1、发行数量和发行价格
本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：70，000万股
发行价格：人民币7.00元/股
募集资金总额：490，000.00万元
募集资金净额：483，180.20万元
2、各机构投资者认购的数量和限售期
序号
发行对象
配售股份数量
（万股）
配售股份金额
（万元）
限售期
（月）
1
北京汽车集团有限公司
23，400.00
163，800.00
36
2
唐山建龙实业有限公司
14，280.00
99，960.00
12
3
诸城舜邦投资开发有限公司
7，150.00
50，050.00
12
4
诸城市义和车桥有限公司
5，720.00
40，040.00
12
5
长沙神久机械制造股份有限公司
4，280.00
29，960.00
12
6
青岛青特众力车桥有限公司
4，112.86
28，790.02
12
7
北京国有资本经营管理中心
3，757.14
26，299.98
36
8
景顺长城基金管理有限公司
2，800.00
19，600.00
12
9
招商基金管理有限公司
2，500.00
17，500.00
12
10
上海景林景通股权投资中心（有限合伙）
2，000.00
14，000.00
12
合计
70，000.00
490，000.00
3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2012年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行中，公司的控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）、实际控制人北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）认购的股票限售期均为36个月，预计可上市流通时间为2015年6月20日（起算日期为2012年6月20日）（如遇非交易日顺延），其他投资者认购的股票限售期为12个月，预计可上市流通时间为2013年6月20日（起算日期为2012年6月20日）（如遇非交易日顺延）。
4、资产过户情况
公司本次发行的70，000万股股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会审议通过
2011年9月14日，福田汽车召开董事会，以通讯方式逐项审议通过了本次非公开发行股票的系列议案。
2、国有资产监督管理部门审批通过
2011年9月27日，北京市国资委分别出具了《关于同意认购北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股份的批复》（京国资[2011]221号）和《关于同意北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股份的批复》（京国资[2011]222号），对本次非公开发行股票的方案、北汽集团和国管中心的认购情况等有关本次非公开发行股票的事项进行了批复。
3、股东大会审议通过
2011年9月30日，福田汽车召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的系列议案。
4、中国证监会审核通过
2011年12月26日，经中国证监会发行审核委员会审核，福田汽车非公开发行A股股票申请获得通过。
2012年2月23日，福田汽车收到中国证监会《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]209号），核准福田汽车非公开发行不超过7亿股新股。
（二）本次发行股票情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行
2、股票类型：人民币普通股（A股）
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行数量：70，000万股
5、发行价格：人民币7.00元/股
根据福田汽车于2011年9月14日召开的董事会决议，本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日（即2011年9月15日），本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于7.12元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。2012年4月，公司实施完成了每10股派现金1.2元（含税）的分红方案，进行除息调整后，本次发行底价为7.00元/股。福田汽车、保荐机构及联合主承销商根据簿记建档结果，最终确定本次发行的发行价格为7.00元/股。
6、募集资金及发行费用
根据京都天华会计师事务所有限公司对公司出具的京都天华验字（2012）第0062号《验资报告》，截至2012年6月18日止，福田汽车已增发人民币普通股（A股）70，000.00万股，募集资金总额为人民币490，000.00万元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用人民币6，819.80万元，福田汽车募集资金净额人民币483，180.20万元。
7、发行股票的锁定期
公司控股股东北汽集团、实际控制人国管中心认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购股票的锁定期均为自发行结束之日起12个月。
8、保荐机构（联合主承销商）：中信建投证券股份有限公司
9、联合主承销商：瑞银证券有限责任公司、华林证券有限责任公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
截至2012年6月18日止，发行对象已分别将认购资金共计490，000.00万元缴付联合主承销商指定的账户内。
2012年6月18日，京都天华会计师事务所有限公司就募集资金到账事项出具了京都天华验字（2012）第0062号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2012年6月18日止，福田汽车已增发人民币普通股（A股）70，000.00万股，募集资金总额为人民币490，000.00万元，扣除发行费用人民币6，819.80万元，福田汽车募集资金净额人民币483，180.20万元。其中：股本70，000.00万元，资本公积 413，180.20万元。
福田汽车本次发行的A股股票已于2012 年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
（五）保荐机构及联合主承销商、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构及联合主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（联合主承销商）中信建投证券股份有限公司、联合主承销商瑞银证券有限责任公司、联合主承销商华林证券有限责任公司认为：“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2011年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
2、律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市浩天信和律师事务所认为：“本次非公开发行已经获得必要批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行的发行对象及认购情况如下表所示：
序号
发行对象
配售股份数量
（万股）
配售股份金额
（万元）
限售期
（月）
1
北京汽车集团有限公司
23，400.00
163，800.00
36
2
唐山建龙实业有限公司
14，280.00
99，960.00
12
3
诸城舜邦投资开发有限公司
7，150.00
50，050.00
12
4
诸城市义和车桥有限公司
5，720.00
40，040.00
12
5
长沙神久机械制造股份有限公司
4，280.00
29，960.00
12
6
青岛青特众力车桥有限公司
4，112.86
28，790.02
12
7
北京国有资本经营管理中心
3，757.14
26，299.98
36
8
景顺长城基金管理有限公司
2，800.00
19，600.00
12
9
招商基金管理有限公司
2，500.00
17，500.00
12
10
上海景林景通股权投资中心（有限合伙）
2，000.00
14，000.00
12
合计
70，000.00
490，000.00
本次发行的新增股份已于2012年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行中，公司的控股股东北汽集团、实际控制人国管中心认购的股票限售期均为36个月，预计可上市流通时间为2015年6月20日（起算日期为2012年6月20日）（如遇非交易日顺延），其他投资者认购的股票限售期为12个月，预计可上市流通时间为2013年6月20日（起算日期为2012年6月20日）（如遇非交易日顺延）。
（二）发行对象情况
1、北汽集团
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币454，933.2035万元
注册地址：北京市朝阳区东三环南路25号
法定代表人：徐和谊
经营范围：许可经营项目：制造汽车（含轻型越野车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件。一般经营项目：授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；汽车租赁；技术开发；技术服务；技术咨询；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；设备安装；房地产开发，销售自行开发的商品房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；工程勘察设计；建设工程项目管理；仓储服务；计算机系统服务。（未取得专项许可的项目除外）
认购股数：23，400.00万股
2、唐山建龙实业有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：10亿元
注册地址：河北省遵化市建设南路32号
法定代表人：张志祥
经营范围：生铁、钢坯、螺纹钢、热轧带钢制造；氧气、氮气、液氢制造；煤气发电；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止出口的商品及技术除外。
认购股数：14，280.00万股
3、诸城舜邦投资开发有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1亿元
注册地址：山东省诸城市密州西路12号
法定代表人：王学明
经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：对新农村、小城镇及城乡一体化建设进行投资开发；房地产投资开发经营；房屋租赁。
认购股数：7，150.00万股
4、诸城市义和车桥有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：5，783，000元
注册地址：山东省诸城市泰薛路王家铁沟村南侧
法定代表人：陈忠义
经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：生产、销售汽车车桥，联合收割机地盘总成，农业机械、饲料机械、汽车配件、石油机械、货物进出口业务。（以上法律、行政法规及国务院决定、规定限制禁止经营的不得经营，需许可经营的凭许可经营）
认购股数：5，720.00万股
5、长沙神久机械制造股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册资本：8，020万元
注册地址：湖南省长沙县江背镇朱桥社区
法定代表人：朱文波
经营范围：工程机械的制造、销售；汽车配件的生产、销售；基础设施建设、咨询；孵化高新技术项目；开发、转让高新技术；提供房屋出租、出售、物流信息；仓储服务；货运代理（跟分支机构经营）。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可经营）
认购股数：4，280.00万股
6、青岛青特众力车桥有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：1，800万元
注册地址：山东省青岛市城阳区正阳东路777号
法定代表人：纪建奕
经营范围：一般经营项目：生产、加工：车桥、汽车零部件（不含发动机）、农机产品、聚氨脂制品、五金工具；批发零售：日用百货、五金交电、钢材、汽车（不含小轿车）。（以上经营范围需经许可经营，须凭许可证经营）
认购股数：4，112.86万股
7、国管中心
公司名称：北京国有资本经营管理中心
企业性质：全民所有制
注册资本：350亿元
注册地址：北京市宣武区槐柏树街2号
法定代表人：周毓秋
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资与投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。
认购股数：3，757.14万股
8、景顺长城基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：13，000万元
注册地址：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场一座21层
法定代表人：赵如冰
经营范围：从事基金管理、发起设立基金以及法律、法规或中国证监会准许和批准的其他业务。
认购股数：2，800.00万股
9、招商基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：21，000万元
注册地址：广东省深圳市深南大道7088号
法定代表人：马蔚华
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。
认购股数：2，500.00万股
10、上海景林景通股权投资中心（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市崇明县新村乡新中村新跃153号8幢305室
执行事务合伙人：上海景林资产管理有限公司（委派代表：蒋锦志）
经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理及咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
认购股数：2，000.00万股
（三）限售期安排
公司控股股东北汽集团、实际控制人国管中心认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（四）发行对象与发行人关联关系
经公司董事会确认，北汽集团系公司的控股股东，本次发行前，持有公司691，185，972.00股股份，占本次发行前公司总股本的32.76%。国管中心系公司的实际控制人，本次发行前，国管中心持有本公司110，741，800.00股股份，占本次发行前公司总股本的5.25%。诸城市义和车桥有限公司为公司股东，诸城市义和车桥有限公司的董事长、总经理陈忠义系公司监事。
除上述关联关系外，公司与其他发行对象不存在关联关系。
（五）发行对象与发行人的业务联系
1、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：
2011年度，公司与北汽集团及其关联方存在采购商品、销售商品、对外投资及担保，与唐山建龙实业有限公司关联方北京建龙重工集团有限公司存在对外投资，与诸城市义和车桥有限公司存在采购原材料，具体业务联系详见《北汽福田汽车股份有限公司2012年非公开发行股票发行情况报告书》。
除上述关联交易外，公司与其他发行对象及其关联方未发生重大交易。
2、对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前公司前十名股东情况（截至2011年5月11日）如下：
序号
股东名称
股东性质
持股总数
（股)
持股比例（%）
1
北京汽车集团有限公司
国有法人
691，185，972.00
32.76
2
北京国有资本经营管理中心
国有法人
110，741，800.00
5.25
3
常柴股份有限公司
国有法人
72，250，000.00
3.42
4
融通新蓝筹证券投资基金
其他
50，500，000.00
2.39
5
首钢总公司
国有法人
40，000，000.00
1.90
6
潍柴动力股份有限公司
国有法人
40，000，000.00
1.90
7
山东莱动内燃机有限公司
国有法人
31，950，000.00
1.51
8
北京嘉诚资本投资管理有限公司
其他
28，112，800.00
1.33
9
中国高新投资集团公司
其他
26，000，000.00
1.23
10
海通证券股份有限公司
其他
20，659，317.00
0.98
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行后公司前十名股东情况（截至本次非公开发行完成股份登记）如下：
序号
股东名称
股东性质
持股总数
（股)
持股比例（%）
1
北京汽车集团有限公司
国有法人
925，185，972.00
32.93
2
北京国有资本经营管理中心
国有法人
148，313，200.00
5.28
3
唐山建龙实业有限公司
其他
142，800，000.00
5.08
4
常柴股份有限公司
国有法人
72，250，000.00
2.57
5
诸城舜邦投资开发有限公司
其他
71，500，000.00
2.54
6
诸城市义和车桥有限公司
其他
59，300，000.00
2.11
7
长沙神久机械制造股份有限公司
其他
42，800，000.00
1.52
8
青岛青特众力车桥有限公司
其他
41，128，600.00
1.46
9
首钢总公司
国有法人
40，000，000.00
1.42
10
潍柴动力股份有限公司
国有法人
40，000，000.00
1.42
（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行股票数量为70，000.00万股，本次发行完成后公司总股本为280，967.16万股。由于公司控股股东北汽集团参与认购23，400.00万股，实际控制人国管中心参与认购3，757.14万股，本次发行完成后国管中心直接和间接持有的公司股份为111，349.92万股，占公司本次发行后总股本的39.63%。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：
本次发行前
（截至2012年5月11日）
本次变动
本次发行后
股份数量（股）
持股比例
股份数量（股）
股份数量（股）
持股比例
有限售条件股份
737，966，300
34.98%
700，000，000
1，437，966，300
51.18%
无限售条件股份
1，371，705，300
65.02%
0
1，371，705，300
48.82%
股份总数
2，109，671，600
100.00%
700，000，000
2，809，671，600
100.00%
本次发行完成后，公司的注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程的相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行前，公司的主营业务为汽车生产及销售。本次非公开发行所募集的资金将用于投入蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目、北京福田康明斯发动机有限公司增资项目、长沙汽车厂改扩建工程项目和补充流动资金。本次的募集资金投资项目均为公司的主营业务，不会导致公司主营业务发生重大变化。
募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司生产规模，优化公司产品结构，提高公司汽车销售收入，提升公司在汽车生产及销售领域的竞争优势。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司的董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，唐山建龙实业有限公司持有公司股份超过5%，成为公司关联方。除唐山建龙实业有限公司外，公司与其他关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易。本次发行不会对同业竞争产生影响。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构（联合主承销商）：
中信建投证券股份有限公司
法定代表人：
王常青
办公地址：
北京市东城区朝阳门内大街188号
电话：
010-85130265
传真：
010-65185227
保荐代表人：
庄云志、彭波
项目协办人：
刘先丰
项目组成员：
陈永、吕佳、贺星强、李彦斌、汪勃朗
2、联合主承销商：
瑞银证券有限责任公司
法定代表人：
刘弘
办公地址：
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12 层、15 层
电话：
010-58328888
传真：
010-58328964
经办人员：
陈剑芬、高天宇、劳旭明
华林证券有限责任公司
法定代表人：
薛荣年
办公地址：
深圳市福田区民田路178号华融大厦5楼
电话：
0755-8270 7777
传真：
0755-2361 3736
经办人员：
封江涛
3、发行人律师：
北京市浩天信和律师事务所
负责人：
刘鸿
办公地址：
北京市朝阳区光华路7号汉威大厦5A1
电话：
010-52019988
传真：
010-65612322
经办律师：
张玉凯、李刚
4、会计师事务所：
京都天华会计师事务所有限公司
法定代表人：
徐华
办公地址：
北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场4/5/10/层
电话：
010-85665588
传真：
010-85665120
经办注册会计师：
王涛、徐晓东
七、备查文件
（一）备查文件
1、京都天华会计师事务所有限公司出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查阅地点
公司董事会办公室地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
联系人（证券事务代表）：陈维娟
电 话：010-80716459
传 真：010-80716459
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二零一二年六月二十日