均胜电子被疑吹大业绩泡沫

　　□本报记者 李若馨

　　均胜电子（600699）收购大股东手中的海外汽车零部件资产获股东大会通过不到10天，有关这笔收购案的质疑仍在发酵。中国证券报曾以《均胜电子疑似置入海外“注水”资产》、《均胜电子仍欲逃避业绩补偿》为题，连续对这笔收购案在评估方式及方案设计方面的缺失提出质疑。均胜电子方面的回应闪烁其辞，难以令人信服。近日有长期专注海外并购业务的专业人士向中国证券报记者指出，均胜电子此次交易的最大风险在于：百分百收购标的资产股份，让管理层顺利套现，日后这部分资产将面临“空心化”之忧。该专业人士进一步质疑道：均胜电子大股东精心策划同一控制下的企业合并，其企图做高上市公司完成收购后的业绩之心昭然若揭，但未来能否在证监会的审核中过关，仍是一个巨大的未知数。

　　均胜电子出具的2012年模拟合并盈利预测报表数据

　　单位：万元

　　德国普瑞控股均胜电子

　　项目2010年实际发生值2011年实际发生值2012年预测值2011年实际发生值2012年预测值

　　营业总收入333，541.17389，554.16388，772.67535，772.12592，788.40

　　营业总成本331，549.90371，447.69369，614.80503，162.57560，867.11

　　其中：营业成本256，689.75305，500.65298，034.81427，993.62475，871.57

　　销售费用14，044.538，736.799，535.3011，598.3614，188.20

　　管理费用50，503.7550，445.3557，925.0854，554.9264，346.16

　　财务费用8，044.786，533.274，000.518，221.545，195.55

　　资产减值损失2，267.09220.65246.53

　　营业利润1，991.2718，106.4719，157.8732，338.2231，921.28

　　利润总额3，739.6318，707.9419，157.8739，480.7331，921.28

　　净利润248.3113，019.3614，520.8631，996.1126，397.65

　　归属于母公司股东的净利润256.6612，448.0313，606.3629，440.2923，175.63

　　管理层摘下“金手铐”

　　根据交易方案，均胜电子将通过发行股份购买大股东均胜集团持有的德国普瑞控股74.90%的股权及德国普瑞5.10%的股权（德国普瑞控股直接持有德国普瑞94.90%股权），同时支付现金购买其他七名外方交易对象持有的德国普瑞控股25.10%的股权，同时募集配套资金。

　　这一方案恐怕是均胜集团早在2011年初实施海外收购计划伊始就确立下来的。2011年3月4日，均胜集团与德国普瑞控股的全体七名股东以及持有德国普瑞5.10%股权的股东PM Beteiligungs GmbH & Co. KG签署股权转让协议，受让德国普瑞控股的七名股东向其转让的德国普瑞控股合计74.90%的股权以及PM Beteiligungs GmbH & Co. KG向其转让的德国普瑞5.10%的股权，并取得可转让给均胜集团及其关联公司的、由所有其他七名外方交易对象持有的德国普瑞控股另外25.10%股权的购买期权。2011年6月27日，第一阶段股权收购完成交割手续。

　　将目光聚焦在德国普瑞的另外7名外方股东身上，不难发现其中两外方自然人股东Michael Roesnick和Ernst-Rudolf Bauer分别为德国普瑞控股及该公司旗下核心企业——德国普瑞的法人代表，Michael Roesnick现任德国普瑞CEO，Ernst-Rudolf Bauer则任该公司CFO。上述两位自然人对普瑞控股的持股比例虽然分别只有0.31%和0.24%，但对均胜电子此次收购的主要资产可谓有着相当的控制力。

　　管理层持股被悉数收购，这成了这笔交易在专业投资者眼中最大的硬伤。“德国普瑞主要的生产销售都在海外，尤其是欧洲业务占比相当高，身处汽车零配件这样的传统制造业，管理层持股被悉数收购，均胜电子今后用什么留住人才？”有投资者向中国证券报记者提出了这样的质疑。有资深投行人士也认为，在管理层离场后，德国普瑞可能还能为上市公司贡献一两年的利润，但未来则有沦为“空壳”的巨大风险。

　　对于这一风险，均胜电子方面给出的解决方案称：将基本延续德国普瑞原有的组织结构和各部门的职能分配，交易完成后，上市公司将致力通过与德国普瑞的最高管理层、二级管理层的核心人员、各分公司的总经理和工厂经理达成协议，通过各类有效激励措施锁定其对公司继续服务的长期承诺；未来公司将给予德国普瑞管理层在日常管理中充分的自由度，以激发其主观能动性；同时，公司将通过监事会和股东大会的周期性监督、决策机制，对德国普瑞战略方向和发展目标进行清晰地确定，并对管理层的行为和绩效给予校正和评价。从字面来看，公司所谓的对管理层的激励措施似乎还没有具象化。

　　变现诱惑成就的收购案

　　值得一提的是，均胜电子此次收购德国普瑞控股管理层的收购对价均采用现金支付。有知情人士透露，让管理层实现高价套现，正是均胜集团当初顺利拿下德国普瑞控股股权的关键点所在。

　　回溯均胜集团一年前的海外收购案，当时均胜集团借着金融危机的影响，以1.2亿欧元的价格完成了对德国普瑞控股的第一期收购。这一价格在当时的同行眼中甚至有些不可思议。

　　一位曾代表另一家公司参与竞购德国普瑞资产的人士透露，该公司早于均胜集团之前就开始与德国普瑞接触，双方一开始洽谈顺利，甚至一些与公司关系紧密的基金已经得到了有关收购的消息，但最终败下阵来主要是因为收购价格。“当时我们能接受的报价上限是8000万欧元。”这一报价与均胜集团最终给出的成交价相比有着相当大的差距。上述人士还透露，除了总价方面的差距，给管理层的对价也是均胜集团后来者居上的关键。“他们的收购计划，实际上是让德国普瑞的管理层高价套现，这一点我们做不到。”上述人士对于均胜电子的如此做法不敢苟同。

　　德国普瑞的管理层究竟套现几何？根据均胜集团与德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞5.10%股权的原持有人签署的SPA协议的约定，德国普瑞控股25.10%的股权的交易金额为最高6221.3618万欧元、最低5700万欧元。

　　即便是按照承诺收购底价计算，双方对二期收购的交易定价也远高于一期收购。以5700万欧元计算，对应德国普瑞控股100%股权价格为2.27亿元，对应74.9%的股权价格为1.7亿欧元，远比均胜集团2011年6月时的收购对价1.2亿欧元要高得多，倒是与均胜电子此次收购的估值水平相差无几。

　　同一控制下合并的适用性存疑

　　然而，为了这一有“空心化”风险的海外资产能够顺利为上市公司报表添彩，均胜集团更是煞费苦心地将这一合并案操作成为同一控制下的企业合并。

　　在中瑞岳华会计师事务所出具的德国普瑞控股盈利预测审核报告中，会计师事务所所使用的盈利预测报告的编制基础为：本次拟实施的资产重组交易是在均胜集团的主导下完成的，且交易完成后均胜电子对德国普瑞控股及其子公司的控制关系将在可预见的未来保持稳定存在，因而该交易从均胜电子的角度构成一项同一控制下的企业合并。如重组完成，均胜电子在编制其合并财务报表时，视同均胜电子于2011年内均胜集团取得德国普瑞控股及其子公司控制权的购买日，通过非同一控制下合并的方式取得了德国普瑞控股74.90%的股权和德国普瑞的5.10%股权，并据此自该日起将德国普瑞控股及其子公司纳入均胜电子的合并财务报表；收购其他股东所持德国普瑞控股25.10%股权的交易按购买少数股权的原则处理。这意味着，均胜电子收购大股东旗下资产的入账值并非此次收购的评估作价2.51亿欧元，而是大股东的收购作价1.2亿欧元。

　　均胜集团收购德国普瑞控股74.9%股权和德国普瑞5.1%股权的交易是于2011年6月27日完成交割手续的，而会计师出具审核报告的时间则是2012年5月10日，相距不到一年。

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》第五条的要求：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南中注明，“控制并非暂时性”是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制，较长的时间通常指1年以上（含1年）。显然，在中瑞岳华会计师事务所出具盈利预测审核报告之时，显然还没有达到会计准则对于同一控制下企业合并的要求。

　　不仅是时间方面未能达到要求，更重要的是，均胜集团似乎并没有出具足够的材料来证明——自2011年6月控股德国普瑞控股以来，已能够实际控制该公司。

　　“股权上的控制不足以说明股东对公司的实际控制，公司章程、董事会成员构成等多方面因素综合考虑，才能判断控制权的归属。”一位不愿具名的担任多家上市公司独董的注册会计师认为，只有均胜集团对德国普瑞控股、均胜电子两家公司的经营决策有绝对的控制主导权，才能被确定为同一控制，这需要均胜集团出具更多的材料佐证其74.9%的大股东地位与德国普瑞控股董事会层面的决策地位不存在矛盾。但通观收购草案，均胜集团甚至连其在德国普瑞控股董事会中的席位都未作披露。

　　试图避免引爆业绩地雷

　　“合并准则对同一控制下的企业合并给出了非常优厚的合并政策，无论合并行为发生在哪一时点，均可以将被合并方全年的收入、费用纳入合并当年的合并利润表。”前述独董人士表示，这也是上市公司更乐于使用同一控制下企业合并的原因之一。而更为关键的是，是否能够确认为同一控制下企业合并，收购标的资产的入账方式也大为不同，对收购方未来的报表损益也将有很大的影响。

　　根据会计准则，同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。而非同一控制下的企业合并，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。合并后每年的减值测试，将成为众多上市公司完成收购后的业绩地雷。

　　而均胜电子却以“擦边球”的方式规避了非同一控制下的企业合并的会计处理，正是试图避免引爆这一业绩地雷。

　　回头再看均胜电子在其业绩预测中的描述。中瑞岳华会计师事务所表示，在编制德国普瑞控股的盈利预测报告时，该公司合并利润表中的各项目仍按其合并财务报表层面所列的账面价值为基础计量，未考虑于均胜集团收购德国普瑞控股及其子公司并取得其控制权的购买日，其各项可辨认资产、负债的公允价值和账面价值之间的差额对公司各年度合并净利润的影响。

　　正是忽略了业绩地雷的影响作用，均胜电子给出了在完成收购德国普瑞控股后的2012年的盈利预测：德国普瑞控股将全年完成营收38.88亿元，归属母公司股东净利润1.36亿元；均胜电子将全年完成营收59.28亿元，实现归属母公司股东净利润2.32亿元。

　　“监管层对于同一控制下的企业合并的审核历来都相当谨慎。”一位专业证券业会计师表示，由于均胜电子收购资产的评估增值率较高，又采用了同一控制下的企业合并，监管层恐怕需要上市公司提交更多补正资料甚至补充海外核查，以说明适用于同一控制下的企业合并。这意味着均胜电子的这一海外收购案将面临监管层的特别“关照”。