广东宝利来投资股份有限公司公告（系列）
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-21 01:59 来源: 证券时报网
股票代码：000008股票简称：ＳＴ宝利来 公告编号：2012031
广东宝利来投资股份有限公司
董事会关于召开2012年度
第一次临时股东大会的通知
一、召开会议的基本情况
1． 股东大会届次：2012年度第一次临时股东大会。
2．会议召开日期、时间：
1）、现场会议时间：2012年7月6日（周五）上午9时开始。
2）、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年7月6日 9：30 —11：30，13：00 —15：00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2012年7月5日15：00 至2012年7月6日15：00。
3．现场会议地点：深圳市南山区内环路五号锦兴小区管理楼二楼公司本部会议室
4．召集人：广东宝利来投资股份有限公司董事会
召开本次股东大会的议案经本公司第十届董事会2012年第二次临时会议审议，全体与会董事通过。
5．会议召开的合法、合规性。本次股东大会会议的召开及通知，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。
6．召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
除召开现场会议外，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7．出席对象：
1）．截止2012年7月2日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2）．本公司董事、监事、高级管理人员。
3）． 本公司聘请的律师等相关人士。
二、会议审议事项
本次会议审议的十一个事项均涉及关联交易，关联股东深圳市宝安宝利来实业有限公司均应当回避表决。其中第四项议题所包括17个子议题需逐项表决。因所有议案均涉及重大资产重组和关联交易，需特别决议即出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。下列是提交本次股东大会表决的提案：
（一）、《关于公司符合上市公司重大资产重组及非公开发行股票条件的议案》
（二）、《本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
（三）、《关于公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司签署＜广东宝利来投资股份有限公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产框架协议＞的议案》
（四）、逐项审议《关于公司重大资产重组—发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案议案的主要内容如下：
1．本次交易的方式、发行对象和交易标的
1）、本次交易的方式：本公司拟以非公开发行股份的方式购买资产；
2）、本次交易的发行对象：本公司发行股份购买资产的发行对象为深圳市宝安宝利来实业有限公司（以下简称“宝利来实业”）；
3）、本次交易的交易标的为深圳市宝利来投资有限公司100％的股权。
2．交易标的的交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等
1）、交易价格：本次重大资产重组交易标的的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果作为基础，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定。根据深圳市德正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（德正信综评报字［2012］第017号），交易标的截至2012年3月31日的净资产评估值为60，158．07万元，交易标的的交易价格确定为5．4亿元。
2）、评估基准日：本次重大资产重组的审计、评估基准日为2012年3月31日。
3）、交易标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属：审计、评估基准日至交割日期间，本公司拟购买的交易标的资产如产生正收益，则该利润所形成的权益归本公司享有；如产生亏损，则亏损由宝利来实业在过渡期专项审计报告出具后十日内以现金方式补偿给本公司，补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示的实际亏损金额。
3．本次股份发行方案
1）、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
2）、本次发行股票的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。
3）、发行价格：本次发行股份的定价基准日为公司第十届董事会第一次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6．91元／股，最终发行价格尚待公司股东大会审议批准。
4）、发行数量：本次交易的交易价格为5．4亿元，以发行价格6．91元／股计算，本公司本次向交易对象发行股份的总数为78，147，612股。最终发行数量尚待公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。
5）、发行对象：本公司发行股份购买资产的发行对象为宝利来实业。
6）、认购方式：宝利来实业以其持有的深圳市宝利来投资有限公司100％的股权认购公司本次发行股份。
7）、锁定期安排：宝利来实业因本次发行取得的本公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8）、股票上市地点：本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
9）、本次发行前滚存未分配利润的归属：本次发行完成后，公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
4．本次交易的定价依据
以具备证券从业资质的资产评估机构深圳市德正信资产评估有限公司于2012年6月19日出具的《资产评估报告书》（德正信综评报字［2012］第017号）确认的交易标的资产在评估基准日的评估价值作为定价基础，由公司与发行对象按照公平、公允的原则协商确定。
5．发行决议有效期：审议本次发行的公司股东大会决议自相关议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）、审议《关于＜广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》
（六）、审议《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
（七）、审议《关于公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司签署＜广东宝利来投资股份有限公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产协议＞及＜广东宝利来投资股份有限公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产之补偿协议＞的议案》
（八）、审议《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》
（九）、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（十）、审议《关于提请股东大会审议深圳市宝安宝利来实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
（十一）、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
上述提案内容已于分别于2012年3月19日及2012年6月21日在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登，《广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》以及董事会决议、独立董事意见、《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《资产评估报告》、《备考审计报告》、《备考盈利预测审核报告》已在公告中予以披露。
三、会议登记方法
1．登记方式
（1） 法人股股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡，委托代理人办理时须持出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡。
（2） 社会公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、深交所股票账户卡，委托代理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人深交所股票账户卡；
（3） 异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2．登记时间：2012年7月2 日
3．登记地点：深圳市南山区内环路五号锦兴小区管理楼二楼董事会办公室
邮编：518064 传真：0755－26433485
四、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1．投票代码：360008。
2．投票简称：“宝利投票”。
3．投票时间：2012年7月6日的交易时间，即9：30—11：30 和13：00—15：00。
4．在投票当日，“宝利投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5．通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1．00元代表议案1，2．00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2．00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2．01元代表议案2中子议案①，2．02元代表议案2中子议案②，依此类推。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
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（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2012年7月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2012年7月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程：申请服务密码的，登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如服务密码激活指令当日上午 11：30 前发出，当日下午 13：00 即可使用；如服务密码激活指令当日上午 11：30 后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1．会议联系方式：
（1） 公司地址：深圳市南山区内环路五号锦兴小区管理楼二楼
（2） 邮编：518064
（3） 联系人：邱大庆、陈文河
（4） 电话：0755－26433212
（5） 传真：0755－26433485
2．会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。
六、备查文件
1．提议召开本次股东大会的董事会决议等；
2．深交所要求的其他文件。
广东宝利来投资股份有限公司董事会
2012年6月20 日
附件：授权委托书
兹全权委托先生（女士），代表本人（单位）出席广东宝利来投资股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会，并代为行使下列权限：
（1）代理人是（否）具有表决权选项（填写“是”或“否”）：；
（2）对 2012 年第一次临时股东大会审议事项的授权（按会议通知的审议事项所列序号
顺序划“√”，每个序号限划一次）：
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（3）代理人对临时提案是（否）具有表决权选项（填写“是”或“否”）：。
（4）对临时提案的表决授权（划“√”）：
ａ．投赞成票；ｂ．投反对票；ｃ．投弃权票。
委托人签名：委托人身份证号：
委托人股东账号：委托人持有股数：
受托人签名：受托人身份证号：
受托日期：
（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本委托书复印有效）
股票代码：000008股票简称：ＳＴ宝利来 公告编号：2012031
广东宝利来投资股份有限公司独立董事关于广东宝利来投资股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易事宜的独立意见
广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以向特定对象——深圳市宝安宝利来实业 有限公司（以下简称“宝利来实业”）非公开发行股份的方式购买宝利来实业持有的深圳市宝利来投资有限公司（以下简称“宝利来投资”）100％的股权（以下简称“本次交易”）。
作为公司独立董事，我们仔细阅读了《广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：
1、《广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本次交易签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、本次交易有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，减少关联交易，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次交易构成关联交易，相关议案已经公司第十届董事会2012年度第二次临时会议审议通过，在提交董事会会议审议前，上述议案已经我们事先认可。该次董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避了表决。该次董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
4、公司聘请长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）担任本次交易的独立财务顾问。长城证券具有相关业务资格，符合相关规定对上市公司向特定对象发行股份购买资产的要求。
5、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
6、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
7、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以资产基础法评估结果为主要定价参考依据，由交易双方协商确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
8、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司重大资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
9、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准；宝利来实业免于提交豁免要约收购的申请尚需股东大会审议通过。
综上，我们认为，本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司向宝利来实业发行股份购买资产的交易。
专此意见。
广东宝利来投资股份有限公司
独立董事：陈建华、邱创斌、刘剑庭
二0一二年六月二十日
独立董事签字：
刘剑庭陈建华
邱创斌
签署日期：年月日
股票代码：000008股票简称：ＳＴ宝利来 公告编号：2012029
广东宝利来投资股份有限公司董事会
二○一二年度第二次临时会议决议公告
广东宝利来投资股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第十届董事会二○一二年度第二次临时会议于2012年6月19日上午在宝利来国际大酒店召开。召开本次会议的通知已于2012年6月13日以当面方式通知全体董事和监事。会议由公司董事长周瑞堂先生召集和主持。应出席会议的董事6人，实际出席会议的董事6人，2名监事、董事会秘书、财务总监列席会议。会议以现场表决方式表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议有效。
与会董事经过认真讨论并表决，形成了决议如下：
一、逐项审议通过《关于公司重大资产重组——发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
董事会对本项议案逐项进行了表决。
公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案议案的主要内容如下：
（一）本次交易的方式、发行对象和交易标的
1、本次交易的方式：本公司拟以非公开发行股份的方式购买资产；
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
2、本次交易的发行对象：本公司发行股份购买资产的发行对象为深圳市宝安宝利来实业有限公司（以下简称“宝利来实业”）；
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
3、本次交易的交易标的为深圳市宝利来投资有限公司100％的股权。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（二）交易标的的交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等
1、交易价格：本次重大资产重组交易标的的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果作为基础，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定。根据深圳市德正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（德正信综评报字［2012］第017号），交易标的截至2012年3月31日的净资产评估值为60，158．07万元，交易标的的交易价格确定为5．4亿元。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
2、评估基准日：本次重大资产重组的审计、评估基准日为2012年3月31日。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
3、交易标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属：审计、评估基准日至交割日期间，本公司拟购买的交易标的资产如产生正收益，则该利润所形成的权益归本公司享有；如产生亏损，则亏损由宝利来实业在过渡期专项审计报告出具后十日内以现金方式补偿给本公司，补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示的实际亏损金额。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（三）本次股份发行方案
1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
2、本次发行股票的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
3、发行价格：本次发行股份的定价基准日为公司第十届董事会第一次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6．91元／股，最终发行价格尚待公司股东大会审议批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
4、发行数量：本次交易的交易价格为5．4亿元，以发行价格6．91元／股计算，本公司本次向交易对象发行股份的总数为78，147，612股。最终发行数量尚待公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
5、发行对象：本公司发行股份购买资产的发行对象为宝利来实业。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
6、认购方式：宝利来实业以其持有的深圳市宝利来投资有限公司100％的股权认购公司本次发行股份。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
7、锁定期安排：宝利来实业因本次发行取得的本公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
8、股票上市地点：本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
9、本次发行前滚存未分配利润的归属：本次发行完成后，公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（四）本次交易的定价依据
以具备证券从业资质的资产评估机构深圳市德正信资产评估有限公司于2012年6月19日出具的《资产评估报告书》（德正信综评报字［2012］第017号）确认的交易标的资产在评估基准日的评估价值作为定价基础，由公司与发行对象按照公平、公允的原则协商确定。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（五）发行决议有效期：审议本次发行的公司股东大会决议自相关议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
二、审议通过《关于＜广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》
董事会经审议同意《广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并作为本次董事会决议的附件予以公告。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次交易的交易对象宝利来实业为公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
四、审议通过《关于公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司签署＜广东宝利来投资股份有限公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产协议＞及＜广东宝利来投资股份有限公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产之补偿协议＞的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司于2012年6月19日与交易对方即发行对象签署了附生效条件的《广东宝利来投资股份有限公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产协议》，协议就本次交易的交易方式、本次发行的定价依据及发行股份数、资产与股份的交付条件、过渡期间的损益归属和相关安排、双方的声明与承诺、税费承担、保密、不可抗力、协议生效、协议变更、解除和终止、违约责任及适用法律和争议的解决等条款进行了约定。于2012年6月19日签署了附条件生效的《广东宝利来投资股份有限公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产之补偿协议》，协议就标的资产价值的承诺、补偿期限内各年期末标的资产价值的确认、补偿方式、承诺与保证、不可抗力、违约责任、协议的生效及修改、通知及送达、适用法律和争议解决等条款进行了约定。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
五、审议通过《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
深圳市德正信资产评估有限公司对本次交易标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（德正信综评报字［2012］第017号）。
根据公司董事会对交易标的资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：
（一）本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对象、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
七、审议通过《关于提请股东大会审议深圳市宝安宝利来实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易前，宝利来实业为本公司控股股东，持有公司23．15％的股份。本次交易完成后，宝利来实业将持有本公司股份比例将超过30％。宝利来实业因本次交易触发要约收购公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）款的规定，董事会审议同意宝利来实业根据上述规定免于以要约方式增持本公司股份，并将该项申请提交股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会审议同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次公司发行股份购买资产暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次公司发行股份购买资产暨关联交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司发行股份购买资产暨关联交易有关的一切协议、合约和文件；
（三）决定并聘请本次公司发行股份购买资产暨关联交易的中介机构；
（四）全权办理本次公司发行股份购买资产暨关联交易的申报事宜；
（五）根据本次公司发行股份购买资产暨关联交易的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次公司发行股份购买资产暨关联交易有关的其他备案事宜；
（六）在本次公司发行股份购买资产暨关联交易完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次公司发行股份购买资产暨关联交易有关的其他事项；
（八）如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次公司发行股份购买资产暨关联交易的方案进行调整；
（九）授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
九、审议通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。
根据相关规定，公司董事会拟作为召集人提议于2012年7月6日召开2012年第一次临时股东大会，将上述第一至第七项议案，及经公司第十届董事会二○一二年度第一次临时会议审议通过的《关于公司符合上市公司重大资产重组及非公开发行股票条件的议案》、《本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》、《关于公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司签署＜广东宝利来投资股份有限公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产框架协议＞的议案》三项议案共同提交该次股东大会审议。本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
十、备查文件
1．董事会签字盖章
2．重大资产重组相关文件
特此公告
广东宝利来投资股份有限公司董事会
二0一二年六月二十日