安徽方兴科技股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议暨召开2012年第三次临时股东大会的通知的公告

　　股票简称：方兴科技证券代码：600552 公告编号：临2012-038

　　安徽方兴科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十二次会议决议

　　暨召开2012年第三次临时股东大会的通知

　　的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2012年6月20日上午九点半以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　与会董事认真审议了本次会议有关议案，经过投票表决，一致通过如下决议：

　　一、关于修订《公司章程》的议案

　　遵照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示精神，公司拟对《公司章程》第一百五十七条“公司利润分配政策”相关内容进行修改，具体如下：

　　原条款为：“本公司利润分配政策为：本公司交纳所得税后的利润，除按本章程第一百五十四条前三款的规定进行分配后仍有剩余的，应积极向股东分配利润。董事会未做出向股东分配利润预案的，须在定期报告中披露原因，并由独立董事发表独立意见。

　　公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。”

　　拟修订为：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配政策为：

　　(1) 利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。

　　(2) 利润分配政策制订和修改程序：公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

　　若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

　　公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

　　公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　（3）公司利润分配具体方案决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。

　　董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。

　　公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　(4) 现金分红的具体条件：公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。

　　(5) 现金分红的期间间隔和最低比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　(6) 发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

　　(7) 公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

　　(8) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　经与会董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、关于《公司2012-2014未来三年股东回报规划》的议案（详见上海证券交易所网站）

　　在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制订了2012-2014年股东回报规划。

　　经与会董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、公司2012年非公开发行股票预案（修订稿）的议案（详见上海证券交易所网站）

　　因该预案涉及公司股东蚌埠玻璃工业设计研究院以现金认购部分非公开发行股票的事项，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事关长文、夏宁、茆令文、曲新在该议案表决过程中回避表决。

　　经无关联董事投票表决，3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案（详见上海证券交易所网站）

　　与会董事对本次募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

　　经与会董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案（详见上海证券交易所网站）

　　与会董事对前次募集资金使用情况进行了分析讨论，认为公司严格按照股东大会审议通过的前次募集资金投资项目使用募集资金，《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司前次募集资金使用情况。

　　经与会董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、关于召开2012年第三次临时股东大会的议案

　　公司定于2012年7月6日上午9时召开公司2012年第三次临时股东大会。现将大会有关事项通知如下：

　　（一）会议召开时间：

　　1、 现场会议召开时间：2012年7月6日上午9时

　　2、 网络投票时间：2012年7月6日

　　其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年7月6日，上午9：30－11：30、下午13：00－15：00

　　（二）现场会议地点：安徽省蚌埠市涂山路767号公司三楼会议室

　　（三）会议召集人：公司董事会

　　（四）股权登记日：2012年7月2日

　　（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）参加会议的方式：公司股东可以选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式。如果重复投票，以第一次投票结果为准。

　　（七）出席会议对象：

　　1、截止2012年7月2日下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　2、符合上述条件的股东所委托的代理人；

　　3、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（八）会议审议事项：

　　1、关于修订《公司章程》的议案；

　　2、关于《公司2012-2014未来三年股东回报规划》的议案；

　　3、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　　4、公司2012年非公开发行股票的方案；

　　（1）发行股票种类

　　（2）每股面值

　　（3）发行数量

　　（4）发行方式

　　（5）限售期

　　（6）发行对象

　　（7）发行股份的价格及定价原则

　　（8）募集资金用途及数额

　　（9）本次发行前公司滚存利润分配

　　（10）发行决议有效期

　　5、公司2012年非公开发行股票的预案（修订稿）；

　　6、本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案（修订稿）；

　　7、关于前次募集资金使用情况报告的议案（修订稿）；

　　8、关于公司与关联方签订《国有土地使用权转让协议》的议案；

　　（1）公司与安徽华光光电材料科技集团有限公司签订附条件生效的《国有土地使用权转让协议》

　　（2）蚌埠中恒新材料科技有限责任公司与蚌埠玻璃工业设计研究院签订附条件生效的《国有土地使用权转让协议》（36929.74平方米）

　　（3）蚌埠中恒新材料科技有限责任公司与蚌埠玻璃工业设计研究院签订附条件生效的《国有土地使用权转让协议》（15288.92平方米）

　　9、关于公司与蚌埠玻璃工业设计研究院签订2012年非公开发行A股附条件生效股份认购合同的议案；

　　10、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案。

　　（九）现场会议登记办法：

　　1、登记手续：凡符合出席会议条件的股东持本人身份证、股东帐户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证(可为复印件)；法人股东持法人单位营业执照复印件、股东账户卡、法人授权委托书(加盖法人印章)、出席人身份证办理登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传真方式办理登记手续(烦请注明“股东大会登记”字样)。

　　2、登记时间：2012年7月5日(上午8:30-11：30 下午2：30-5:00)。

　　未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

　　3、登记地点：安徽省蚌埠市涂山路767号方兴科技办公楼3楼董事会办公室。

　　（十）参与网络投票的股东的身份确认与投票程序：

　　本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

　　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2012年7月6日，上午9：30－11：30、下午13：00－15：00

　　2、网络投票期间，投票比照上海证券交易所新股申购操作，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，

　　具体如下：

　　所持股票类别

　　投票证券代码

　　证券简称

　　买卖方向

　　买入价格

　　A股（600552）

　　738552

　　方兴投票

　　买入

　　对应申报价格

　　3、在“委托价格”项填报股东大会议案序号，99.00 元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于议案 1 的子议案需逐项表决，1.01元代表议案1中子议案（1.1），1.02元代表议案中子议案（1.2），依此类推。具体如下表：

　　议案序号

　　议案

　　对应申报价格

　　100

　　总议案

　　99.0元

　　1

　　关于修订《公司章程》的议案

　　1.00元

　　2

　　关于《公司2012-2014未来三年股东回报规划》的议案

　　2.00元

　　3

　　关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　3.00元

　　4

　　公司2012年非公开发行股票方案

　　4.00元

　　4.1

　　发行股票种类

　　4.01元

　　4.2

　　每股面值

　　4.02元

　　4.3

　　发行数量

　　4.03元

　　4.4

　　发行方式

　　4.04元

　　4.5

　　限售期

　　4.05元

　　4.6

　　发行对象

　　4.06元

　　4.7

　　发行价格

　　4.07元

　　4.8

　　募集资金用途及数额

　　4.08元

　　4.9

　　本次发行前公司滚存利润分配

　　4.09元

　　4.10

　　发行决议有效期

　　4.10元

　　5

　　公司2012年非公开发行股票预案（修订稿）

　　5.00元

　　6

　　关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）

　　6.00元

　　7

　　关于前次募集资金使用情况报告的议案（修订稿）

　　7.00元

　　8

　　关于公司与关联方签订〈国有土地使用权转让协议〉的议案

　　8.00元

　　8.1

　　向安徽华光光电材料科技集团有限公司购买国有土地使用权

　　8.01元

　　8.2

　　中恒公司向蚌埠玻璃工业设计研究院购买国有土地使用权（36929.74平方米）

　　8.02元

　　8.3

　　中恒公司向蚌埠玻璃工业设计研究院购买国有土地使用权（15288.92平方米）

　　8.03元

　　9

　　关于公司与蚌埠玻璃工业设计研究院签订2012年非公开发行A股附条件生效股份认购合同的议案

　　9.00元

　　10

　　关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案

　　10.00元

　　4、在“委托数量”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。

　　5、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

　　6、统计表决结果时，对单项议案（如 1.01 元）的表决申报优先于对包含该议案的议案组(如1.00元)的表决申报，对议案组(如2.00元)的表决申报优先于对全部议案(如99.00元)的表决申报。

　　7、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　　（十一）其他事项

　　1、本次会议会期半天。

　　2、与会股东所有费用自理。

　　联系电话：(0552)4077780

　　传真：(0552)4077780

　　联系人：黄晓婷 林珊

　　经与会董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。

　　特此公告。

　　安徽方兴科技股份有限公司董事会

　　2012年6月20日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士，代表我单位/个人出席安徽方兴科技股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 身份证号码：

　　委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：

　　受托人姓名： 身份证号码：

　　受托人是否具有表决权：

　　表决指示：

　　序号

　　表决议案

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　1

　　关于修订《公司章程》的议案

　　2

　　关于《公司2012-2014未来三年股东回报规划》的议案

　　3

　　关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　4

　　公司2012年非公开发行股票方案

　　4.1

　　发行股票种类

　　4.2

　　每股面值

　　4.3

　　发行数量

　　4.4

　　发行方式

　　4.5

　　限售期

　　4.6

　　发行对象

　　4.7

　　发行价格

　　4.8

　　募集资金用途及数额

　　4.9

　　本次发行前公司滚存利润分配

　　4.10

　　发行决议有效期

　　5

　　公司2012年非公开发行股票预案（修订稿）

　　6

　　关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）

　　7

　　关于前次募集资金使用情况报告的议案（修订稿）

　　8

　　关于公司与关联方签订〈国有土地使用权转让协议〉的议案

　　8.1

　　向安徽华光光电材料科技集团有限公司购买国有土地使用权

　　8.2

　　中恒公司向蚌埠玻璃工业设计研究院购买国有土地使用权（36929.74平方米）

　　8.3

　　中恒公司向蚌埠玻璃工业设计研究院购买国有土地使用权（15288.92平方米）

　　9

　　关于公司与蚌埠玻璃工业设计研究院签订2012年非公开发行A股附条件生效股份认购合同的议案

　　10

　　关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案

　　受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否

　　如有，应行使表决权： 赞成 反对 弃权

　　如果本委托人不作具体指示，委托人是否可以按自己的意思表决： 是否

　　委托书有效期限：

　　委托日期：2012年月日

　　注：本表可自行复制

　　证券代码：600552 证券简称：方兴科技公告编号：临2012-039

　　安徽方兴科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于2012年6月20日上午十一点在公司会议室召开，会议由公司监事会主席李结松先生主持。参加会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《公司2012年非公开发行股票预案》（修订稿）

　　经全体监事表决，3票通过，0票反对，0票弃权。

　　本议案需经股东大会审议通过。

　　二、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告》（修订稿）

　　经全体监事表决，3票通过，0票反对，0票弃权。

　　本议案需经股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》（修订稿）

　　与会监事对前次募集资金使用情况进行了分析讨论，认为公司严格按照股东大会审议通过的前次募集资金投资项目使用募集资金，《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司前次募集资金使用情况。

　　经全体监事表决，3票通过，0票反对，0票弃权。

　　本议案需经股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　安徽方兴科技股份有限公司监事会

　　2012年6月20日