天津国恒铁路控股股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：000594 证券简称：国恒铁路公告编号：2012-049

　　天津国恒铁路控股股份有限公司

　　第八届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2012年6月18日，天津国恒铁路控股股份有限公司(以下简称“本公司”)第八届董事会第二十次会议以通讯方式召开，会议通知于2012年6月11日以专人通知或邮件的方式发出。会议应参与表决董事7人（含独立董事3人），实际参与表决5人（董事周静波先生及独立董事杨德勇先生因工作原因未能出席会议，未授权其他董事参与表决），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由本公司董事长蔡文杰先生主持，经会议讨论一致通过以下议案：

　　一、审议通过本公司为岳阳市富安矿业有限公司（以下简称“富安矿业”）在中国农业银行临湘市支行贷款人民币捌仟万元整（￥80，000，000.00元）提供连带责任担保，担保期限贰年。深圳市中海融担保投资有限公司、富安矿业的股东深圳市利方新盛投资有限公司、股东长沙市新腾投资管理有限公司共同为本公司就上述担保事项作出反担保。

　　表决结果：赞同票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　特此公告。

　　天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月十九日

　　证券代码：000594 证券简称：国恒铁路公告编号：2012-050

　　天津国恒铁路控股股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　本公司于2012年6月18日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过本公司为岳阳市富安矿业有限公司（以下简称“富安矿业”）在中国农业银行临湘市支行贷款人民币捌仟万元整（￥80，000，000.00元）提供连带责任担保。深圳市中海融担保投资有限公司（以下简称“深圳中海融”）、富安矿业的股东深圳市利方新盛投资有限公司（以下简称“利方新盛”）及股东长沙市新腾投资管理有限公司（以下简称“新腾投资”）为本公司就上述担保事项作出反担保，同时富安矿业的股东利方新盛以提供其持有的富安矿业48%股权全部质押的方式一并进行反担保。鉴于本公司与富安矿业前期曾洽谈共同在湖南设立矿业贸易公司，双方一直在积极推进合作细节，故此次担保业务也是双方洽商的合资合作的内容之一。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本公司为富安矿业提供的上述担保事项不属于需提交股东大会审议事项，未构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　1、岳阳市富安矿业有限公司

　　注册地址：临湘市桃矿街道办事处汀畈原采场

　　法定代表人：彭泽霞

　　注册资本：人民币壹亿叁仟肆佰万元整

　　注册号：430682000000597

　　税务登记证：地税湘字430682666329515

　　成立日期：2007年7月16日

　　经营范围：铅矿、锌矿地下开采（凭安全生产许可证从事经营）、莹石矿销售。

　　股东持股情况：长沙市新腾投资管理有限公司出资比例52%，深圳市利方新盛投资有限公司出资比例48%。

　　2、被担保人股东的产权控制情况

　　（1）新腾投资的产权控制关系

　　■

　　（2）利方新盛产权控制关系

　　■

　　3、本公司与富安矿业及其股东和追溯的控制人无关联关系。

　　4、最近期财务状况

　　单位：人民币元

　　■

　　信用等级：良好无逾期负债。

　　富安矿业截至2012年4月30日资产负债率为：58.02%。

　　三、拟签署担保合同的主要内容

　　1、债权人：中国农业银行股份有限公司临湘市支行

　　2、债务人：岳阳市富安矿业有限公司

　　3、保证人：天津国恒铁路控股股份有限公司

　　4、反担保人：深圳市利方新盛投资有限公司、长沙市新腾投资管理有限公司、深圳市中海融担保投资有限公司

　　5、担保方式：连带责任保证担保。

　　6、担保金额：人民币捌仟万元整。

　　7、担保期限：二年。

　　四、董事会意见

　　（一）担保原因

　　因矿产贸易公司通常具备良好的现金流，能为公司各方面的发展提供强有力的资金支持，因此为推进新业务的发展，我公司考虑筹备新的矿业贸易公司。富安矿业为新开发且规模较大的矿山企业，企业产能已形成较大规模，产品因需求量大而造成销售紧俏，且富安矿业已有多年固定的贸易合作伙伴，与其合作成立矿业贸易公司，能使公司较快实现非常可观的现金流及利润，且富安矿业承诺优先提供精矿给予我公司，待我公司收到销售货款后再与富安矿业结算，故我公司的矿产贸易公司前期不需要投入大量资金。

　　因富安矿业股东深圳利方新盛和新腾投资均为专业的股权投资公司，银行对为贷款提供担保的企业有着严格的指标要求，银行认为仅持有股权资产的股权投资公司和其自然人股东均不具备银行要求的担保条件。

　　经双方协商，本公司给富安矿业提供担保后，在不需要支付现金的条件下，富安矿业承诺优先供货，待我公司成立新的矿业贸易公司后，三个月内同等情况下优先提供精矿给予我公司。根据双方的约定，当我公司存在流动资金需求时，富安矿业可为我公司提供担保，双方约定在一亿元人民币范围内互为对方提供担保，相关互保协议双方正在协商签订中。

　　（二）董事会审议意见

　　公司董事会认为：富安矿业经营情况良好，资信状况良好，有较强的偿还债务能力，对其提供担保不会对公司产生不利影响。本公司为富安矿业的贷款提供担保，同时富安矿业其股东利方新盛、新腾投资为本公司的此次担保提供反担保，同时富安矿业的股东利方新盛以提供其持有的富安矿业48%股权全部质押的方式一并进行反担保，富安矿业以供货后暂不收取我公司采购资金成本的条件为本次担保相应的支付对价。有利于企业双方长期合作，共同发展，反担保也为本公司的此次担保提供了有利保障，公司本次担保已基本不存在风险，公司董事会同意为其提供担保，独立董事也就本次担保发表了独立意见，同意本次担保议案。

　　（三）是否需提交股东大会审议情况

　　本公司董事会认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.11之规定，本公司为富安矿业提供的上述担保事项不属于提交股东大会审议事项，未构成关联交易。

　　（四）反担保情况

　　本公司为富安矿业与中国农业银行临湘市支行签订借款协议并贷款人民币捌仟万元整（￥80，000，000.00元）事项提供连带责任担保，深圳中海融及富安矿业股东利方新盛、长沙新腾为上述担保行为提供反担保，同时富安矿业的股东利方新盛以提供其持有的富安矿业48%股权全部质押的方式一并进行反担保。反担保范围为因富安矿业没有按期偿还前述8000万元贷款而对本公司造成损失，该损失包括但不限于本公司被执行款项、被拍卖变卖财物、财产被查封所形成的直接和间接损失、本公司向富安矿业或股东利方新盛、新腾投资、深圳中海融追偿上述损失主张权利的律师费、差旅费、评估鉴定费、公告、公证费、诉讼费等费用。反担保期限自本公司的上述损失发生之日起两年。鉴于我公司将与富安矿业开展长期贸易合作关系，且其股东方已为本次担保提供了充足的反担保，故本次担保我公司不收取任何担保费用，但富安矿业以供货后暂不收取我公司采购资金成本的条件为本次担保相应的支付对价。

　　五、独立董事对本次担保的意见

　　经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制了对外担保风险。我们认为，被担保企业经营状况良好，具有良好的偿债能力，反担保措施为本公司的此次担保提供了有利保障，降低了本公司的担保风险，富安矿业以供货后暂不收取我公司采购资金成本的条件为本次担保相应的支付对价。不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。本次议案中本公司对富安矿业的担保符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，同意公司此次担保议案。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本公司累计对外担保总额为人民币肆亿陆仟万元整（￥460，000，000.00元），合计占本公司2011年度经审计净资产的14.95%。本公司及富安矿业不存在逾期担保等其他情况。

　　七、备查文件

　　第八届董事会第二十次会议决议

　　特此公告。

　　天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月十九日

　　项目

　　2011年12月31日

　　2012年4月30日

　　资产总额

　　321，307，017.62

　　373，412，049.35

　　其中：货币资金

　　1，196，187.50

　　242，123.27

　　预付账款

　　16，664，785.40

　　20，610，628.00

　　其他应收款

　　18，583，184.51

　　22，481，886.11

　　负债总额

　　180，162，964.31

　　216，651，099.01

　　其中：短期借款

　　4，500，000.00

　　4，500，000.00

　　应付票据

　　0

　　0

　　预收账款

　　3，000，000.00

　　66，241.66

　　所有者权益

　　141，144，053.31

　　156，760，950.34

　　主营业务收入

　　34，387，447.44

　　46，547，428.66

　　利润总额

　　9，522，812.87

　　20，822，529.37

　　净利润

　　7，144，053.31

　　15，616，897.03