南京银行股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告暨关联交易公告

　　特别提示：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京银行股份有限公司第六届董事会第九次会议于二○一二年六月二十一日召开。本次会议采取通讯表决形式进行，会议应到董事13人，实到投票的董事13人，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议对如下议案进行了审议并表决：

　　一、关于审议南京市保障房建设发展有限公司8亿元人民币关联交易预计额度的议案

　　同意12票；弃权0票；反对0票（王海涛董事回避该议案表决）。

　　该关联交易是本公司正常银行授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　二、关于调整南京银行股份有限公司第六届董事会专门委员会部分委员的议案

　　同意13票；弃权0票；反对0票。

　　本次调整后公司第六届董事会专门委员会组成人员名单如下：

　　提名及薪酬委员会：范卿午、张援朝、洪正贵，主任委员：范卿午；

　　发展战略委员会：张援朝、王海涛、艾飞立、林复、夏平，主任委员：张援朝；

　　审计委员会：颜延、范卿午、朱增进、晏仲华，主任委员：颜延；

　　风险管理委员会：夏平、颜延、范从来、艾飞立、周小祺，主任委员：夏平；

　　关联交易控制委员会：朱增进、范从来、徐益民、周小祺，主任委员：朱增进。

　　特此公告。

　　南京银行股份有限公司

　　董事会

　　二O一二年二月二十一日

　　附件：

　　关于给予南京市保障房建设发展有限公司

　　8亿元人民币关联交易预计额度的情况说明

　　一、关联交易预计额度

　　关联方

　　2011年授信额度

　　及业务开展情况

　　2012年度拟申请额度

　　2012年度拟开展的业务

　　南京市保障房建设发展有限公司

　　在本公司授信额度为15亿元，年末额度占用余额5亿元。

　　8亿元

　　该公司为统筹全市保障房建设管理工作的法人实体，项目建设得到市委市政府政策及资金的大力支持，双方合作潜力较大。借款用途主要用于雨花台区西善桥岱山西侧及栖霞区花岗地块经济适用住房项目前期征地拆迁。

　　二、关联方介绍

　　南京市保障房建设发展有限公司成立于2010年2月8日，注册资本10亿元，由南京市公房管理中心、南京市土储中心、南京市交通建设投资控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限公司共同出资设立，在南京市保障房建设指挥部领导下统筹全市保障房建设管理工作。2012年4月实际被并入南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。

　　截至2011年12月31日，该公司资产总计191．53亿元，负债合计71．52亿元，资产负债率为37．34％；营业收入948万元，净利润36万元。

　　三、关联交易的定价政策以及本次关联交易对公司的影响情况

　　上述关联交易遵循了市场定价的原则，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　四、独立董事意见

　　公司给予南京市保障房建设发展有限公司授信额度8亿元人民币的事项符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合公司章程、《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他内部制度有关规定，履行了相应的审批程序。不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形，具备公允性。