西藏矿业发展股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告

　　股票代码：000762股票简称：西藏矿业编号：2012－014

　　西藏矿业发展股份有限公司第五届

　　董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏矿业发展股份有限公司第五届董事会第二十七次会议于2012年6月21日在四川省成都市二环路南二段23号向阳大厦5楼召开。会前公司董事会办公室于2012年6月16日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事6人（董事曾泰先生、拉巴次仁先生、陈荣发先生因公出差，分别委托董事戴扬先生、刘光芒先生出席本次董事会并代为行使表决权），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由副董事长戴扬先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下议案：

　　审议通过了《公司关于参股金川集团股份有限公司的议案》。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详见公司本日公告的《公司关于参股金川集团股份有限公司的公告》（2012－015）。

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年六月二十一日

　　股票代码：000762股票简称：西藏矿业编号： 2012－015

　　西藏矿业发展股份有限公司关于

　　参股金川集团股份有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　西藏矿业发展股份有限公司（以下称“公司”） 拟以自有资金投资人民币100，142，000．00元认购金川集团股份有限公司本次定向增发股份32，200，000．00股，占金川集团股份有限公司本次定向增发后总股本的0．14％，具体的认购股份数和认购比例以正式签署《股份认购协议》为准。本次认购股份意向价格为3．11元／股，以金川集团股份有限公司经评估的每股净资产为基准作价，最终认购价格以金川集团及甘肃省相关国资管理部门确定为准，如果最终认购价格高于3．11元／股，公司可以终止本次认购。

　　公司拟授权公司副董事长、总经理戴扬先生全权代表公司与金川集团签署《股份认购协议》及有关的各项法律性文件。

　　本次投资事项不构成关联交易。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2012年6月21日本公司召开的董事会第五届二十七次会议以9票赞成票通过了对金川集团股份有限公司投资的议案 ，本次投资无需经过股东大会批准。

　　二、投资标的的基本情况

　　金川集团股份有限公司（以下简称 “金川集团”）是全球知名的采、选、冶配套的大型有色冶金和化工联合企业，是中国最大的镍钴铂族金属生产企业和中国第三大铜生产企业。金川集团主要致力于矿业开发，生产镍、铜、钴、铂族金属及化工产品、有色金属深加工产品和材料，同时还大力发展机械制造、工程建设、仓储物流、技术服务等业务。

　　1、法定代表人：杨志强

　　2、注册资本：人民币18，800，000，000．00 元

　　3、工商登记号：620300000000923

　　4、公司住所：甘肃省金昌市金川路98号

　　5、公司的经营范围：镍、铜、钴、稀贵金属、无机化工产品、化学危险品、工程、起重机械设备以及化工、矿山、选矿、冶炼、机械成套设备的生产销售、国内外贸易、进出口、境内外期货业务、采掘、制造、建筑、交通运输、种养殖、房地产、社会服务、科学研究和综合技术服务、水电暖生产和供应、卫生文教、废旧物资的回收与销售（凡涉及许可证经营的项目凭许可证经营）。

　　6、营业期限：2001 年9 月28 日至2071 年9 月27 日

　　7、截至2011 年12 月31 日，金川集团注册资本为人民币18，800，000，000．00元，其中甘肃省国有资产投资集团有限公司11，007，620，088．00 元，占58．55％； 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会2，070，899，853．00 元，占11．02％；国开金融有限责任公司3，104，835，448．00 元，占16．51％；甘肃省工业交通投资公司383，098，367．00 元，占2．04％，太原钢铁（集团）有限公司1，116，773，122．00 元，占5．94％；上海宝钢集团公1，116，773，122．00 元，占5．94％。

　　8、公司最近三年合并报表主要财务数据

　　单位：亿元

　　项目

　　2011年12月31日

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　877．78

　　655．30

　　509．52

　　负债总额

　　565．93

　　389．76

　　276．96

　　所有者权益合计

　　311．84

　　265．53

　　232．56

　　其中：归属于母公司所有者权益

　　278．89

　　259．44

　　216．44

　　资产负债率（％）

　　64．47

　　59．48

　　54．36

　　项目

　　2011年度

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　1105．93

　　860．71

　　631．89

　　营业利润

　　43．76

　　22．19

　　21．51

　　利润总额

　　42．54

　　22．18

　　19．99

　　净利润

　　35．66

　　18．56

　　16．72

　　其中：归属于母公司所有者的净利润

　　37．49

　　17．54

　　16．34

　　净资产收益率（％）

　　13．44

　　6．76

　　7．55

　　注：上述财务数据已经会计师事务所审计。

　　9、本次投资定价依据说明

　　金川集团本次定向增发股份42亿股，本次定向增发后，金川集团的总股本将增至230亿股。本次认购股份意向价格为3．11元／股，以金川集团股份有限公司经评估的每股净资产为基准作价，最终认购价格以金川集团及甘肃省相关国资管理部门确定为准，如果最终认购价格高于3．11元／股，公司可以终止本次认购。

　　金川集团股份有限公司本次评估报告书是以2011年6月30日为评估基准日，本次评估选用资产基础法、收益法进行评估，本次评估结果是以资产基础法评估结果为评估结论。截至评估基准日，金川集团总资产账面价值为7，564，507．94 万元，评估价值为10，689，256．68 万元，增值额为3，124，748．74 万元，增值率为41．31％。净资产账面价值为2，705，237．35 万元，净资产评估价值为5，848，465．01 万元，增值额为3，143，227．66 万元，增值率为116．19％，其中净资产增值主要为无形资产（矿业权和土地使用权）增值所致。

　　10、矿业权基本情况

　　金川集团始终坚持资源扩张战略，还在全球24个国家或地区开展有色金属矿产资源开发与合作。目前，金川集团目前拥有19个采矿许可证、29个勘查许可证，控制的矿产资源储量中，约包含镍435万吨、铜995万吨、钴43万吨、铂1，110吨。

　　金川集团最主要的矿产资源为世界第三大硫化铜镍矿床，镍金属含量居国内第一，铜金属含量储量居国内同类矿床第一位，钴金属保有资源量、铂族金属储量和可开发利用的钴资源储量均居国内首位。目前，该铜镍矿保有矿石储量和资源量合计4．2亿吨，其中镍金属量404万吨，铜金属量261万吨，钴金属量12．5万吨。该矿的采矿许可证证号为：1000000040125、1000000040126；开采方式为：地下开采；采矿许可证有效期限：2000．8－2030．8。

　　三、本次投资的目的

　　本次参股金川集团股份有限公司是公司实施企业战略发展与合作的重要举措，同时有利于延伸公司产业链。

　　四、本次投资的生效条件

　　1、公司与金川集团股份有限公司正式签署《股份认购协议》；

　　2、金川集团股份有限公司的董事会及股东大会审议通过公司本次新股发行事宜；

　　3、按照相关法律、法规规定具有对金川集团股份有限公司本次新股发行事宜享有审批权限的政府部门已经批准本次新股发行。

　　五、本次投资的风险

　　本次投资尚需经金川集团股份有限公司的董事会及股东大会审议通过，并经甘肃省政府相关部门批准，尚存在不确定性。

　　本次公告中涉及金川集团相关信息主要由金川集团提供，提供的数据及相关资料可能不及已上市公司完整，编制基本亦可能与上市公司有所不同，公司与财务顾问并未聘请第三方独立评审机构核实确认上述全部的数据及相关资料，因此本公告所含或涉及的资料可能因未必完整或口径不一致而存在不确定性。

　　金川集团主要产品的价格是参照国内和国际市场价格确定。有色金属的国内和国际价格不仅受供求变化的影响，而且与全球经济状况、中国经济状况密切相关。若上述因素变化导致基本金属价格持续下跌，则金川集团需要相应降低产品售价，这可能会使金川集团的财务状况和经营业绩受到重大不利影响。同时，金川集团目前为非上市股份有限公司，其股份流动性不强，仅靠金川集团分红难以在短时间内收回全部投资，故本次投资存在投资回收风险。

　　六、本次投资对公司的影响

　　本次投资资金均为公司自有资金，不会影响公司正常发展。此次投资有利于公司进一步拓展投融资平台，构建行业战略合作体系，提高公司综合抗风险能力。

　　七、独立董事发表的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为西藏矿业发展股份股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第五届董事会第二十七次会议审议的《关于参股金川集团股份有限公司的议案》，发表如下独立意见：

　　本次公司认购金川集团定向增发股份符合公司发展战略，有利于公司进一步拓展投融资平台，构建行业战略合作体系，提高公司综合抗风险能力。本次认购行为严格遵循了相关法律法规及公司章程的规定，表决程序合法；投资资金均为公司自有资金，不存在损害公司及中小股东权益的情况。我们同意公司投资认购金川集团本次定向增发股份。

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年6月21日