江苏华宏科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-22 01:27 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：002645 证券简称：华宏科技公告编号：2012-024
江苏华宏科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2012年6月15日以书面专人送达和电邮方式发出通知，会议于2012年6月20日上午9点在公司会议室召开。会议由董事长胡士勇主持。会议应到董事9人，实到董事9人。公司的监事和高级管理人员列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《江苏华宏科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
1、《关于增加公司经营范围的议案》
根据公司经营发展的需要，在公司原经营范围“许可经营项目：无。一般经营项目：新型液压打包机和剪切机的研究、生产和销售。自营和代理各类商品和技术的进出口”基础上，增加资源再利用设备、环境保护专用设备的开发、制造和销售的相关内容。变更后的经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：新型液压打包机和剪切机、资源再利用设备、环境保护专用设备的开发、制造和销售。自营和代理各类商品和技术的进出口”，并相应修改公司章程。
表决结果：9名同意，占全体董事人数100%；0名弃权，0名反对。本项议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
2、《关于修订公司章程的议案》
鉴于公司拟增加经营范围，以及根据公司2011年度股东大会决议，公司以总股本66，670，000股为基数，向全体股东每10股转增8.00股股份，同意公司以5333.6万元资本公积金转增股份，按1:1比例增加5333.6万股本，全体股东同比例增加股份，现公司总股本为12000.6万。现拟根据上述情况对《江苏华宏科技股份有限公司章程》进行修订，并授权公司董事会办理相应事项的工商变更登记。具体修改条款详见附件。
表决结果：9名同意，占全体董事人数100%；0名弃权，0名反对。本项议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
结合公司实际经营需要，为提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和《公司章程》、《募集资金使用管理制度》等内部控制制度的要求，公司拟在超募资金中使用4，000万元人民币永久性补充流动资金。
表决结果：9名同意，占全体董事人数100%；0名弃权，0名反对。
公司独立董事、监事会以及保荐机构分别就本次部分超募资金永久性补充流动资金发表了意见。
4、《关于提请召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》
关于2012年第一次临时股东大会的召开详见公司公告的股东大会通知。。
表决结果：9名同意，占全体董事人数100%；0名弃权，0名反对。
三、备查文件
1、江苏华宏科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2、《公司章程修正案》（2012年6月）；
3、《江苏华宏科技股份有限公司独立董事关于公司使用超募资金永久性补充流动资金的独立意见》；
4、《齐鲁证券有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董事会
2012年6月21日
附件：江苏华宏科技股份有限公司章程修正案
一、章程第六条
原：
公司注册资本为人民币6，667万元。
现修改为：
公司注册资本为人民币12，000.6万元。
二、章程第十三条
原：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可经营项目：无。一般经营项目：新型液压打包机和剪切机的研究、生产和销售。自营和代理各类商品和技术的进出口。
现修改为：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可经营项目：无。一般经营项目：新型液压打包机和剪切机、资源再利用设备、环境保护专用设备的开发、制造和销售。自营和代理各类商品和技术的进出口。
三、章程第十八条
原：
公司设立时的发起人、发起人认购的股份数量、持股比例、出资方式如下：
序号
发起人
认购的股份数（万股）
持股比例
出资方式
1
江苏华宏实业集团有限公司
4000
80%
货币现金
2
胡士勇
400
8%
货币现金
3
胡士清
150
3%
货币现金
4
胡士勤
150
3%
货币现金
5
胡士法
150
3%
货币现金
6
胡品龙
150
3%
货币现金
合计
5000
100%
货币现金
现修改为：
公司设立时的发起人、发起人认购的股份数量、持股比例、出资方式及出资时间如下：
序号
发起人
认购的股份数（万股）
持股比例
出资方式
出资时间
1
江苏华宏实业集团有限公司
4000
80%
货币现金
2004年8月
2
胡士勇
400
8%
货币现金
2004年8月
3
胡士清
150
3%
货币现金
2004年8月
4
胡士勤
150
3%
货币现金
2004年8月
5
胡士法
150
3%
货币现金
2004年8月
6
胡品龙
150
3%
货币现金
2004年8月
合计
5000
100%
--
--
四、章程第十九条
原：
公司股份总数为6，667万股，均为普通股。
现修改为：
公司股份总数为12，000.6万股，均为普通股。
五、章程第六十八条第一款
原：
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司如有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
现修改为：
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
六、章程第一百零七条
原：
董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人。公司可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
现修改为：
董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
七、章程第一百一十三条
原：
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
现修改为：
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
八、章程第一百四十二条第三款
原：
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
现修改为：
监事会由股东代表和公司职工代表组成，其中股东代表与职工代表的比例为2:1。监事会中的股东代表由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
九、公司章程其他条款不作变更。
证券代码：002645 证券简称：华宏科技公告编号：2012-025
江苏华宏科技股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年6月20日13时在公司会议室召开了第三届监事会第六次会议，会议由胡德明先生召集和主持。出席本次监事会的监事共有3名，占监事总数（3名）的100%，符合《中华人民共和国公司法》和《江苏华宏科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、《关于选举胡德明为公司监事会主席的议案》
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
2、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
经审议，监事会认为：公司拟在超募资金中使用4，000万元永久性补充流动资金，有助于提高公司超募资金使用效率，降低公司财务费用，提高经营业绩；同时，公司已经承诺本次使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次使用部分超募资金永久性补充流动资金履行了必要的审批程序，不存在损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
三、备查文件：
1、江苏华宏科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议。
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
监事会
2012年6月21日
证券代码：002645 证券简称：华宏科技公告编号：2012-026
江苏华宏科技股份有限公司
关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1908号文核准，本公司于2011年12月12日首次公开发行人民币普通股(A股)1，667万股，每股发行价格为27.00元，募集资金总额为450，090，000.00元，扣除各项发行费用人民币33，930，803.52元，募集资金净额为人民币416，159，196.48元。
上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证并出具苏公W[2011]B126号《验资报告》。
二、使用超募资金补充流动资金的合理性及必要性
本着全体股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定，结合生产经营需求及财务情况，华宏科技拟使用超募资金永久性用于补充流动资金。具体执行方案如下：
公司拟使用4，000万元超募资金永久性用于补充流动资金，主要用于购买原材料、市场推广、研发投入等经营性支出。
三、公司承诺
1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
2、在使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
四、董事会审议情况
2012年6月20日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。
五、监事会意见
公司拟在超募资金中使用4，000万元永久性补充流动资金，有助于提高公司超募资金使用效率，降低公司财务费用，提高经营业绩；同时，公司已经承诺本次使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次使用部分超募资金永久性补充流动资金履行了必要的审批程序，不存在损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。
六、独立董事意见
1、公司拟在超募资金中使用4，000万元永久性补充流动资金，有助于提高公司超募资金使用效率，降低公司财务费用，提高经营业绩；同时，公司已经承诺本次使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
2、本次使用超募资金永久性补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、本次使用超募资金履行了必要的审批程序，不存在损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。
综上所述，我们同意公司使用超募资金4，000万元用于永久性补充流动资金。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构及保荐代表人孔少锋、郭湘认为：
1、公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的行为已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司本次使用部分超募资金的行为履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。
2、华宏科技本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，有利于降低公司财务费用，适应公司业务发展的需要，符合全体股东的利益；公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
保荐机构和保荐代表人同意华宏科技本次使用部分超募资金永久补充流动资金。
八、备查文件
1、《江苏华宏科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；
2、《江苏华宏科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；
3、《江苏华宏科技股份有限公司独立董事关于公司使用超募资金永久性补充流动资金的独立意见》；
4、《齐鲁证券有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》。
特此公告！
江苏华宏科技股份有限公司
董事会
2012年6月21日
证券代码：002645 证券简称：华宏科技公告编号：2012-027
江苏华宏科技股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的相关规定，公司第三届董事会第七次会议于2012年6月20日召开，决定于2012年7月7日（星期六）召开公司2012年第一次临时股东大会，本次股东大会的具体相关事项如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次： 2012年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规则以及《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：2012年7月7日（星期六）上午9：30时，会期半天。
5、股权登记日时间：2012年6月28日（星期四）。
6、会议的召开方式：现场投票表决方式。
7、会议现场召开地点：华宏科技大厦三楼会议室（江阴市澄杨路11号）。
8、出席对象：
（1）截至2012年6月28日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。所有股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司保荐代表人、会议见证律师。
二、会议审议事项
本次股东大会审议的议案为：
1、《关于增加公司经营范围的议案》
2、《关于修订公司章程的议案》
上述议案的内容详见2012年6月22日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。
三、会议登记方式
1、登记方式：
（1）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持委托授权书及本人身份证）、股东帐户卡办理登记手续；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票帐户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票帐户卡办理登记手续；
（3）股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。异地股东可凭有关证件采取传真方式（0510-80629683）登记（须在2012年7月3日17:00前传真至公司），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
2、登记时间：2012年7月3日上午8：30-11：30，下午14：30-17：30。
3、登记地点：江阴市澄杨路11号华宏科技大厦三楼证券办公室
四、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：蒋亦红、杨益
电 话：0510-80629685
传 真：0510-80629683（传真函上请注明“股东大会”字样）
地 址：江阴市澄杨路11号华宏科技大厦三楼证券办公室
2、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董事会
2012年6月21日
附件1
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表 单位/个人出席江苏华宏科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并就以下会议议案行使表决权（在相应的项目填写股份数额）：
序号
投票指示
同意
弃权
反对
1
关于增加公司经营范围的议案
2
关于修订公司章程的议案
委托人签名：
委托单位名称（公章）及法定代表人签名：
受托人签名：
委托人持股数：
委托人身份证号码/营业执照号码：
委托人股东账户：
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托日期：年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖公章。
附件2：
参会回执
致：江苏华宏科技股份有限公司
本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席公司于2012年7月7日（星期六）上午9:30举行的2012年第一次临时股东大会。
股东姓名（名称）：
身份证号码（营业执照号码）：
联系电话：
证券帐户：
持股数量：股
签署日期：年月日
注：
1、请附上本人身份证复印件（机构股东为法人营业执照复印件）。
2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件1）及提供受托人身份证复印件。