郑州宇通客车股份有限公司关于召开２０１２年度第三次临时股东大会的二次通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度第三次临时股东大会将于2012年6月27日召开，会议通知已刊登在2012年6月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，现再次公告股东大会通知。

　　有关会议事项如下：

　　（一）会议开始时间：

　　现场会议召开时间：2012年6月27日14：30开始。

　　网络投票时间：2012年6月27日9：30－11：30，13：00－15：00。

　　（二）现场会议召开地点：河南省郑州市宇通路宇通工业园公司行政楼六楼会议室。

　　（三）会议召集人：公司董事会。

　　（四）会议表决方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　表决方式：本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）会议审议事项：

　　1、《郑州宇通客车股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》，该议案将逐项表决：

　　1．1激励对象的确定依据和范围；

　　1．2限制性股票来源、数量；

　　1．3限制性股票的授予情况；

　　1．4限制性股票的有效期和锁定期；

　　1．5限制性股票的解锁条件；

　　1．6限制性股票授予价格的确定办法；

　　1．7激励计划的调整方法和程序；

　　1．8 公司与激励对象各自的权利和义务；

　　1．9激励计划的变更与终止；

　　1．10回购注销的原则及其他重要事项。

　　2、关于首次授予部分的限制性股票授予价格有关事项的议案；

　　3、关于《郑州宇通客车股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法》的议案；

　　4、关于公司部分实际控制人作为激励对象参与限制性股票激励计划的议案；

　　5、关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案；

　　6、关于修改公司章程的议案。

　　说明：股东大会就以上议案作出决议，必须经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过（与议案4审议事项有关联关系的股东需回避对议案4的表决）。

　　《郑州宇通客车股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》已经中国证监会备案无异议。有关股东大会文件将登载于上海证券交易所网站（网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（六）出席会议对象

　　1、2012年6月21日下午股票交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席；

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、本公司聘请的律师。

　　（七）出席会议登记办法

　　1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

　　法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户办理出席会议登记手续。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理出席会议登记手续。

　　3、异地股东可以信函或传真方式办理登记手续。

　　4、登记时间：2012年6月25日至26日9：00－17：30。

　　5、登记地点：河南省郑州市宇通路宇通工业园公司董事会办公室。

　　（八）会议联系方式

　　电话：0371－66718281 传真：0371－66899123

　　联系地址：郑州市宇通路宇通工业园董事会办公室

　　邮编：450016

　　联系人：顾国栋 范金涛 王东新 白营闪

　　（九）股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

　　附《投资者参加网络投票的具体程序》和《授权委托书》。

　　特此公告。

　　郑州宇通客车股份有限公司董事会

　　二零一二年六月二十一日

　　投资者参加网络投票的具体程序

　　一、投票代码

　　投票代码：738066；投票简称：宇通投票。

　　二、表决议案

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　　三、表决方式

　　1、买卖方向：均为买入

　　2、在“委托股数”项下填报表决意见

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　　3、可以一次性表决或对各议案分别表决。其中，一次性表决指以99．00元的申报价格对全部议案投票表决，无需再对每项议案进行表决；议案1含10个议项，对1．00进行投票视为对议案1全部议项进行一次性表决。

　　4、投票举例

　　投资者对本次网络投票的某一议案拟投“同意”票，以议案3“郑州宇通客车股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法”为例，其申报如下：

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　　投资者对本次网络投票的所有议案拟投“同意”票，其申报如下：

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　　四、投票注意事项

　　1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　2、统计表决结果时，对单项议案（如1．00元）的表决申报优先于对总议案（99．00元）的表决申报。

　　3、股东对股东大会的多个待表决议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报，不纳入表决统计。

　　4、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入本次股东大会所持表决权数计算，对于该股东大会未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　　5、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）／代表本单位（个人）出席郑州宇通客车股份有限公司2012年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

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　　注：请在相应的意见栏划“√”

　　委托人姓名（签名）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日