丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

　　交易对方

　　：

　　山东高速集团有限公司

　　住所

　　：

　　济南市历下区龙奥北路8号

　　通讯地址

　　：

　　济南市历下区龙奥北路8号

　　董事会声明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮咨讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；备查文件置于本公司证券部供查阅。

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别或连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　丹东化学纤维股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月七日

　　重大事项提示

　　本部分所述术语或简称与本报告书“释义”所述术语或简称具有同等含义。

　　一、本次交易方案

　　本次交易的方案由发行股份购买资产及股份转让不可分割的两部分组成。本公司将通过发行股份购买资产的方式，向高速集团购买其持有的经资产整合后的路桥集团100％股权，同时本公司之控股股东永同昌拟将其持有的本公司86，529，867股股份全部转让给高速投资。以上发行股份购买资产、股份转让互为前提，构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易均不生效。

　　本次交易完成后，本公司将持有经资产整合后的路桥集团100％股权，路桥集团将为本公司的全资子公司。本次非公开发行股份的价格由本次交易相关各方协商确定为3．00元／股。本次发行股份购买资产实施前丹东化纤如有除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

　　本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为路桥工程施工和养护施工。公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将随之作出调整和完善。

　　二、本次交易的资产评估情况

　　本次拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经山东省国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准。

　　根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第【2012】0326255号《企业价值评估报告》，以2011年12月31日为评估基准日，拟购买资产的账面价值为151，062．46万元，评估价值为203，831．72万元，增值额为52，769．26万元，增值率为34．93％；本次拟购买资产合并报表归属于母公司所有者权益为174，559．21万元，评估价值较其增值29，272．51万元，增值率16．77％。路桥集团评估增值主要为流动资产中的应收账款评估增值及非流动资产评估增值。主要增值情况如下：

　　应收账款账面值99，977．98万元，评估值107，882．22万元，评估增值7，904．24万元。本次按照账面值确定评估值，原账面坏账准备－7，904．24万元评估为0。

　　非流动资产评估增值43，387．22万元，评估增值率17．07％，增值原因主要是：

　　1、固定资产评估增值。路桥集团固定资产账面值19，854．07万元，评估值32，538．33万元，评估增值12，684．25万元，其中：（1）房屋建筑物类固定资产账面净值为8，084．77万元，评估净值为16，787．96万元，评估增值8，703．18万元，主要是房产市场价格与其购置时相比有所上涨所致；（2）设备类固定资产账面净值为11，769．30万元，评估净值为15，750．37万元，评估增值3，981．07万元，主要是机器设备、车辆及电子设备由于企业财务折旧与评估按经济使用寿命计算成新率的差异所致。

　　2、无形资产评估增值。路桥集团无形资产账面值2，522．36万元，评估值4，982．65万元，评估增值2，460．29万元，系土地市场价格与其购置时相比有所上涨所致。

　　3、长期股权投资评估增值。路桥集团长期股权投资账面值36，400．00万元，评估值65，184．43万元，评估增值28，784．43万元，系子公司鲁桥建设、公路桥梁公司、高速养护公司、鲁桥建材、工程设计公司评估增值所致。

　　上述《企业价值评估报告》尚需山东省国资委核准或备案。

　　三、本次交易的盈利预测情况

　　根据中证天通出具的拟购买资产与上市公司备考盈利预测审核报告，拟购买资产2012年度预计实现归属于母公司所有者的净利润为23，497．46万元，扣除非经常性损益后预计实现归属于母公司所有者的净利润为23，399．77万元，本次重组完成后上市公司2012年度预计实现归属于母公司所有者的净利润为22，856．88万元，扣除非经常性损益后预计实现归属于母公司所有者的净利润为22，759．19万元。

　　根据《发行股份购买资产协议》的约定，如果本次发行股份购买资产完成后，路桥集团2012年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润数（以上市公司聘请的具有相关资质的会计师事务所对路桥集团的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到路桥集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由高速集团在上市公司当年审计报告出具后的10个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿。

　　四、本次交易构成借壳上市

　　以2011年12月31日为基准日，本次拟购买资产经评估后资产净额为203，831．72万元，丹东化纤归属于上市公司股东的所有者权益为1，028．00万元。拟购买资产净额超过丹东化纤2011年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的100％，且超过5，000万元，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准；本次交易完成后，高速集团将直接和间接持有本公司68．38％的股权，成为上市公司控股股东。因此，本次交易构成借壳上市，同时由于上市公司涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次交易前，永同昌系上市公司控股股东。

　　根据本次交易方案，高速投资以现金协议收购永同昌持有的丹东化纤8，652．99万股股份；高速集团以其拥有的路桥集团100％股权认购本公司向其非公开发行的67，943．91万股股份。本次交易完成后，高速集团将直接和间接持有本公司76，596．89万股股份，获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。

　　根据《上市规则》第10．1．6条规定，因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有10．1．3条或10．1．5条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。

　　综上所述，本次交易构成关联交易，公司现关联董事及关联股东应在本次重大资产重组相关的董事会和股东大会上回避表决。

　　六、标的资产涉及资产整合的情况

　　为突出主营业务，路桥集团在本次交易前进行了资产整合。路桥集团本次资产整合以2011年12月31日为基准日，将与路桥工程施工和养护施工业务不相关或不适合注入上市公司的资产（含股权）、负债以无偿划转等合法方式予以剥离；同时，高速集团将位于济南市经五路330号土地和房产无偿划入路桥集团。

　　山东省国资委出具了《关于无偿划转山东高速建设材料有限公司等六家企业国有产权、资产及相关负债的批复》（鲁国资产权函［2012］56号），同意高速集团对路桥集团实施上述资产整合方案。

　　截止本报告书签署日，资产整合过程中路桥集团拟剥离股权正在按照法定的程序办理。高速集团就此承诺：“确保路桥集团在丹东化纤决议本次重大资产重组的临时股东大会召开之日之前办理完毕上述股权的工商变更登记手续，即将路桥集团或其子公司持有的上述公司的股权变更至相应的接收单位名下。因路桥集团未能在上述期间内办理完毕相关股权的工商变更登记手续所产生的费用和所有法律责任皆由我公司承担。”

　　根据路桥集团与农投公司签署的《国有资产划转协议》，资产整合方案所涉及的剥离土地使用权和房屋，在资产整合基准日与该等资产相关的收益、风险已经剥离出路桥集团，由资产承接方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任，高速集团承诺对此承担连带责任。目前相关的过户登记手续尚未完成，鉴于上述房产属违章建筑，存在被有关部门勒令拆除的风险。

　　同时，高速集团承诺：截止2013年12月31日，农投大厦对应的土地使用权仍未完成过户手续，高速集团将按照上述土地房产注入上市公司时的评估值回购该等土地房产，彻底消除上市公司潜在风险。

　　本次资产整合所涉及剥离资产主要经营业务为路桥运营和收费、房地产开发以及驾校培训等业务，与路桥集团的路桥工程施工和养护施工不具有产业上的相关性和相似性。同时，剥离资产的资产总额、营业收入和利润总额占资产整合前的路桥集团相关财务比重较小，不属于资产整合前路桥集团的主营业务。

　　其中剥离资产的模拟合并资产总额明细如下：

　　单位：元

　　项目

　　资产总额

　　负债总额

　　剥离整合前合并报表范围内子公司（权益法调整）：

　　山东利津黄河公路大桥有限公司

　　164，962，304．92

　　74，561，626．31

　　莱州市北莱公路投资有限公司

　　622，276，779．63

　　509，300，238．17

　　山东路桥驾驶员培训有限公司

　　9，989，710．81

　　6，978，220．30

　　山东博瑞路桥技术有限公司

　　8，899，274．08

　　1，490，976．51

　　青岛华立信投资有限公司

　　21，296，630．31

　　4，444．20

　　山东鲁桥公路养护有限公司

　　46，645，377．82

　　37，070，220．04

　　内蒙古鲁桥置业有限公司

　　102，120，285．25

　　2，063，906．08

　　非合并报表范围内子公司：

　　山东高速建材有限公司4．71％股权

　　6，005，289．51

　　山东高速置业发展有限公司15％股权

　　30，000，000．00

　　山东省济邹公路有限公司30％股权

　　33，771，355．78

　　剥离的其他资产和负债

　　1，153，726，947．18

　　1，659，070，082．51

　　扣除：剥离资产与整合后合并范围内的内部往来

　　（137，261，357．15）

　　剥离资产合计

　　2，062，432，598．14

　　2，290，539，714．12

　　截止2011年12月31日，路桥集团本次资产整合所涉及剥离资产的财务指标与资产整合前路桥集团的财务指标对比情况如下：

　　单位：元

　　项目

　　资产总额

　　营业收入

　　利润总额

　　剥离资产

　　2，062，432，598．14

　　123，783，214．59

　　－48，078，902．52

　　资产整合前的路桥集团

　　10，190，558，454．94

　　7，455，863，417．09

　　172，282，101．53

　　占比

　　20．24％

　　1．66％

　　－

　　从上表可知，本次资产整合所涉及剥离资产相关指标占资产整合前路桥集团相关指标中，资产总额指标达到20．24％，略微超过20％，其余指标均未超过20％，因此，本次资产整合并未导致路桥集团的主营业务发生变更，路桥集团近3年主营业务未发生重大变更。

　　七、重大不确定性

　　（一）盈利预测的不确定性

　　重组报告书中“第七章 财务会计信息”章节包含了本公司及拟购买资产2012年度的盈利预测。

　　上述盈利预测为根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司及拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。国内外宏观经济环境、产业政策等的变化，以及意外事件均可能对盈利预测的实现造成重大影响，敬请投资者关注。

　　（二）资产交割日的不确定性

　　本次重组中拟购买资产交割的前提条件包括：山东省国资委对资产评估结论进行核准或备案，本次交易获得山东省国资委批准、公司股东大会通过，以及中国证监会核准；高速集团及其一致行动人因本次交易将触发以要约方式收购丹东化纤的义务，尚需获得中国证监会豁免。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此资产交割日具有一定的不确定性。

　　（三）整体交易的不确定性

　　本次交易由发行股份购买资产及股份转让两部分组成。发行股份购买资产、股份转让互为前提，构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易均不生效。

　　八、重大风险提示

　　除本次重大资产重组所涉及前述不确定性外，投资者在评价丹东化纤本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　（一）审批风险

　　本次重大资产重组尚需以下批准或核准方可实施：（1）山东省国资委对资产评估结论的核准或备案；（2）山东省国资委批准本次交易；（3）本公司股东大会批准本次交易；（4）中国证监会核准本次重大资产重组方案；（5）中国证监会豁免高速集团及其一致行动人的要约收购义务等。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

　　（二）大股东控制风险

　　本次交易完成后，高速集团及其一致行动人合计持有本公司68．38％的股份，为本公司的控股股东。如果高速集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益。

　　（三）股市风险

　　股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。

　　（四）终止上市风险

　　因公司2005年、2006年、2007年连续三年亏损，根据《上市规则》的规定，公司股票自2008年5月16日起暂停上市。公司目前处于暂停上市中，披露此次重大资产重组方案并不表示公司股票一定能恢复上市。公司披露此次重组方案后，如果出现深圳证券交易所《股票上市规则》（2008）及其他相关文件规定的终止上市情形，公司股票仍将终止上市，请投资者注意风险。

　　（五）行业风险

　　拟购买资产所属行业为建筑业。经济周期的变化与建筑业发展紧密相关，国民经济运行状况及国家固定资产投资规模，尤其是基础设施投资规模和城市化进程发展等因素都会直接传导至建筑业的整体发展。在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整也将直接影响建筑行业，并可能造成拟购买资产主营业务波动。

　　同时，路桥集团所从事的路桥工程施工和养护施工业务主要依赖于山东省内及全国其他地区交通基础设施的固定投资规模。各地区国民经济发展所处的时期及国民经济的发展状况等因素都将对交通基础设施的投资规模产生直接影响，从而对公司业务的发展造成较大影响。

　　（六）上市公司存在未弥补亏损的风险

　　截至2011年12月31日，本公司未弥补亏损10．72亿元。本次重大资产重组实施完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司将由于存在金额较大的未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。董事会提醒投资者关注由此带来的风险。

　　（七）路桥集团子公司部分构筑物存在产权瑕疵的风险

　　截止本报告书签署日，纳入本次评估作价范围的路桥集团子公司高速养护公司和鲁桥建材部分构筑物因历史原因在建造时未办理报建手续，虽然上述构筑物所占用土地均在合法使用的土地使用权范围之内，路桥集团正在积极与有关部门进行沟通，办理相关房产权证。但是，由于上述构筑物目前尚未办理报建手续，仍存在被相关部门勒令拆除，从而导致路桥集团遭受损失的风险。

　　截止2014年12月31日，如果上述建筑物仍未取得房屋权证，高速集团将按照上述构筑物注入上市公司时的评估值购买该等建筑物，彻底消除上市公司潜在风险；在上述期间内，如果上市公司因上述建筑物受到行政处罚，或因被限期拆除而导致利益受损时，本公司将以现金补偿上市公司全部经济损失。

　　（八）评估未确认的坏账准备无法收回的风险

　　本次拟购买资产的评估过程中，路桥集团及其子公司的应收账款坏账准备被评估为0，主要系路桥集团及其子公司所承建工程的业主主要是各地区的交通建设管理单位，其信誉和还款能力具有较好保障。同时，从企业实际经营历史情况看，路桥集团近年也无较大的应收账款坏账发生。有鉴于此，本次评估未确认应收账款的坏账准备。但若个别项目款项在未来无法收回形成坏账准备的可能，则将影响公司资产安全和收益水平，同时和本次资产评估的结果产生差异。

　　根据东洲评估出具的评估报告，以2011年12月31日为基准日，路桥集团应收账款账面值99，977．98万元，评估值107，882．22万元，评估增值7，904．24万元；其他应收款账面值34，245．16万元，评估值35，129．43万元，评估增值884．27万元；长期应收款账面值189，663．46万元，评估值191，579．25万元，评估增值1，915．79万元；增值原因主要是应收款项的结算对象与企业长期存在资金往来，坏账可能性极小，本次按照账面值确定评估值。

　　为保护上市公司的利益，高速集团承诺：高速集团将协助路桥集团收回2011年12月31日评估基准日上上述应收帐款，其他应收款及长期应收款，若截至2013年12月31日上述款项不能收回，高速集团将于10个工作日内将上述款项按评估值以现金等额购回。

　　本报告书根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十章所披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　（下转C30版）