丹东化学纤维股份有限公司公告（系列）
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-22 02:19 来源: 证券时报网
证券代码：000498证券简称：*ＳＴ丹化 公告编号：2012－13
丹东化学纤维股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丹东化学纤维股份有限公司第六届董事会第九次会议通知于2012年5月30日以通讯方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，于2012年6月7日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事5名，实到4名，董事陈爱钦委托董事王振山代为出席并行使表决权。会议由董事长王振山主持，部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中华人民共和国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组及发行股票购买资产的条件，本次重大资产重组符合上述相关规定，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股票购买资产的各项条件。
表决情况： 5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
二、 审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
公司拟以发行股份购买资产的方式购买山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）所持山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”，特指资产整合后的路桥集团，下同）100％股权。
本公司第一大股东厦门永同昌集团有限公司（以下简称“永同昌“）与山东高速投资控股有限公司（以下简称“高速投资”）于2012年6月7日签署了《股份转让协议》，约定由永同昌集团将其持有的公司86，529，867 股Ａ股有条件转让给高速投资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，高速投资及其一致行动人高速集团因此均视同为公司的关联法人，故本次重大资产重组构成关联交易。
该项议案涉及关联交易，关联董事回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
三、 审议通过《关于公司发行股份购买资产交易具体方案的议案》
为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，公司拟以发行股份购买资产的方式购买高速集团所持路桥集团 100％股权。
由于本议案涉及关联交易，本议案事先征求了公司独立董事的意见，公司独立董事贾霓和刘晓辉就此重大事项发表了表示同意的书面意见。关联董事回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了逐项表决。
方案具体如下：
（一）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（二）发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为高速集团，高速集团以所持路桥集团100％股权认购新增股份。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（四）股份定价方式和发行基准价格
根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2／3以上通过。关联股东应当回避表决。”根据上述规定，本次非公开发行的新增股份定价采用相关各方协商定价的方式。公司通过与高速集团及相关方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次新增股份的发行价格为3．00元／股。如丹东化纤从基准日后发生除权、除息等事项，则本次新增股份发行价格和发行数量等按相关规定做相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（五）标的资产的定价
以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）核准或备案的评估结果为准。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告》，截至2011年12月31日，标的资产的评估净值合计2，038，317，191．83元。各方据此确定，标的资产的交易价格为2，038，317，191．83元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（六）发行数量
发行股份的数量经山东省国资委核准或备案的路桥集团100％股权评估值÷本次非公开发行的发行价格
公司拟向高速集团发行股份的数量为679，439，063股，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（七）资产认购股份差价的支付安排
标的资产的交易价格与依据发行价格所确定的新增股份总价之间的差额，不足一股的价格，由高速集团赠予公司。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（八）发行股份的锁定期
高速集团通过本次发行认购的新增股份在中登公司完成登记之日起36个月内不转让，36个月后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（九）滚存未分配利润的安排
本次重大资产重组中股份发行完成前的公司滚存未分配利润，由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（十）上市安排
本次非公开发行的股份将在公司股票恢复上市交易后在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（十一）标的资产的权属转移
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后3个月内，丹东化纤与高速集团应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。在重组交割日，丹东化纤与高速集团应就《发行股份购买资产协议》项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。标的资产的风险、收益、负担自重组交割日起由高速集团转移至上市公司。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（十二）过渡期损益归属
自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由高速集团在重组交割日以现金方式向上市公司全额补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（十三）决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需公司股东大会逐项审议通过。
四、 审议通过《丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组事项制作了《丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）》。
该项议案涉及关联交易，关联董事回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
五、 审议通过《关于公司与高速集团签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》
公司拟与高速集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
《发行股份购买资产协议》对本次发行股份购买资产涉及的交易主体、交易价格及定价依据、债权债务安排、人员安置、交割、损益归属、过渡期安排、发行股份购买资产实施的先决条件、盈利补偿、违约责任等条款等事项进行了明确的约定。
该项议案涉及关联交易，关联董事回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
六、 审议通过《关于本次重大资产重组涉及关联交易安排的议案》
本次重大资产重组完成后，高速集团将与公司及其控制的子公司发生的主要关联交易有原材料采购、工程施工服务和金融服务等交易。
在遵循市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，公司拟与高速集团签订《原材料采购框架协议》、《工程施工服务框架协议》和《金融服务框架协议》。
该项议案涉及关联交易，关联董事回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
七、 审议通过《本次重大资产重组有关财务报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，北京中证天通会计师事务所有限公司（以下简称“中证天通“）对公司编制的备考财务报表进行了审计并出具中证天通（2012）特审字第21284《专项审计报告》；公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了公司相关备考盈利预测报告，中证天通对公司编制的备考盈利预测报告进行了审核并出具中证天通（2012）特审字第21285号《盈利预测审核报告》。
该项议案涉及关联交易，关联董事回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
八、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
承担本次重大资产重组的审计和评估机构均具有证券、期货相关业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次重大资产重组出具了审计和评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。
该项议案涉及关联交易，关联董事回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
九、 审议通过公司董事会关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次重大资产重组的标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在《丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产重组的标的资产为路桥集团100％的股权，该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；前述公司均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。高速集团及其一致行动人已经出具了避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函。
该项议案涉及关联交易，关联董事回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
十、 审议通过《关于提请股东大会批准高速集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
高速集团认购公司本次非公开发行的股份以及其子公司高速投资受让永同昌持有的本公司股份后，高速集团直接及间接持有的公司股份比例将为68．38％。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，高速集团及其一致行动人应向其他股东发出要约收购。
鉴于本次重组将对明晰公司主营业务、避免同业竞争、减少关联交易、增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且高速集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其拥有权益的股份，故董事会提请公司股东大会同意高速集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次非公开发行股份购买资产的方案方可实施。
该项议案涉及关联交易，关联董事回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的事宜包括但不限于：
1、授权董事会聘请本次资产交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
2、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格、非公开发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；
3、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
5、应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
6、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整；
7、在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、在本次重大资产重组完成后，办理非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
9、授权董事会办理与本次资产重组相关的其他一切事宜。
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于召开公司2012年度第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2012年7月9日在辽宁省丹东市召开公司2012年度第一次临时股东大会，股权登记日为2012年7月5日。股东大会通知的具体内容请见同日刊登的2012－14号公告。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
丹东化学纤维股份有限公司董事会
2012年6月7日
证券代码：000498股票简称：*ＳＴ丹化 公告编号：2012－14
丹东化学纤维股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东大会的
通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
丹东化学纤维股份有限公司（以下称“公司”）将召开2012年第一次临时股东大会。本公司董事会现就召开本次股东大会的安排通知如下：
一、 召开会议基本情况
1． 召集人：公司董事会
2． 现场会议召开时间：2012年7月9日（星期一）9：30—11：30
3． 网络投票时间：2012年7月6日15：00—2012年7月9日15：00
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年7月9日（9：30—11：30，13：00—15：00）；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2012年7月6日15：00—2012年7月9日15：00期间的任意时间。
4． 股权登记日：2012年7月5日（星期四）
5． 现场会议召开地点：丹东市振兴区滨江西路6号人事局14楼会议室
6． 召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7． 投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
8． 会议的提示性公告：公司将于2012年7月7日就本次股东大会发布提示性公告。
二、 会议审议事项
1． 审议《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
2． 审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
3． 逐项审议《关于公司发行股份购买资产交易具体方案的议案》
3．1 发行方式
3．2 发行股票的种类和面值
3．3 发行对象和认购方式
3．4 股份定价方式日和发行基准价格
3．5 标的资产的定价
3．6 发行数量
3．7 资产认购股份差价的支付安排
3．8 发行股份的锁定期
3．9 滚存未分配利润的安排
3．10 上市安排
3．11 标的资产的权属转移
3．12 过渡期损益归属
3．13 决议的有效期
4． 审议《丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
5． 审议《关于公司与山东高速集团有限公司签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》
6． 审议《关于本次重大资产重组涉及关联交易安排的议案》
7． 审议《本次重大资产重组有关财务报告的议案》
8． 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
9． 审议公司董事会关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
10． 审议《关于提请股东大会批准高速集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
11． 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
三、 会议出席对象
1． 截止2008年4月24日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；
2． 公司董事、监事及高级管理人员；
3． 公司聘请的律师、保荐机构代表及其他人员。
四、 现场会议登记办法
1． 登记时间：2012年7月5日（星期四）8：30—12：00、13：30—17：00
2． 登记地址：丹东市振兴区滨江西路6号人事局14楼会议室
3． 登记手续：
（1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3） 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2012年7月5日17：00）。
（4） 联系方式：
联系人：任航、余承义
电话：0415－6164666
传真：0415－6164666
邮编：118000
（5） 参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
五、 参与网络投票的程序事项
1． 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2012年7月9日9：30—11：30，13：00—15：00。
2． 股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
特此公告。
丹东化学纤维股份有限公司
二Ｏ一二年六月七日
附件一：
授权委托书
兹全权委托先生／女士代表我单位（个人）出席丹东化学纤维股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并全权代为行使表决权。
委托人姓名或名称：个人股东委托人身份证号码：
委托人持股数：委托人股票账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书签发日期： 年月日
委托书有效期限： 年月日至 年月日
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
一、 本次临时股东大会会议，公司将通过深圳证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年7月9日9：30－11：30， 13：00－15：00。网络投票期间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购操作。
二、 投票流程
1． 投票代码
议案序号
议案内容
对应的申报价格
1
《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
1．00元
2
《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
2．00元
3
《关于公司发行股份购买资产交易具体方案的议案》
3．00元
3．1
发行方式
3．01元
3．2
发行股票的种类和面值
3．02元
3．3
发行对象和认购方式
3．03元
3．4
股份定价方式和发行基准价格
3．04元
3．5
标的资产的定价
3．05元
3．6
发行数量
3．06元
3．7
资产认购股份差价的支付安排
3．07元
3．8
发行股份的锁定期
3．08元
3．9
滚存未分配利润的安排
3．09元
3．10
上市安排
3．10元
3．11
标的资产的权属转移
3．11元
3．12
过渡期损益归属
3．12元
3．13
决议的有效期
3．13元
4
《丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
4．00元
5
《关于公司与山东高速集团有限公司签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》
5．00元
6
《关于本次重大资产重组涉及关联交易安排的议案》
6．00元
7
《本次重大资产重组有关财务报告的议案》
7．00元
8
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
8．00元
9
公司董事会关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
9．00元
10
《关于提请股东大会批准高速集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
10．00元
11
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
11．00元
2． 表决议案
深市挂牌投票代码
深市挂牌投票简称
表决议案数量
说明
360498
丹化投票
22
Ａ股
3． 表决意见
表决意见种类
对应的申报股数
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
4． 买卖方式：均为买入。
三、 投票举例
股权登记日持有“＊ＳＴ丹化”的投资者，对公司《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》投票操作程序如下：
投票代码
投票简称
买卖方向
申报价格
申报股数
代表意向
360498
丹化投票
买入
1．00元
1股
同意
360498
丹化投票
买入
1．00元
2股
反对
360498
丹化投票
买入
1．00元
3股
弃权
四、 投票注意事项
1． 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2． 统计表决结果时，对单项议案（如3．01元）的表决申报优先于对包含该项议案的议案组（如3．00元）的表决申报，对该议案组（如3．00元）的表决申报优先于对总议案（99．00元）的表决申报。对单项议案（如7．00元）的表决申报优先于对总议案（99．00元）的表决申报。
3． 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4． 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
丹东化学纤维股份有限公司董事会关于
重大资产重组暨关联交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明
丹东化学纤维股份有限公司（以下简称“丹东化纤”或“公司”）计划与山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）进行重大资产重组暨关联交易（以下简称“重大资产重组”），重组方式为丹东化纤非公开发行新股购买高速集团持有的山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）100％的股权。
利安达会计师事务所有限责任公司就丹东化纤2011年度的财务报告出具了利安达审字［2012］第1143号带强调事项段的无保留意见《审计报告》，公司2011年12月31日合并报表资产总额为10，688，797．43元；根据北京中证天通会计师事务所有限公司（以下简称“中证天通“）出具的中证天通（2012）特审字第21277号《专项审计报告》，路桥集团2011年12月31日合并报表资产总额为6，518，797，594．21元，占公司2011年12月31日合并报表资产总额的609．87％，超过50％，达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，构成重大资产重组。
公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
（一）2008 年5 月15 日，深交所出具深证上［2008］63 号《关于丹东化学纤维股份有限公司股票暂停上市的决定》，因丹东化纤2005 年、2006 年、2007 年连续三年亏损，根据相关法律规定，公司股票自2008年5 月16 日起暂停上市。
（二）股票暂停上市期间，公司确定了参与本次重大资产重组的独立财务顾问等中介机构，对重大资产重组方案进行了充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。鉴于本次重大资产重组工作是在股票暂停上市期间进行的，所以不存在股票价格异动的情况。
（三）股票暂停上市期间，公司按照规定对本次重大资产重组事件进展情况进行了公告。
（四）股票暂停上市期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的方案。
（五）2012年6月7日，公司的独立董事对本次重大资产重组事项发表了独立意见。
（六）2012 年6月7 日，公司与高速集团签订了附生效条件的《丹东化学纤维股份有限公司与山东高速集团有限公司发行股份购买资产协议》。
（七）2012 年6 月7 日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组方案出具了核查意见。
（八）2012 年6 月7 日，公司聘请的审计机构中证天通出具了中证天通（2012）特审字第21277号路桥集团《专项审计报告》及中证天通（2012）特审字第21286号路桥集团《盈利预测审核报告》；2012 年6月5日，公司聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司出具了路桥集团的《资产评估报告》。
（九）2012 年6月7日，公司聘请的审计机构中证天通出具了中证天通的（2012）特审字第21284号公司《备考合并财务报表专项审计报告》和中证天通的（2012）特审字第21285号公司《备考合并盈利预测审核报告》。
（十）公司的独立董事认真审核了《丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案》及《丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，发表了事前认可意见并同意提交董事会审议。
（十一）2012 年6月7日，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案。
（十二）2012 年6月7 日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组出具了独立财务顾问报告。
（十三）2012 年6月7 日，公司聘请的法律顾问就本次重大资产重组出具了法律意见。
（十四）截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：
1、公司董事会审议通过本次重大资产重组方案；
2、高速集团董事长办公会审议通过本次重大资产重组方案；
3、本次重大资产重组方案已经获得国有资产监督管理部门的原则性批复。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
丹东化学纤维股份有限公司董事会
2012年6月7日
丹东化学纤维股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：丹东化学纤维股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：＊ＳＴ丹化
股票代码：000498
信息披露义务人：厦门永同昌集团有限公司
信息披露义务法定代表人：张宗真
住所／通讯地址：嘉禾路388号永同昌大厦12楼
股份变动性质：减少
签署日期：2012年6月7日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在丹东化学纤维股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在丹东化学纤维股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：
上市公司、丹东化纤、＊ＳＴ丹化
指
丹东化学纤维股份有限公司
信息披露义务人、永同昌、公司
指
厦门永同昌集团有限公司
丹化集团
指
丹东化学纤维（集团）有限责任公司
高速投资
指
山东高速投资控股有限公司
本报告书、本报告
指
丹东化学纤维股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
元
指
人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人概况
公司名称：厦门永同昌集团有限公司
注册地址：厦门市嘉禾路388号永同昌大厦12楼
法定代表人：张宗真
注册资本：四亿元
工商注册号：350200200020304
组织机构代码：61225939－8
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；批发零售五金交电、汽车配件、橡胶制品、百货、建筑材料、化工原料（不含须经前置许可的化学危险品）、普通机械、电子计算机及配件、初级农产品、电子通讯器材；钢化夹层玻璃制造；房地产开发经营；储运；商务代理、审计、会计、法律事务的咨询；对房地产业、矿业、酒店业（不含酒店经营）、社会福利业的投资及投资信息咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
经营期限：自1996年06月06日至2026年06月05日
税务登记证号：厦税征字350204612259398号
股东姓名：张宗真、陈爱钦、张源
通讯地址：嘉禾路388号永同昌大厦12楼
联系电话：0592－5519999
传真：0592－5589988
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
永同昌集团的董事、监事和高级管理人员如下：
姓名
曾用名
性别
职位
国籍
长期居住地
是否取得其他国家
或地区的居留权
张宗真
无
男
董事长、总经理
中国
厦门市
无
陈爱钦
无
女
副董事长
中国
厦门市
无
张源
无
男
董事
中国
厦门市
无
刘守坚
无
男
监事
中国
厦门市
无
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5％以上发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。
第二节 持股目的
本次权益变动后，信息披露义务人不再持有丹东化纤股份，且没有在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股数量及股权比例
本次股份变动前，信息披露义务人持有＊ＳＴ丹化86，529，867股，占＊ＳＴ丹化总股本的19．63％，为＊ＳＴ丹化第一大股东。
本次权益变动后，信息披露义务人不再持有＊ＳＴ丹化股份。
二、本次股份转让的基本情况
2012年6月7日，信息披露义务人与山东高速投资控股有限公司签署《股份转让协议》，将本公司所持有的＊ＳＴ丹化86，529，867股全部转让给山东高速投资控股有限公司，转让股份比例为＊ＳＴ丹化总股本的19．63％。本次股份转让后，信息披露义务人不再持有＊ＳＴ丹化股份，山东高速投资控股有限公司持有＊Ｓ丹化86，529，867股，占＊ＳＴ丹化总股本19．63％。协议内容如下：
2012年6月7日，永同昌与高速投资签订了《股份转让协议》，其主要内容如下：
（1）合同主体
本次附条件生效的交易合同一方为永同昌，另一方为高速投资。
（2）股份转让数量
永同昌将其持有的上市公司86，529，867股股份全部转让给高速投资。
（3）股份转让价格
永同昌与高速投资经充分协商，一致同意按下述两种方式计算的价格孰低原则确定本次丹东化纤86，529，867股股份的转让价：
Ａ．每股转让价格为丹东化纤股票恢复上市交易首日起30个交易日的每日加权平均价格算术平均值×（新增股份／重大资产重组后的丹东化纤总股本），再乘以总转让股份数86，529，867股计算股份转让价总额；
Ｂ．股份转让价总额＝ Ｂ1＋Ｂ2
其中，Ｂ1＝3．00元／股×86，529，867股；Ｂ2＝Ｂ1自目标股份质押登记之日起截至丹东化纤股票恢复上市交易满30个交易日止（在此日期前已付款的，截至付款日止）按人民银行同期贷款基准利率计算之利息。
本次股份转让价取Ａ、Ｂ两者中之较低者。
（4）股份转让价款的支付
①本协议生效后5个工作日内，受让方向转让方支付首期股份转让价款，首期股份转让价款金额相当于Ｂ1的70％。
②目标股份交割完成后2个工作日内，受让方将剩余股份转让价款资金一次性支付给转让方，但如丹东化纤注册地址尚未迁至山东省济南市的，受让方有权暂不支付该部分股份转让价款，直至该项工作完成后2个工作日内一次性支付给转让方。如按4．1款确定的股份转让价款总额低于Ｂ1的70％的，转让方应予返还。
（5）合同的生效条件
①本协议经双方合法有效签署；
②丹东化纤本次发行股份购买资产经丹东化纤董事会审议通过；
③本协议经山东省国资委审核批准；
④山东省国资委批准同意本次发行股份购买资产；
⑤丹东化纤股东大会审议通过本次发行股份购买资产，且同意高速集团、本协议受让方免予以要约方式增持丹东化纤股份（如需）；
⑥中国证监会核准本次发行股份购买资产，且中国证监会同意豁免高速集团、本协议受让方以要约方式增持丹东化纤股份（如需）。
本协议双方应当就上述各条件分别满足情形及时相互通知，至所有条件均满足的情形下，双方同意以最终一个条件满足的日期为协议生效日。
（6）目标股份的交割条件
目标股份交割应具备以下全部条件：
①本协议已生效；
②丹东化纤股票在深交所恢复上市交易，且已满30个交易日。
（7）违约责任条款
①《股份转让协议》签署后，如果任何一方违反或未适当履行其在协议中的任何义务或所做出的任何声明、保证或承诺，造成对方任何损失的，违约一方应当给予对方充分赔偿以弥补其损失。
②如因转让方原因未按协议约定期限办理完毕目标股份过户登记手续，每逾期一日，转让方应按股份转让价款总额的万分之五向受让方支付违约金。如本协议约定的股份交割条件均满足后，非因受让方或高速集团的原因，目标股份无法交割过户至受让方名下的，受让方有权解除本协议，转让方应充分赔偿受让方的损失。
③如因受让方原因未按本协议关于股份转让价款支付条款的约定按时足额支付股份转让价款，每逾期一日，受让方应按逾期应付股份转让价款的万分之五向转让方支付违约金。
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，没有买卖＊ＳＴ丹化股份的行为。
第五节 其他重大事项
信息披露义务人承诺：本报告书已按有关规定对本次减持股份的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第六节 信息披露义务人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
厦门永同昌集团有限公司
法定代表人（签字）：
（张宗真）
年月日
第七节 备查文件
1、厦门永同昌集团有限公司法人营业执照
2、厦门永同昌集团有限公司董事及主要负责人身份证明文件
3、《股份转让协议》
4、丹东化学纤维股份有限公司简式权益变动报告书
附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称
丹东化学纤维股份有限公司
上市公司所在地
辽宁省丹东市
股票简称
＊ＳＴ丹化
股票代码
000498
信息披露义务人名称
厦门永同昌集团有限公司
信息披露义务人注册地
嘉禾路388号永同昌大厦12楼
拥有权益的股份数量变化
增加□减少√
不变，但持股人发生变化□
有无一致行动人
有□ 无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
是√ 否□
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
是√ 否□
权益变动方式（可多选）
继承 □赠与 □
其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量：86，529，867股
持股比例：19．63％
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
变动数量：－86，529，867股
变动比例：－19．63％
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
是□ 否√
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是□ 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题
是□ 否√
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
是□ 否√
（如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准
是√ 否□
是否已得到批准
是□ 否√
信息披露义务人名称（签章）：厦门永同昌集团有限公司
法定代表人（签章）：
（张宗真）
签署日期：年月日