湖南科力远新能源股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-25 00:22 来源: 中国证券网-上海证券报
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2012－023
湖南科力远新能源股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为53，465，270股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2012年6月28日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2007年2月12日经相关股东会议通过，以2007年3月27日作为股权登记日实施，于2007年3月29日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、公司非流通股股东履行相关法律、法规和规章规定的承诺事项。
2、公司潜在的实际控制人钟发平先生作出了以下补充承诺：
（1）公司实际控制人钟发平先生承诺在2008年底以前将其所控股的湖南科力远高技术控股有限公司拥有的与电池有关的经营性资产逐步按照公允价格注入公司。
（2）公司实际控制人钟发平先生承诺在本次股权分置改革实施后6个月内将个人拥有的2项与高能电池材料生产有关的专利技术（即1、发明名称：一种铅酸电池极板板栅的制造方法及设备，专利号：ZL02114223.8，专利权人：钟发平；2、发明名称：一种铅布电池极板板栅的制造方法，专利号：ZL02139759.7，专利权人：钟发平 ）作价人民币1元转让给公司。
（3）公司实际控制人钟发平先生承诺公司2007年度经审计的净利润不低于2，500万元，2008年度经审计的净利润不低于3，500万元。若公司2007年 、2008年中任何一年达不到上述承诺，公司实际控制人钟发平先生承诺将在未完成承诺年度的审计报告出具之日起10个工作日内，以现金补足承诺净利润与实际净利润的差额 ，以上各年度实际净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准。
（4）钟发平、湖南科力远高技术控股有限公司承诺将各自所持公司非流通股股票合并计算，自力元新材股权分置改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10％ 。
其它全体非流通股股东履行了有关承诺，做出特别承诺的钟发平已履行了特别承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
2008年8月，公司实施以资本公积金每10股转增8股，转增后公司总股本由159，044，825股变为 286，280，685股。
2、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况：
（1）股改实施后至今，公司原第一大股东湖南新兴科技发展有限公司将其全部持有的21，269，260股国有法人股（占原总股本的17.20%）转让给湖南科力远高技术控股有限公司16，941，368股、转让给湖南湘投金天科技有限责任公司4，327，892股。转让后的股本结构变化情况如下：单位(股)
股份类别
变动前
变动数
变动后
有限售条件的流通股份
国有法人持有股份
21，269，260
-21，269，260
0
其他境内法人持有股份
36，866，710
21，269，260
58，135，970
自然人持有股份
12，761，560
0
12，761，560
有限售条件的流通股合计
70，897，530
0
70，897，530
无限售条件的流通股份
A股
52，800，000
0
52，800，000
无限售条件的流通股合计
52，800，000
0
52，800，000
股份总额
123，697，530
0
123，697，530
（2）2008年3月完成非公开发行股票事宜，公司控股股东湖南科力远高技术控股有限公司以其电池资产认购本次非公开发行股票18，997，295股，发行后股本结构变化情况如下： 单位(股)
股份类别
变动前
变动数
变动后
有限售条件的流通股份
其他境内法人持有股份
58，135，970
18.997，295
77，133，265
自然人持有股份
12，761，560
0
12，761，560
有限售条件的流通股合计
70，897，530
18.997，295
89，894，825
无限售条件的流通股份
A股
52，800，000
0
52，800，000
无限售条件的流通股合计
52，800，000
0
52，800，000
股份总额
123，697，530
18.997，295
142，694，825
（3）2008年4月3日，公司股改形成的有限售条件流通股第一次上市流通，本次数量为36，558，650股。该次流通后股本结构变化情况如下： 单位(股)
股份类别
变动前
变动数
变动后
有限售条件的流通股份
其他境内法人持有股份
77，133，265
-36，558，650
40，574，615
自然人持有股份
12，761，560
0
12，761，560
有限售条件的流通股合计
89，894，825
-36，558，650
53，336，175
无限售条件的流通股份
A股
52，800，000
36，558，650
89，358，650
无限售条件的流通股合计
52，800，000
36，558，650
89，358，650
股份总额
142，694，825
0
142，694，825
（4）2008年4月15日，公司完成现金发行16，350，000股股份事宜。发行完成后股本结构变化如下： 单位(股)
股份类别
变动前
变动数
变动后
有限售条件的流通股份
其他境内法人持有股份
40，574，615
16，350，000
56，924，615
自然人持有股份
12，761，560
0
12，761，560
有限售条件的流通股合计
53，336，175
16，350，000
69，686，175
无限售条件的流通股份
A股
89，358，650
0
89，358，650
无限售条件的流通股合计
89，358，650
0
89，358，650
股份总额
142，694，825
16，350，000
159，044，825
（5）2009年4月3日，公司股改形成的有限售条件流通股第二次上市流通，本次数量为8，344，714股。该次流通后股本结构变化情况如下： 单位(股)
股份类别
本次上市前
变动数
本次上市后
有限售条件的流通股份
其他境内法人持有股份
102，464，307
-8，344，714
94，119，593
自然人持有股份
22，970，808
0
22，970，808
有限售条件的流通股合计
125，435，115
-8，344，714
117，090，401
无限售条件的流通股份
A股
160，845，570
8，344，714
169，190，284
无限售条件的流通股份合计
160，845，570
8，344，714
169，190，284
股份总额
286，280，685
0
286，280，685
（6）2009年4月15日，公司非公开发行形成的有限售条件流通股上市流通，本次数量为29，430，000 股。该次流通后股本结构变化情况如下： 单位(股)
股份类别
本次上市前
变动数
本次上市后
有限售条件的流通股份
其他境内法人持有股份
94，119，593
-29，430，000
64，689，593
自然人持有股份
22，970，808
22，970，808
有限售条件的流通股合计
117，090，401
-29，430，000
87，660，401
无限售条件的流通股份
A股
169，190，284
29，430，000
198，620，284
无限售条件的流通股份合计
169，190，284
29，430，000
198，620，284
股份总额
286，280，685
0
286，280，685
（7）2010年9月28日，本公司非公开发行股票28，542，780股，公司总股本增至为314，823，465股。发行完成后股本结构变化如下： 单位(股)
股份类别
本次发行前
变动数
本次发行后
有限售条件的流通股份
其他境内法人持有股份
64，689，593
22，800，000
87，489，593
境内自然人持有股份
22，970，808
5，742，780
28，713，588
有限售条件的流通股合计
87，660，401
28，542，780
116，203，181
无限售条件的流通股份
A股
198，620，284
198，620，284
无限售条件的流通股份合计
198，620，284
198，620，284
股份总额
286，280，685
0
314，823，465
（8）2011年3月25日，公司控股股东湖南科力远高技术控股有限公司以其电池资产认购本次非公开发行股票34，195，131股流通上市。该次流通后股本结构变化情况如下： 单位(股)
股份类别
本次上市前
变动数
本次上市后
有限售条件的流通股份
其他境内法人持有股份
87，489，593
-34，195，131
53，294，462
境内自然人持有股份
28，713，588
0
28，713，588
有限售条件的流通股份合计
116，203，181
-34，195，131
82，008，050
无限售条件的流通股份
A股
198，620，284
34，195，131
232，815，415
无限售条件的流通股份合计
198，620，284
34，195，131
232，815，415
股份总额
314，823，465
0
314，823，465
（9）2011月9月28号，公司非公开发行形成的有限售条件流通股上市流通，本次数量为28，542，780 股。该次流通后股本结构变化情况如下： 单位(股)
股份类别
本次上市前
变动数
本次上市后
有限售条件的流通股份
其他境内法人持有股份
53，294，462
-22，800，000
30，494，462
境内自然人持有股份
28，713，588
-5，742，780
22，970，808
有限售条件的流通股份合计
82，008，050
-28，542，780
53，465，270
无限售条件的流通股份
A股
232，815，415
28，542，780
261358195
无限售条件的流通股份合计
232，815，415
28，542，780
261358195
股份总额
314，823，465
0
314，823，465
3、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况
（1）公司原第一大股东湖南新兴科技发展有限公司将其全部持有的21，269，260股国有法人股（占原总股本的17.20%）转让给湖南科力远高技术控股有限公司16，941，368股（占原总股本的13.70%）、转让给湖南湘投金天科技有限责任公司4，327，892股（占原总股本的3.50%），该部分股份的过户手续已于2007年4月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
（2）公司有限售条件的流通股股东江苏恒元房地产发展有限公司所持公司6，440，332股（占原总股本的5.20%）限售流通股经司法划转给江阴市新理念投资有限公司持有4，830，000股（占原总股本的3.90%），江苏恒元房地产发展有限公司持有余下的1，610，332股（占原总股本的1.30%），该部分股份的过户手续已于2007年8月22日办理完毕。
（3）2008年4月公司完成非公开发行股票事宜，湖南科力远高技术控股有限公司以其电池资产认购本次非公开发行股票18，997，295股，另向其他特定对象现金发行16，350，000股股份，认购后湖南科力远高技术控股有限公司持有公司股份数为35，938，663股，占非公开发行后总股本的22.6%。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构爱建证券有限责任公司核查意见为： 经核查，科力远公司大股东湖南科力远高技术控股有限公司及实际控制人钟发平拟将股改时持有的限售股解除限售条件，满足股改时做出的承诺，符合解除条件。科力远公司本次提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中叙述的内容披露真实、准确、完整。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为53，465，270股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2012年6月28日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单 单位：股
序号
股东名称
持有有限售条件的流通股股份数量
持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）
本次上市数量
剩余有限售条件的流通股股份数量
1
湖南科力远高技术控股有限公司
30，494，462
9.69
30，494，462
0
2
钟发平
22，970，808
7.30
22，970，808
0
合计
-
53，465，270
16.99
53，465，270
0
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
因科力远公司2008年8月实施以资本公积金每10股转增8股导致的限售股份数量变化，以及公司2008年非公开发行股票时大股东湖南科力远高技术控股有限公司及其一致行动人钟发平承诺自2007年4月12日起，五年内不转让其已持有的公司股份。因此，科力远公司大股东湖南科力远高技术控股有限公司与钟发平合并计算的有限售条件的流通股可上市流通股份53，465，270股本次解除限售。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市；第一次为2008年4月3日，安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市股份数为36，558，650股；第二次为2009年4月3日，安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市股份数为8，344，714股。
七、股本变动结构表单位：股
股份类别
本次上市前
变动数
本次上市后
有限售条件的流通股份
其他境内法人持有股份
30，494，462
-30，494，462
0
境内自然人持有股份
22，970，808
-22，970，808
0
有限售条件的流通股份合计
53，465，270
-53，465，270
0
无限售条件的流通股份
A股
261358195
53，465，270
314，823，465
无限售条件的流通股份合计
261358195
53，465，270
314，823，465
股份总额
314，823，465
0
314，823，465
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2012年6月21日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书