浙江医药股份有限公司２０１１年年度股东大会决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-25 00:59 来源: 中国证券报
股票代码：600216股票简称：浙江医药编号：临2012—019
浙江医药股份有限公司
2011年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议未有否决或修改提案的情况；
本次会议未有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
（一）公司2011年年度股东大会于2012年6月21日上午，在杭州莫干山路511号梅苑宾馆一楼会议室召开。
（二）出席会议的股东和代理人情况
出席会议的股东和代理人人数
9人
所持有表决权的股份总数（股）
212896521股
占公司有表决权股份总数的比例（％）
47．30％
（三）本次会议由董事长李春波先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，公司董事会秘书出席了会议。
二、议案审议情况
按照会议通知的议事内容，与会股东以记名投票的方式进行逐项表决，表决结果如下：
1、《2011年度董事会工作报告》；
赞成票数（股）
赞成比例（％）
反对票数（股）
反对比例（％）
弃权票数（股）
弃权比例（％）
是否通过
212896521
100
0
0
0
0
通过
2、《2011年度监事会工作报告》；
赞成票数（股）
赞成比例（％）
反对票数（股）
反对比例（％）
弃权票数（股）
弃权比例（％）
是否通过
212896521
100
0
0
0
0
通过
3、《2011年财务决算报告》；
赞成票数（股）
赞成比例（％）
反对票数（股）
反对比例（％）
弃权票数（股）
弃权比例（％）
是否通过
212896521
100
0
0
0
0
通过
4、《2011年度利润分配预案》；
赞成票数（股）
赞成比例（％）
反对票数（股）
反对比例（％）
弃权票数（股）
弃权比例（％）
是否通过
212896521
100
0
0
0
0
通过
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011年度归属于母公司股东的净利润为1，012，476，289．18元，母公司净利润为986，621，055．94元。按公司章程规定，以2011年度实现的母公司净利润986，621，055．94元为基数，提取10％法定盈余公积金98，662，105．59元，提取5％的任意盈余公积金49，331，052．80元后，决定以2011年12月31日公司总股本45006万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利6元（含税），计派送现金红利27，003．6万元，剩余未分配利润结转下一年度。
5、《2011年度报告全文及摘要》；
赞成票数（股）
赞成比例（％）
反对票数（股）
反对比例（％）
弃权票数（股）
弃权比例（％）
是否通过
212896521
100
0
0
0
0
通过
6、《关于续聘公司2012年度财务审计机构和支付2011年度会计师事务所报酬的议案》；
赞成票数（股）
赞成比例（％）
反对票数（股）
反对比例（％）
弃权票数（股）
弃权比例（％）
是否通过
212896521
100
0
0
0
0
通过
公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构并同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2011年度财务审计费用金额110万元。
7、《浙江医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修改稿）》的议案；
赞成票数（股）
赞成比例（％）
反对票数（股）
反对比例（％）
弃权票数（股）
弃权比例（％）
是否通过
212896521
100
0
0
0
0
通过
8、《关于公司董事会换届选举的议案》；
本次选举，公司按照章程规定采取累积投票制的方式进行逐一选举。通过选举，李春波先生、白明辉先生、蒋晓岳先生、张国钧先生、罗林先生、李春风女士、吕春雷先生等七位非独立董事候选人和杨胜利先生、童本立先生、傅鼎生先生、席建忠先生等四位独立董事候选人共十一人当选为公司六届董事会成员，选举情况如下：
序号
姓名
得票数
占出席会议股东所持股票数的比例
1
李春波
212896521
100％
2
白明辉
212896521
100％
3
蒋晓岳
212896521
100％
4
张国钧
212896521
100％
5
罗林
212896521
100％
6
李春风
212896521
100％
7
吕春雷
212896521
100％
8
杨胜利（独立董事）
212896521
100％
9
童本立（独立董事）
212896521
100％
10
傅鼎生（独立董事）
212896521
100％
11
席建忠（独立董事）
212896521
100％
9、《关于公司监事会换届选举的议案》
本次选举，公司按照章程规定采取累积投票制，通过选举，李一鸣先生、曹勇先生、梁林美先生等三人当选为公司六届监事会成员，与职工代表大会选举产生的二名职工监事章林春先生、孙槐建先生组成第六届监事会。选举情况如下：
序号
姓名
得票数
占出席会议股东所持股票数的比例
1
李一鸣
212896521
100％
2
曹勇
212896521
100％
3
梁林美
212896521
100％
10、《关于调整独立董事津贴的议案》
赞成票数（股）
赞成比例（％）
反对票数（股）
反对比例（％）
弃权票数（股）
弃权比例（％）
是否通过
212896521
100
0
0
0
0
通过
三、律师见证情况
国浩律师事务所朱玉婷律师现场见证并出具法律意见书。律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，出席人员资格及表决程序合法有效，本次股东大会审议通过的各项决议合法有效。
四、备查文件：
本次股东大会各项议案；
经与会董事签字确认的股东大会决议；
见证律师出具的法律意见书。
特此公告。
浙江医药股份有限公司
2012年6月21日
股票代码：600216股票简称：浙江医药编号：临2012－020
浙江医药股份有限公司
第六届一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江医药股份有限公司六届一次董事会于2012年6月21日在杭州梅苑宾馆三楼会议室召开，本次会议的通知于2012年6月15日以传真方式送达各董事、监事及其他高级管理人员。会议应参加董事11人，实际参加董事10人，白明辉董事因工作原因无法出席董事会，委托罗林董事代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求，会议由公司董事长李春波先生主持，经到会董事审议及表决，形成决议如下：
1、会议一致选举李春波先生为公司第六届董事会董事长，白明辉先生、张国钧先生为公司第六届董事会副董事长。
同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了六届董事会战略、提名、审计、薪酬与考核委员会等四个专业委员会的召集人和委员名单。
战略委员会：李春波（召集人）、杨胜利、白明辉、张国钧、蒋晓岳；
提名委员会：杨胜利（召集人）、李春波、席建忠；
审计委员会：童本立（召集人）、傅鼎生、张国钧；
薪酬委员会：傅鼎生（召集人）、童本立、罗林。
同意11票，反对0票，弃权0票。
3、经公司董事长提名，董事会决定聘任蒋晓岳先生为公司总经理，聘任俞祝军先生为公司董事会秘书。
公司独立董事认为公司总经理和董事会秘书的任职资格合法，提名方式、聘任程序合法，相关人员能够胜任所任岗位的职责要求。独立董事的独立意见为同意。
同意11票，反对0票，弃权0票。
4、经总经理提名，董事会决定聘任吕春雷先生、陈丁宽先生、张定丰先生、马文鑫先生、吕永辉先生为公司副总经理，聘任李春风女士为公司财务总监，聘任张定丰先生为公司新昌制药厂厂长（兼），聘任马文鑫先生为公司维生素厂厂长（兼）。
公司独立董事认为公司高管人员的任职资格合法，提名方式、聘任程序合法，相关人员能够胜任所任岗位的职责要求。独立董事的独立意见为同意。
同意11票，反对0票，弃权0票。
以上高级管理人员任期均为三年。
5、审议通过了公司与太景生物科技有限公司及太景医药研发（北京）有限公司签署的《技术授权及合作协议》（详见浙江医药股份有限公司关于与太景生物科技有限公司及太景医药研发（北京）有限公司签署《技术授权及合作协议》的公告）。
同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
浙江医药股份有限公司董事会
2012年6月21日
附：董事长、副董事长简历
李春波先生，男，1959年出生，中共党员，中国药科大学医药经济管理专业毕业，教授级高级工程师，高级会计师，历任新昌制药厂财务科长、副厂长、总会计师，1997年5月至2000年5月任浙江医药股份有限公司副总经理兼新昌制药厂厂长，2000年5月至2003年6月任浙江医药股份有限公司总经理兼新昌制药厂厂长，2003年6月至2009年6月任浙江医药股份有限公司董事长兼总经理，2009年6月至今任本公司董事长。
白明辉先生，男，1969年出生，工商管理硕士，经济师，中共党员。历任国投电子公司项目经理、国投创业投资有限公司高级项目经理、国投高科技投资有限公司高级项目经理，2008年5月至2010年9月任国投高科技投资有限公司总经理助理，2010年9月至今任国投高科技投资有限公司副总经理，白明辉先生曾在2008年12月至2011年5月任本公司董事、副董事长。
张国钧先生，男，1961年出生，中共党员，双学位及中欧国际工商管理学院ＥＭＢＡ学历，教授级高级工程师，历任新昌制药厂车间主任、助理厂长、副厂长及新昌制药股份有限公司副总经理、副总工程师等职，1997年5月至1998年6月任浙江医药股份有限公司总经理助理、董事会秘书，1998年6月至2003年5月任浙江医药股份有限公司常务副总经理兼董事会秘书，2003年6月至2009年6月任本公司副董事长兼常务副总经理，2009年6月至今任本公司副董事长。
附：高管简历
蒋晓岳先生，男，1962年出生，浙江医科大学药学专业毕业，高级工程师，执业药师，历任新昌制药厂片剂车间技术员、药物研究所制剂研究室主任、质量管理处处长，1997年6月至2003年6月任浙江医药股份有限公司质监办主任兼新昌制药厂质量管理部部长，2003年6月至2008年4月任浙江医药股份有限公司副总经理、新昌制药厂质量总监，2008年4月至2009年6月任浙江医药股份有限公司代总经理，2009年6月至今任本公司董事、总经理。
吕春雷先生，男，1967年1月出生，中共党员，双学士，教授级高级工程师，历任新昌制药厂研究所合成室主任、合成二车间主任，浙江医药股份有限公司新昌制药厂厂长助理兼生产部经理，2000年7月至2002年4月任浙江医药股份有限公司新昌制药厂副厂长兼合成药厂厂长，2002年4月至2006年3月先后任浙江医药股份有限公司新昌制药厂常务副厂长、代厂长、厂长，2006年6月至2009年6月任本公司副总经理，2009年6月至今任本公司董事、副总经理。
陈丁宽先生，男，1956年生，中共党员，高级经济师，历任新昌县人民政府办公室主任，新昌县总工会主席，新昌县对外经济贸易委员会主任，1996至2003年任新昌县国有工业总公司总经理、经贸局局长。2003年6月至2009年6月任公司董事兼副总经理，2009年6月至今任公司副总经理。
李春风女士，女，1970年出生，硕士学历，会计师，曾任海南西普制药有限公司财务科长，宁波天衡制药厂财务科长，1997年4月至2003年6月任浙江医药股份有限公司财务部经理，2003年6月至2006年6月任浙江医药股份有限公司财务负责人，2006年6月至今任本公司董事、财务总监。
张定丰先生，男，1970年生，浙江大学化工系毕业，高级工程师，历任新昌制药厂供应部经理，新昌制药厂厂长助理，新昌制药厂副厂长，2006年6月至2007年12月任新昌制药厂代厂长，2007年12月至2009年6月任新昌制药厂厂长。2009年6月至今任公司副总经理兼新昌制药厂厂长。
马文鑫先生，男，1965年生，中共党员，高级工程师，历任新昌制药厂总经理助理、厂长助理、副厂长，2003年7月至2009年6月任维生素厂厂长，2009年6月至今任公司副总经理兼维生素厂厂长。
吕永辉先生，男，1970年生，中共党员，大学本科学历，曾在绍兴钢铁总厂、绍兴市环境保护局工作，2000年5月至2004年8月任绍兴市环境监察支队支队长，2004年9月至2005年6月任绍兴市环境保护局党组成员、办公室主任，
2005年7月至2012年5月任绍兴市安全生产监督管理局党组成员、副局长。
俞祝军先生，男，1968年生，ＭＢＡ学历，经济师，1997年5月至2003年6月任公司投资证券部副经理，2003年6月起任公司董事会秘书。
股票代码：600216股票简称：浙江医药编号：临2012—021
浙江医药股份有限公司
第六届一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江医药股份有限公司第六届监事会第一次会议于2012年6月21日在杭州莫干山路511号梅苑宾馆三楼会议室召开，本次会议的通知于2012年6月15日以传真方式送达各监事。会议应参加监事五名，实际参加监事四名，监事李一鸣因工作原因，无法出席本次监事会，委托梁林美监事代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求，合法有效。会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，一致选举李一鸣先生为公司第六届监事会监事长。
特此公告！
浙江医药股份有限公司监事会
2012年6月21日
附：监事长、职工监事简历
李一鸣先生，男，1957年出生，大学本科，副研究员。曾任国家开发投资公司农业业务部、农林分公司业务主管，国投兴业有限公司医药业务部业务主管。1999年4月至2002年10月任国投药业投资有限公司项目经理，2002年10月至今任国投高科高级项目经理，2000年6月起任本公司监事长。
章林春先生，男，1959年生，中共党员，政工师。曾任新昌制药厂团委书记、党办副主任、厂办副主任、动力分厂厂长、供应部经理，2007年10月至今任新昌制药厂工会主席，章林春先生曾在2003年6月至2009年6月任本公司监事。
孙槐建先生，男，1956年生，浙江新昌人，中共党员，大专学历。1997年至2002年在新昌制药厂工作，2002年至今任浙江医药股份有限公司维生素厂党委委员、工会主席，2009年6月至今任本公司监事。
股票代码：600216股票简称：浙江医药编号：临2012－022
浙江医药股份有限公司关于与太景生物科技股份有限公司及太景医药研发（北京）有限公司签署《技术授权及合作协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为加快公司新药上市步伐，丰富公司高端抗生素产品群，壮大公司医药产品规模，提高公司核心竞争力，浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会曾于2012年6月1日公告披露了公司拟向太景生物科技有限公司购买其新药“奈诺沙星”在中国境内的专利权独占许可和相关新药技术，并授权公司经营层继续深入洽谈等事宜（具体内容详见公司临2012—016公司五届二十一次董事会决议公告暨召开2011年度股东大会公告）。经公司六届一次董事会审议通过，2012年6月21日公司（为协议一方）与太景生物科技股份有限公司及太景医药研发（北京）有限公司（两家公司为协议另一方，以下简称“太景”）正式签署《技术授权及合作协议》（以下简称“协议”）。协议就太景向公司授予新药“奈诺沙星”在中国境内的专利权独占许可和转让相关新药技术进行了详细约定，并就“奈诺沙星”后期研发和商业化事务工作进行进一步合作作出了具体安排。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，现将协议有关情况公告如下：
一、协议对方简况
太景生物科技股份有限公司，注册营业地址设在台湾台北市内湖区新明路138号7楼；太景医药研发（北京）有限公司，系太景生物科技股份有限公司的全资子公司，注册营业地址设在北京市朝阳区朝阳门外大街18号丰联广场Ａ座2209室。
太景在全球范围内从事生物医药创新研究，研究涉及“奈诺沙星”的口服与注射剂型产品，该产品可作为人体的处方用药，用于治疗所有抗感染症状；目前研究的新药“奈诺沙星”在美国已完成ｐｈａｓｅⅡ临床，在中国口服与注射剂型产品分别处于Ⅲ期和Ⅱ期临床试验阶段，相关技术也已在中华人民共和国境内（不含港澳台地区）取得专利保护。
二、协议主要内容
1、有关定义
（1）“协议产品”指用于人体的奈诺沙星（Ｎｅｍｏｎｏｘａｃｉｎ）及奈诺沙星苹果酸盐的口服剂与注射剂，适应症为各种感染症状。
（2）“许可技术”指太景的技术诀窍以及太景拥有的与制造协议产品相关的许可专利。
（3）“协议期限”指自生效日起20年，或协议规定的协议提前终止日为止的期间。
（4）“协议区域”指中国境内（不含港澳台地区）。
2、权利授予
协议签署后，太景将许可技术在协议区域内非免费的、独占及不可转让的商业许可授予公司，而公司根据协议规定的条件接受太景的上述许可。在协议期限内，公司有权在协议区域内制造、使用、销售、许诺销售协议产品。此外，太景应当按照《药品注册管理办法》、《药品技术转让注册管理规定》的规定，将转让品种的生产工艺和质量标准等相关技术资料全部转让给公司，并提供相应及双方认为合理的技术服务和培训，以期尽早完成有关协议产品的原料药和制剂生产及工艺验证。除生效日前已获准上市的产品外，公司及其关联企业原则上不得销售及许诺销售奈诺沙星苹果酸盐以外的其他盐类或类似药物。
3、付款
（1）签约金。自协议生效日起15日内，公司应向太景一次性支付签约金800万美元。
（2）里程碑费用。在协议期内，公司应自协议产品口服剂型获得药品批准文号之日起15日内一次性支付100万美元的里程碑费用；协议产品注射剂型根据获得批准文号的年份不同，自获得文号之日起15日内一次性支付100万－－500万美元的里程碑费用。
（3）使用费。在本协议有效期内，公司应当根据销售协议产品的净销售额按7％－11％的比例向太景支付专利许可使用费、技术诀窍使用费及新药技术转让费。
4、研发和商业责任
（1）研发责任分配。太景必须勤勉尽责地开展协议产品的一切研发活动，研发活动的必要支出由太景承担。公司应尽商业上的合理努力协助太景进行协议产品注册申请所需的一切研发活动。
（2）商业责任分配。自协议生效日起，协议产品上市前与上市后的商业活动由公司负责开展，商业活动的一切支出由公司承担。
（3）产品注册。太景负责向ＳＦＤＡ提出协议产品的注册申请，公司应当参与临床试验和协议产品的注册申请，并立即启动其作为药品生产企业应当进行的药品注册相关工作以及为协议产品的销售所需的临床研究工作。
（4）太景并将与公司合资成立一家公司负责出口原料药至协议区域以外的地区，该合资公司事项将由双方另行约定。
5、管理
自协议生效日起30日内，双方应当成立联合指导委员会（Ｊｏｉｎｔ Ｓｔｅｅｒｉｎｇ Ｃｏｍｍｉｔｔｅｅ，简称“ＪＳＣ”）。ＪＳＣ应由4到6位成员组成，双方各指定半数成员。ＪＳＣ负责处理协议产品的后续研发和商业化事务。
6、保证
（1）许可技术的权利、权属和利益由太景所有，在协议区域内仅由公司实施和使用，太景不得在协议区域内使用或许可第三方使用。
（2）在协议产品获得新药证书后，太景对协议产品的工业实施和商业使用风险概不承担任何责任。
（3）太景保证其在生效日对许可的专利技术拥有所有权或已获得签订本协议和履行其在本协议项下的义务所需的一切内部及外部同意，并有权依法将相应的权利许可给公司使用。
（4）公司声明和保证，其拥有充分的权利，包括但不限于技术进口权，以签订本协议和履行其在本协议项下的义务，并且其已获得签订本协议和履行其在本协议项下的义务所需的一切内部及外部同意。
7、争议解决和适用法律
协议适用中华人民共和国法律。因执行协议所发生的或与协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如经协商仍达不成一致协议，任何一方均可提交中国国际经济贸易仲裁委员会并依据申请仲裁时该委员会现行有效的仲裁规则在北京仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力，并可由相应有管辖权的法院执行。
三、新药“奈诺沙星”情况
奈诺沙星（ｎｅｍｏｎｏｘａｃｉｎ）作为新型的无氟喹诺酮药物，具有广谱的抗革兰阴性菌、革兰阳性菌和非典型病原菌的生物活性，更重要的是该药对耐甲氧西林金黄色葡萄球菌（ＭＲＳＡ）和耐万古霉素菌的病原菌有效。奈诺沙星具有良好的药物安全性和极佳的组织穿透力，口服与注射剂型兼具，不易产生耐药性菌株，可作为社区获得性肺炎一线用药，具其他适应症的延展性。
四、对公司的影响和风险提示
1、对公司的影响：公司作为国家喹诺酮类药物和抗耐药抗生素产品的重要生产销售基地，具有生产和营销方面的丰富经验和专业优势。奈诺沙星未来作为喹诺酮类药物的高端产品，其优良的药用机理和广阔的市场前景将与公司现有喹诺酮类药物和抗耐药抗生素产品形成良性优势互补，丰富公司高端抗生素类产品群。一旦获准上市将具有较长的独占期，如能充分发挥公司原喹诺酮药品市场的渠道优势，为公司创造巨额收益是完全可以期待的。
2、风险提示：“奈诺沙星”尚处在临床试验阶段，能否顺利开发成功，不仅存在技术上的风险，也存在按照我国有关法规、政策能否通过政府有关部门审批等风险。同时，即使未来“奈诺沙星”在国内取得成功，获得产品上市销售许可，后续商业化推广能否取得预期收益依然存在不确定性。
特此公告！
浙江医药股份有限公司董事会
2012年6月21日