浙江日发数码精密机械股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：002520证券简称：日发数码编号：2012－025

　　浙江日发数码精密机械股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江日发数码精密机械股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2012年6月20日在公司三楼会议室举行了第四届董事会第十七次会议（以下简称“会议” ）。会议通知已于2012年6月10日以书面、传真、邮件方式向全体董事发出。本次会议采用现场和通讯方式召开。本次会议由公司董事长王本善先生召集和主持，本次会议应到董事 7 人，实到 7 人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《浙江日发数码精密机械股份有限公司章程》的规定。经与会董事审议，以投票方式逐项表决以下议案：

　　审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》。

　　同意使用超募资金11400万元与科菲亚重型装备有限公司共同现金出资设立子公司收购山西中亚神力铸造有限公司的经营性资产。

　　《关于使用部分超募资金对外投资的公告》具体内容详见于公司披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权1票（董事章贤妃女士认为该项目不具备人力资源优势而弃权）；

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　浙江日发数码精密机械股份有限公司董事会

　　二○一二年六月二十一日

　　证券代码：002520证券简称：日发数码编号：2012－026

　　浙江日发数码精密机械股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江日发数码精密机械股份有限公司（以下简称“公司” ）于2012年6月20日公司三楼会议室进行了第四届监事会第十一次会议（以下简称“会议” ）。会议通知已于2012年6月10日以专人送达和电子邮件的方式向全体监事发出。本次会议采用以现场和通讯方式召开。会议由公司监事会主席夏新先生召集和主持，公司应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，表决通过了以下议案：

　　审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》。

　　公司使用超募资金对外投资，符合公司发展规划和生产经营的需要，是合理的，也是必要的。该投资项目的实施，将进一步增强公司的核心竞争力，有利于全体股东的利益。投资项目的内容及表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及超募资金使用管理的相关法律法规、部门规章制度。

　　同意使用超募资金 11400万元与科菲亚重型装备有限公司共同现金出资设立子公司收购山西中亚神力铸造有限公司的经营性资产。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　浙江日发数码精密机械股份有限公司监事会

　　二○一二年六月二十一日

　　证券代码：002520证券简称：日发数码编号：2012－027

　　浙江日发数码精密机械股份有限公司关于使用部分超募资金对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、交易主体：

　　买方：浙江日发数码精密机械股份有限公司（以下简称＂公司＂）拟与科菲亚重型装备有限公司（以下简称“科菲亚”）在山西忻州合资设立子公司忻州日发重型机械有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称＂忻州日发＂）。忻州日发注册资本12，000．00万元人民币，其中公司出资11，400．00万元人民币，占95％；科菲亚出资600．00万元人民币，占5％（最终以工商登记注册为准）。

　　卖方：山西中亚神力铸造有限公司（以下简称＂山西中亚＂）

　　2、交易内容：

　　公司拟由新设子公司忻州日发收购山西中亚拥有的经营性的资产，包括厂房、土地使用权、设备等，交易金额为10，500．00万元人民币。

　　3、本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　在忻州日发设立之前，由公司与科菲亚及山西中亚于2012年6月15日共同签署了《资产收购协议书》来收购山西中亚的经营性资产，包括：全部房屋建筑物及构筑物；土地使用权；全部机器设备、仪器、装备及配套辅助设施，交通、运输、通讯、办公家具等；砂箱、树脂砂等低值易耗品。收购价格以上述资产的评估价值12，111．10万元为基础 ，由交易双方协商确定最终交易价格为10，500．00万元人民币。忻州日发设立后，收购协议书中公司的全部权利义务转移给忻州日发。

　　公司与山西中亚神力铸造有限公司及其控股股东均不存在关联关系，本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　本次设立子公司并收购资产所需的资金由公司超募资金解决。

　　公司于2012年6月20日召开的第四届第十七次董事会审议通过了《关于使用超募资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金11，400．00万元设立子公司进行收购山西中亚资产的事宜。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《对外投资管理办法》的相关规定，该议案无须提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、企业名称：山西中亚神力铸造有限公司

　　注册地址：山西省忻州市忻府区庄磨村

　　法定代表人：邱金全

　　注册资本：22000万元

　　经营范围：铸件制造

　　山西中亚成立于2005年10月17日，现已建成投产的项目为“年产9万吨铸件项目”，客户主要分布在风电和机床行业。

　　山西中亚及其股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

　　2、企业名称：科菲亚重型装备有限公司

　　注册地址：浙江省平湖市新埭镇大齐塘村

　　法定代表人：邱金全

　　注册资本：1651万美元

　　经营范围：生产销售阀门、冶金机械、发电机制造设备、建筑机械、五金机械和铸造加工

　　科菲亚及其股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面也不存在关联关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　本次资产收购标的是山西中亚所拥有的经营性资产，包括：全部房屋建筑物及构筑物；土地使用权；全部机器设备、仪器、装备及配套辅助设施，交通、运输、通讯、办公家具等；砂箱、树脂砂等低值易耗品。以下资产存在抵押、对外担保和未决诉讼事项：

　　（1）山西中亚以拥有的铸造车间（忻房权证字第102601号，建筑面积44，930．67平米）和土地使用权（忻府国用（2007）字第0177号，面积246，300．00平方米）为抵押物向银行借款3，500万元人民币提供担保，担保期限为2011年11月28日至2012年11月28日。

　　（2）山西中亚以拥有的清理车间（忻房权证字第102614号，建筑面积31，647．25平米）为抵押物，为科菲亚重型装备有限公司（山西中亚关联方）向银行借款2，000万元人民币提供担保，担保期限为2011年11月26日至2012年11月26日。

　　（3）山西中亚以拥有的大件清理车间、木模车间及木模仓库（忻房权证字第200901885号、200901886号、200901887号，建筑面积合计14，178．80平方米）为抵押物，为浙江神通油气成套设备有限公司（山西中亚关联方）向银行借款1，400万元人民币提供担保，担保期限为2010年8月15日至2015年5月15日。

　　（4） 从西安机电研究所购入的中频无芯感应炉存在设备质量争议，山西中亚已提起诉讼。目前，该诉讼尚未判决或调解。

　　除了上述事项外，其他转让资产未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及资产的诉述、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　根据已签署《资产收购协议书》的约定，在完成第三期付款后山西中亚须解除转让资产的全部第三方权益。

　　公司聘请具有从事证券业务资格的坤元资产评估有限公司对上述资产进行了评估，并出具了坤元评报〔2012〕196号《资产评估报告》。评估基准日为2012年4月30日，评估方法为重置成本法。

　　根据《资产评估报告》的数据，本次交易资产的情况如下（单位：人民币元）：

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ＝Ｂ－Ａ

　　Ｄ＝Ｃ／Ａ＊100

　　非流动资产

　　298，046，990．75

　　121，111，007．00

　　（176，935，983．75）

　　（59．37）

　　其中：固定资产

　　287，381，794．35

　　102，919，007．00

　　（184，462，787．35）

　　（64．19）

　　无形资产

　　3，236，454．20

　　13，546，500．00

　　10，310，045．80

　　318．56

　　其中：无形资产——

　　土地使用权

　　3，236，454．20

　　13，546，500．00

　　10，310，045．80

　　318．56

　　长期待摊费用

　　7，428，742．20

　　4，645，500．00

　　（2，783，242．20）

　　（37．47）

　　资产总计

　　298，046，990．75

　　121，111，007．00

　　（176，935，983．75）

　　（59．37）

　　本次交易资产的评估价值与账面价值差异的主要原因在于：建筑物类固定资产账面分配不合理导致造价偏高。

　　三、交易协议的主要内容

　　1、交易定价依据和交易金额

　　以收购资产的评估价值12，111．10万元为基础 ，由交易双方协商确定最终交易价格为10，500．00万元人民币。

　　2、支付方式

　　本次交易通过四期付款来完成：

　　第一期付款：在本协议签订生效后三十日内，由忻州日发向山西中亚支付人民币2000万元；

　　第二期付款：在本协议签订生效后六十日内，由忻州日发向山西中亚支付人民币2000万元，乙方付清第二期款项后十天内，山西中亚的使用权转让给忻州日发；

　　第三期付款：在山西中亚办理好环保资质后，由忻州日发向山西中亚支付人民币4000万元，在完成本期付款之日起十日内山西中亚解除转让资产的全部第三方权益；

　　第四期付款：在转让资产交割完毕之日起一个月内由忻州日发向山西中亚支付剩余收购款人民币2500万元。

　　3、协议的生效条件和生效时间

　　山西中亚财务账目真实、清晰，山西中亚合法有效地拥有转让资产的所有权／使用权，交割前转让的经营性资产的一切债权债务均已合法有效剥离；

　　本协议经各方签字盖章并经公司董事会审议通过后生效。

　　四、收购资产的目的和对公司的影响

　　1、收购资产的目的

　　为了满足公司对铸件的需求，提升铸件和机床的品质，提高公司在细分市场的行业竞争力。通过本次资产收购，有利于公司在机床产业的战略布局，强化质量管控，提高公司的行业地位，获取更强的竞争优势和更大的市场份额。

　　2、对公司的影响

　　通过对上游产业的延伸，加强对铸件质量的管理和监控，保证铸件长时效的稳定质量，提升机床产品的品质，提高公司的整体竞争力。

　　五、中介机构意见结论

　　保荐机构华泰联合证券有限责任公司经核查后认为：公司本次使用超募资金 11400万元与科菲亚重装共同现金出资设立子公司收购山西中亚的经营性资产项目，经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项，履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定；公司此次使用超募资金对外投资，符合公司发展战略，将使公司的产业链向上游延伸，有助于增强公司对产品品质的控制能力，提升公司的整体竞争力；公司本次使用超募资金行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。保荐机构对日发数码此次使用超募资金投资计划无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、保荐机构的专项核查意见；

　　5、公司与山西中亚神力铸造有限公司、科菲亚重型装配有限公司签署的《资产收购协议书》；

　　6、坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；

　　特此公告。

　　浙江日发数码精密机械股份有限公司董事会

　　二○一二年六月二十一日