广西丰林木业集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告暨召开２０１２年第一次临时股东大会的通知
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-26 00:59 来源: 中国证券报
股票代码：601996股票简称：丰林集团公告编号：2012－018
广西丰林木业集团股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：2012年第一次临时股东大会
●现场会议召开时间：2012年7月11日（星期三）13：00
●网络投票时间：2012年7月11日（星期三）9：30～11：30，13：00～15：00
●股权登记日：2012年7月4日（星期三）
●会议召开地点：广西南宁市白沙大道22号丰林集团三楼会议室
●会议方式：现场投票与网络投票相结合
广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于2012年6月19日以电子邮件方式送达各董事，会议于2012年6月25日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实际参加会议的董事9人。公司部分监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由刘一川先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事审议，会议以通讯表决方式一致通过了以下决议：
一、审议通过《关于继续使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》
在保证募投项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用部分超额募集资金用于暂时补充流动资金，总额为人民币18，000万元，使用期限不超过自股东大会审议通过之日起6个月，到期归还到募集资金专户。
公司董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
二、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》
同意公司根据中国证监会证监发［2012］37号文件《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广西证监局桂证监发［2012］23号文件《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》的规定，对《公司章程》作修订、补充和完善。
原章程第一百五十六条
公司利润分配原则为：
（1）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（2）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（3）在公司盈利及现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。具体分红比例由公司董事会届时依据中国证监会的相关规定以及公司当年经营状况拟定，并报股东大会审议通过。
第一百五十七条在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。
在每次定期报告中对利润分配方案进行详细披露，经股东大会批准后实施。公司董事会未做出现金利润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事对此发表意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
第一百五十六条
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、公司制定或修改利润分配政策依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。
公司制定或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。
2、董事会审议制定或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。
公司制定或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，广泛听取股东对公司利润分配事项的意见与建议，并接受股东的监督。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司的利润分配政策
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合的形式分配利润。
3、现金分红的具体条件和比例：
（1）公司当年度实现净利润超过5000万元；
（2）盈利及现金流满足公司正常经营和长期发展，无重大投资计划等特殊事项，重大投资计划指投资金额占公司最近一期经审计净资产的20％以上，且绝对金额超过3亿元。
在满足上述现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10％。如果拟不进行现金分红或现金分红比例低于当年实现净利润的10％，董事会应当在议案中说明原因。
4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
5、利润分配的时间间隔：在符合现金分红条件的情况下，公司可以在每年度终了进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。
第一百五十七条董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司利润分配具体方案由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
股东大会审议利润分配方案时，可通过公司网站、公众信箱、来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。
在每次定期报告中对利润分配方案进行详细披露，经股东大会批准后实施。公司董事会未做出现金利润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事对此发表意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、审议通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》
董事会拟定于2012年7月11日召开公司2012年第一次临时股东大会，具体事宜如下：
（一）会议时间：现场召开时间为2012年7月11日（星期三）下午13：00；网络投票时间为2012年7月11日（星期三）9：30～11：30和13：00～15：00，股东可通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（二）股权登记日：2012年7月4日（星期三）
（三）会议地点：广西南宁市白沙大道22号丰林集团三楼会议室。
（四）会议方式：记名投票表决，网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台。
（五）会议议题：审议上述两项议案。
上述议案已于2012年6月25日经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，并于2012年6月26日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登公告。
（六）出席对象：
1、公司董事、监事、高管人员及公司聘任的律师；
2、2012年7月4日（星期三）15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及授权委托人。
（七）表决权
特别说明：投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。
（八）会议登记办法
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示持股凭证、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；个人股东亲自出席会议的，应出示持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；接受委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（委托代理人授权委托书格式见附件一）；异地可通过信函或者传真进行登记。
（九）登记时间及地点
时间：2012年7月9日（星期一），上午9：00－11：00；下午14：00－17：00
地点：广西南宁市白沙大道22号丰林集团6楼证券部
联系人：钟兰、潘恒联系电话：0771－4016666－8616
传真：0771－4010400邮政编码：530031
（十）网络投票的具体操作流程
具体投票流程详见附件二。
（十一）其他事项
本次会议现场会议会期半天，出席会议人员食宿费、交通费自理。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2012年6月25日
附件一：
授权委托书
兹委托先生／女士代表本人（或单位）出席2012年7月11日召开的广西丰林木业集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议， 并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
序号
议题
同意
反对
弃权
1
《关于继续使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》
2
《关于修订＜公司章程＞的议案》
委托人签名：身份证号码：
委托人股东账号：持股数：
受托人签名：身份证号码：
受托日期：年月日
（本委托书按此格式自制或复印均有效）
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2012年7月11日（星期三）
总提案数：2个
一、投票流程
1、投票代码
投票代码
投票简称
表决事项数量
投票股东
788996
丰林投票
2
Ａ股股东
2、表决方法
（1）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
表决序号
内容
申报代码
申报价格
同意
反对
弃权
0
本次股东大会的所有提案
788996
99．00元
1股
2股
3股
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
表决
序号
内容
申报代码
申报
价格
同意
反对
弃权
1
《关于继续使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》
788996
1．00元
1股
2股
3股
2
《关于修订＜公司章程＞的议案》
788996
2．00元
1股
2股
3股
3、在“申报股数”项填写表决意见
表决意见种类
对应的申报股数
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
二、投票举例
1、股权登记日2012年7月4日Ａ股收市后，持有公司Ａ股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99．00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
788996
买入
99．00元
1股
2、如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于继续使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》投同意票，应申报如下：
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
788996
买入
1．00元
1股
3、如某Ａ股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于继续使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》投反对票，应申报如下：
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
788996
买入
1．00元
2股
4、如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于继续使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》投弃权票，应申报如下：
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
788996
买入
1．00元
3股
三、投票注意事项
1、若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票，股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
股票代码：601996股票简称：丰林集团公告编号：2012－019
广西丰林木业集团股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
广西丰林木业集团股份有限公司第二届监事会第九次会议于2012年6月25日以电子邮件的形式发出会议通知，于2012年6月25日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席蒋达伦先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以投票表决方式通过以下决议：
一、以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于继续使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司在确保募投项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，在归还前次募集资金暂时补充流动资金后，继续将部分超额募集资金用于暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等有关规定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司将人民币18，000万元超额募集资金用于暂时补充流动资金。
二、以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》
以上议案需经公司2012年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司监事会
2012年6月25日
股票代码：601996股票简称：丰林集团公告编号：2012－020
广西丰林木业集团股份有限公司
关于继续使用部分超额募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将有关事宜公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1417号文核准，公司于2011年9月20日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）5，862万股，发行价格为每股14．00元，募集资金总额为82，068万元，扣除发行费用后募集资金净额为76，690．58万元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司于2011年9月23日出具的（2011）中勤验字第09065号《验资报告》确认。
二、前次使用部分超额募集资金暂时补充流动资金归还情况
2011年12月11日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》，并于2011年12月28日经公司2011年第一次临时股东大会审议批准，同意公司使用超额募集资金18，000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起六个月，到期将归还至募集资金专户。根据上述决议，公司在规定期限内使用18，000万元的超额募集资金用于暂时补充流动资金，并已于2012年6月21日按承诺将该笔资金归还至募集资金专户，同时已将上述募集资金归还情况通知了本公司保荐机构恒泰证券股份有限公司和相关保荐代表人。
三、本次继续使用部分超额募集资金补充流动资金的情况
2012年6月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据公司发行股票募集资金投资项目的进度安排，预计公司在未来6个月将会有部分超额募集资金闲置。本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，减少贷款需求，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司将继续使用超额募集资金人民币18，000万元用于暂时补充流动资金，用于木质原料等原材料收购的资金需求，以满足公司生产经营所需，使用期限不超过自公司2012年第一次临时股东大会审议通过之日起6个月，到期将归还至公司募集资金专户，本次继续使用超额募集资金用于暂时补充流动资金不会影响募投项目建设进度。
公司自前次使用部分超额募集资金暂时补充流动资金以来，未进行证券投资或风险投资。公司同时承诺：公司将上述部分超额募集资金用于暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，未变相改变募集资金的用途。在上述超额募集资金用于暂时补充流动资金的使用期限届满时，公司将及时把资金归还至募集资金专户；在补充流动资金后十二个月内，公司将不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资。
公司本次使用部分超额募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将及时利用自有资金及银行贷款归还募集资金，以确保项目进度。本次继续使用18，000万元超额募集资金暂时补充流动资金，需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
四、独立董事意见
公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，在将前次用于暂时补充流动资金的超额募集资金归还至募集资金专户后，继续将部分超额募集资金用于暂时补充流动资金，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司经营的实际需要，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用超额募集资金18，000万元人民币用于暂时补充流动资金。使用期限自公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》之日起不超过6个月。
五、监事会意见
公司在确保募投项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，在归还前次募集资金暂时补充流动资金后，继续将部分超额募集资金用于暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等有关规定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司将人民币18，000万元超额募集资金用于暂时补充流动资金。（具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）关于公司第二届监事会第九次会议决议公告）。
六、保荐机构关于此事项的专项意见
丰林集团使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的安排不违反丰林集团首次公开发行股票申请文件中募集资金投资项目的承诺，符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定。本次使用部分超额募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，并将提交股东大会审议，同时提供网络投票表决方式，决策程序合法、合规。基于上述意见，本保荐机构同意丰林集团在股东大会审议通过后将部分闲置募集资金18，000万元用于暂时补充流动资金的安排。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议；
2、公司第二届监事会第九次会议决议；
3、公司保荐机构恒泰证券股份有限公司出具的《关于广西丰林木业集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用有关事项之核查意见》；
4、公司独立董事出具的《独立董事关于公司继续使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的独立意见》。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2012年6月25日