际华集团股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：601718 证券简称：际华集团公告编号：临2012-13

　　际华集团股份有限公司第二届

　　董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年6月15日以书面形式向公司董事和监事发出召开第二届董事会第二次会议通知和议案，会议于2012年6月25日在公司总部7层会议室召开。会议采取现场表决方式进行。会议由沙鸣董事长主持，全体董事出席会议，公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于向新疆际华七五五五职业装有限公司增资并收购轧花厂的议案》。关于该事项的具体内容请见公司公开披露的《际华集团股份有限公司对全资子公司增资及收购股权公告》（公告编号：临2012-14）。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0 票反对。

　　二、审议通过《关于向新兴际华国际贸易有限公司增资的议案》。关于该事项的具体内容请见公司公开披露的《际华集团股份有限公司与关联方共同投资公告》（公告编号：临2012-15）。

　　表决结果：6票同意、0票弃权、0 票反对、3票回避。

　　三、审议通过《关于完善际华纺织印染研究院功能性建设项目的议案》。同意际华三五四二纺织有限公司实施公司上市募投项目——“完善际华纺织印染研究院功能性建设”项目。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0 票反对。

　　四、审议通过《关于际华三五零二职业装有限公司老厂区部分土地综合利用项目的议案》。同意际华三五零二职业装有限公司对老厂区部分自有土地实施综合利用。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0 票反对。

　　特此公告。

　　际华集团股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月二十五日

　　证券代码：601718 证券简称：际华集团公告编号：临2012-14

　　际华集团股份有限公司对全资

　　子公司增资及收购股权公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●收购资产标的：际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司新疆际华七五五五职业装有限公司（以下简称“7555公司”）收购“呼图壁县万源棉业有限公司（以下简称“万源公司”）100%的股权，收购“昌吉鑫京园棉业有限公司”（以下简称“鑫京园公司”）100%的股权。

　　●本次收购未构成关联交易。

　　●公司以自有资金向7555公司增资3300万元。

　　●上述事项已经公司第二届董事会第二次会议审议通过。

　　一、交易情况

　　（一）交易概述

　　公司第二届董事会第二次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于《关于向新疆际华七五五五职业装有限公司增资并收购轧花厂的议案》，同意公司全资子公司7555公司以具证券从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告书》评估结果1669.78万元为依据，以总价1600万元收购万源公司100%的股权；以具证券从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告书》评估结果1721.37万元为依据，以总价1700万元收购鑫京园公司100%的股权。对外收购总价款共计3300万元，收购价格以资产评估结果为依据，没有溢价。

　　上述收购不构成关联交易。

　　（二）交易对方的基本情况

　　1.万源公司原股东方

　　新疆生产建设兵团农四师棉麻公司（以下简称“棉麻公司”），位于新疆伊犁市解放路221号，注册资本1049万元，隶属于新疆生产建设兵团农四师供销合作社，是一个集棉花收购、价格、储备、销售、服务为一体的国有中型企业。棉麻公司在本次收购前占有万源公司51%的股权，对本次收购行为没有异议。

　　吴奇是自然人，在本次收购前占有万源公司29%的股权，对本次收购行为没有异议。

　　陶国丰是自然人，在本次收购前占有万源公司12.5%的股权，对本次收购行为没有异议。

　　黄小霞是自然人，在本次收购前占有万源公司7.5%的股权，对本次收购行为没有异议。

　　2.鑫京园公司原股东方

　　年双来是自然人，在本次收购前占有鑫京园公司65%的股权，对本次收购行为没有异议。

　　王世俊是自然人，在本次收购前占有鑫京园公司35%的股权，对本次收购行为没有异议。

　　上述交易各方与本公司及7555公司没有关联。

　　（三）交易标的基本情况

　　1.呼图壁县万源棉业有限公司

　　万源公司成立于2003年9月26日，注册资本1600万元人民币，位于新疆呼图壁县大丰镇以西5公里处，占地面积57亩，股权结构为棉麻公司51%，吴奇29%、陶国丰12.5%、黄小霞7.5%。万源公司主要业务为籽棉加工、籽棉收购和棉短绒收购加工等。2011年，万源公司经审计实现收入5059万元，亏损301万元。

　　该公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

　　万源公司所有股东均同意7555公司以总价1600万元收购其所持有万源公司的全部股份。

　　2.昌吉鑫京园棉业有限公司

　　鑫京园公司位于昌吉市榆树沟镇工业开发区，占地面积65亩。该公司成立于2007年4月24日，注册资本1000万元人民币，其中年双来占65%股权，王世俊占35%股权。鑫京园公司主要业务为籽棉加工、籽棉收购和棉短绒收购加工等。2011年，鑫京园公司经审计实现收入3460.13万元，亏损135.76万元。

　　该公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

　　鑫京园公司所有股东均同意7555公司以总价1700万元收购其所持有鑫京园公司的全部股份。

　　（四）交易标的评估情况

　　截止2011年12月31日，在综合考虑万源公司、鑫京园公司的棉花加工资格，经具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司采用收益法进行评估，万源公司的净资产评估值为1669.78万元，鑫京园公司的净资产评估值为1721.37万元。

　　（五）交易标的定价情况

　　本次交易定价以净资产评估值1669.78万元为定价基础，以1600万元的价格受让万源公司100%的股权，没有溢价；以净资产评估值1721.37万元为定价基础，以1700万元的价格受让鑫京园公司100%的股权，没有溢价。上述定价标准是在综合考虑新疆棉花加工企业及棉花加工资质的平均出售价格，经过7555公司同万源公司、鑫京园公司原股东商议后确定的，交易定价公平、公正。

　　（六）交易的资金来源

　　上述交易所涉及的3300万元收购资金，由公司以自有资金对7555公司增资解决。

　　二、对7555公司增资事宜

　　为解决上述收购的资金来源问题，公司决定以自有资金向7555公司增资3300万元。上述增资事宜已经公司第二届董事会第二次会议审议通过。

　　新疆际华七五五五职业装有限公司是公司的全资子公司，注册资本为2025万元，位于新疆昌吉市延安南路40号。主营业务为：制造、加工、销售被装、服装、鞋帽、特种劳动防护用品；针织布印染、印花；销售皮棉、服装机械配件、化工染料、布、面纱、动物皮毛、棉籽、纺织品、针织品、水泥、建筑材料、耐火材料、高低压开关设备及元件、电线电缆、机械电子设备、开关控制设备、电力设备及配件、柴油发电机组、电力变压器、箱式变压器、矿山机械、金属及金属矿、非金属矿及制品，普通机械设备的安装及维修，机械零部件加工，仓储，普通货物与技术的进出口业务；化肥的零售。作为目前新疆最大的职业装研发、生产基地，近年来，7555公司产业结构向多元化发展，从2008年起逐步开展棉花收购、加工和贸易业务。2011年，7555公司经审计的总收入为2.18亿元，净利润826.68万元。

　　三、本次交易对公司的影响

　　7555公司通过本次交易，扩大了棉花加工业务能力，有助于7555公司调整产业结构、向上构建产业链、完成“十二五”规划布局，符合公司建立新疆棉花资源基地的战略部署，有利于公司长远发展，符合公司全体股东利益。

　　四、备查文件目录

　　1.公司第二届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　际华集团股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月二十五日

　　证券代码：601718 证券简称：际华集团公告编号：临2012-15

　　际华集团股份有限公司

　　与关联方共同投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　重要内容提示：

　　●际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）与新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集团”）共同对新兴际华国际贸易有限公司（以下简称“际华国贸公司”）进行增资，增资完成后，公司占有际华国贸公司49%股权，新兴际华集团占有际华国贸公司51%股权。本次增资构成关联交易。

　　●本次交易已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，关联董事沙鸣、何可人、刘存周回避表决，独立董事发表了独立意见。本次增资无需提交公司股东大会批准。

　　●本次增资后，本公司向际华国贸公司委派执行董事，并将际华国贸公司纳入到公司财务报表合并范围。

　　一、关联交易概述

　　际华国贸公司原注册资本2000万元，评估值为2373.22万元，本次增资2626.78万元，其中，公司以现金2450万元出资；新兴际华集团以现金176.78万元出资。增资后际华国贸公司注册资本为5000万元，其中新兴际华集团出资2550万元，持有51%的股权；公司出资2450万元，持有49%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》等得相关规定，本次增资构成关联交易。本次增资无需提交公司股东大会批准。

　　公司第二届董事会第二次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于向新兴际华国际贸易有限公司增资的议案》，关联董事沙鸣、何可人、刘存周回避了表决，独立董事对该项交易发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　新兴际华集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资企业，公司地址在北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼，注册资本337，864万元。公司主营业务：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员（许可证有效期至2013 年5 月9 日）。一般经营项目：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁产品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。

　　新兴际华集团是本公司的控股股东，直接持有本公司66.33%的股权。

　　三、投资标的的基本情况

　　新兴际华国际贸易有限公司成立于2010年5月12日，由新兴际华集团全资出资，注册资本2000万元。2010年10月11日，获得解放军总装备部、国家国防科技工业局批准的军需装备出口经营权。

　　际华国贸公司经营范围包括：进出口业务；实业投资；资产管理；销售服装、鞋帽、纺织品及原材料、制革装具、橡胶及橡胶制品、劳保及防护用品、金属矿产品、化工原料及产品、机械及电子产品、焦炭；招标代理；承办展览；技术开发、技术服务等。

　　截至2011年12月31日，际华国贸公司经审计的资产总额为10481.69万元，负债总额8107.50万元，净资产为2374.19万元。

　　2011年，际华国贸公司经审计的营业收入为33.06亿元，净利润298.3万元。

　　四、增资方案的主要内容和定价

　　以2011年12月31日为评估基准日，经具有证券业从业资格的中和资产评估有限公司评估，际华国贸公司净资产的评估值为2373.22万元，评估增值-0.97%。

　　公司与新兴际华集团商定，双方按比例出资，使际华国贸公司的注册资本增至5000万元。其中，公司以自有资金现金出资2450万元，占增资后际华国贸公司总股本的49%；新兴际华集团以现金176.78万元及经评估的际华国贸公司净资产2373.22万元，合计2550万元出资，占增资后际华国贸公司总股本的51%。

　　鉴于际华国贸公司的业务较大程度上与本公司关联，并与本公司的业务形成互补，为提高经营管理效率，新兴际华集团承诺由本公司向际华国贸公司委派执行董事，并委托本公司决定际华国贸公司的财务和经营政策，同意际华国贸公司由本公司控制，纳入本公司合并财务报表的合并范围。

　　本次增资以际华国贸公司净资产评估值2373.22万元为定价依据，没有溢价。新兴际华集团对本次增资行为已经履行完毕内部手续，同意本次增资行为。

　　五、投资的目的及对公司的影响

　　本次增资际华国贸公司，增强了际华国贸公司的资本实力，进一步提高了际华国贸公司在军需产品国际贸易领域的竞争能力，有利于发挥其资源整合优势，对其扩大业务规模、提高企业核心竞争力具有积极作用，有利于公司的业务开拓和长远发展。本次增资符合相关法律法规及制度的规定，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益。

　　六、 独立董事事前认可情况及独立意见

　　1.公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求独立董事意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　2.公司因业务需要与关联方共同投资，关联交易的价格公开透明，体现了公平合理的市场化原则，符合公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　3.本次增资构成关联交易，公司董事会审议时，关联董事沙鸣、何可人、刘存周回避了表决，经非关联董事审议后通过，该等关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

　　七、 备查文件

　　1.公司第二届董事会第二次会议决议；

　　2.独立董事发表的独立意见；

　　3.资产评估报告书。

　　际华集团股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月二十五日