新余钢铁股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：600782 证券简称：新钢股份公告编号：临2012- 19

　　转债代码：110003 转债简称：新钢转债

　　债券代码：122113 债券简称：11新钢债

　　新余钢铁股份有限公司第六届

　　董事会第二次会议决议公告暨

　　召开2012年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第二次会议于2012年6月25日10：00 在公司会议室召开，本次会议通知以传真和电子邮件方式于2012年6月19日发出。会议由董事长熊小星先生主持，会议应到董事11名，实到11名。监事会成员、高管人员及董秘列席了会议。会议的召集和召开方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于调整公司固定资产折旧年限的议案》。

　　根据企业会计准则规定及公司固定资产的实际情况，为使公司固定资产的折旧年限与实际使用寿命更加接近，公司的财务信息更为客观，公司从2012年4月1日起调整固定资产折旧年限。

　　详细内容请见《关于调整固定资产折旧年限的公告》。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过了《关于对外投资的议案》。

　　为进一步做优做强电工钢产品，公司拟向中冶南方（新余）冷轧新材料技术有限公司实施增资。

　　详细内容请见《关于对外投资公告》。

　　表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　三、审议通过了《关于公司股东分红回报规划的议案》。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，公司制定并完善相关利润分配回报制度。

　　详细内容请见《新余钢铁股份有限公司股东分红回报规划》。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　四、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

　　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，结合公司自身发展需要，在保持稳健发展的前提下，进一步强化回报股东的意识，公司对《公司章程》部分内容进行了修订，具体修订内容如下：

　　原公司章程“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　　修改为：“第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）发行公司债券；

　　（三）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（四）本章程的修改；

　　（五）回购本公司股票；

　　（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（七）股权激励计划；

　　（八）现金分红政策调整或变更；

　　（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　　原公司章程“第一百五十五条：公司应重视对投资者的合理回报，在利润分配办法上，可实行现金、股票或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。

　　公司可以在中期进行分红。公司制定利润分配政策时，应保持一定连续性和稳定性。再融资时现金分红比例不少于《上市公司证券发行管理办法》中关于现金分红占累计可分配利润最低比例要求。”

　　修改为“第一百五十五条公司利润分配政策为：

　　（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，保护投资者的合法权益，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远和可持续发展。

　　（二）公司的利润分配形式和比例：

　　公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行股利分配。公司采取现金或股票等方式分配股利。

　　在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的15%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。再融资时现金分红比例不少于《上市公司证券发行管理办法》中关于现金分红占累计可分配利润最低比例要求。

　　在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

　　公司的利润分配不得超过累计可供分配利润。

　　（三）利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

　　（四）利润分配政策的决策程序：

　　在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。

　　董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。

　　监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

　　公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。

　　董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应为社会公众股东参与股东大会表决提供方便。

　　公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

　　公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应为社会公众股东参与股东大会表决提供方便。

　　公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　详细内容请见《新余钢铁股份有限公司章程（修正案）》。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　五、审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。会议同意召开公司2012年第一次临时股东大会，具体事项如下：

　　（一）召开会议基本情况

　　1、召开时间：2012年7月11日上午9:30

　　2、召开地点：公司会议室

　　3、召集人：公司董事会

　　3、召开方式：现场记名投票表决

　　（二）会议出席对象

　　1、公司董事、监事及高级管理人员

　　2、截止2012年7月6日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东均可经参会登记后出席会议；已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理出席，代理人不必是公司股东。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（三）会议审议事项

　　1、《关于调整公司固定资产折旧年限的议案》。

　　2、《关于修改公司章程的议案》。

　　3、《关于公司股东分红回报规划的议案》。

　　（四）参加现场会议登记办法

　　1、登记时间：2012年7月10日（上午9:30-11:30；下午2:00-5:00）

　　2、登记办法：参加本次股东大会的股东，个人股东请持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书（授权委托书格式附后）及委托人账户卡、委托人身份证及持股清单股权证明到公司登记；法人股东授权代表请持股东单位法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。

　　3、登记地址：江西省新余市冶金路1 号新余钢铁股份有限公司证券部

　　（五）其他事项

　　1、联系电话：0790-6290782 传真：0790-6294999

　　2、联系人：林榕邮政编码：338001

　　3、注意事项：本次会议会期半天，参加现场会议的股东交通及住宿费用自理。

　　4、授权委托书（见附件一）。

　　特此公告。

　　新余钢铁股份有限公司董事会

　　二0 一二年六月二十五日

　　附件一：授权委托书

　　授权委托书

　　兹授权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席新余钢铁股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并授权其代表本人（本单位）全权行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会审议事项的表决意见：

　　序号

　　审议事项

　　表决意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　关于调整公司固定资产折旧年限的议案

　　2

　　关于修改公司章程的议案

　　3

　　关于公司股东分红回报规划的议案

　　注：股东根据本人（本单位）意见对上述审议事项选择同意、反对、弃权，并在相应表格内“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为无效委托。以上委托意见如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

　　委托人签名：（签字或盖章）___________

　　委托人身份证号码：_____________

　　委托人股东证券帐号：________________

　　委托人持股数：______________股

　　受托人：（签字或盖章）________________

　　受托人身份证号码：_____________

　　委托日期及期限：_____________________________________

　　注意：1、请用正楷书写中文全名，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。2、请附上身份证复印件和股票账户复印件。

　　证券代码：600782 证券简称：新钢股份公告编号：临2012- 20

　　转债代码：110003 转债简称：新钢转债

　　债券代码：122113 债券简称：11新钢债

　　新余钢铁股份有限公司第六届

　　监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年6月25日在公司会议室召开了第六届监事会第二次会议，会议由监事会主席吴亚平主持，监事杨小军、谢美芬、吴明、熊上东出席了会议。会议召开程序、会议议程、决议符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并全票通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于调整公司固定资产折旧年限的议案》。

　　根据企业会计准则规定及公司固定资产的实际情况，为使公司固定资产的折旧年限与实际使用寿命更加接近，公司的财务信息更为客观，公司拟从2012年4月1日起调整固定资产折旧年限。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　监事会独立意见：

　　1、董事会按照上市公司有关规定审议了《关于调整固定资产折旧年限的议案》，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

　　2、本次会计估计变更是基于公司的实际情况进行的调整，可以使公司的财务信息更为客观地反映公司财务状况及经营成果；

　　3、本次会计估计变更符合国家相关法规的要求，不存在损害股东权益的情形；

　　4、监事会没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

　　二、审议通过了《关于对外投资的议案》。

　　为进一步做优做强电工钢产品，公司拟向中冶南方（新余）冷轧新材料技术有限公司实施增资。

　　表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　三、审议通过了《关于公司股东分红回报规划的议案》。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，公司制定并完善相关利润分配回报制度。

　　表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　新余钢铁股份有限公司监事会

　　二0 一二年六月二十五日

　　证券代码：600782 证券简称：新钢股份公告编号：临2012-21

　　转债代码：110003 转债简称：新钢转债

　　债券代码：122113 债券简称：11新钢债

　　新余钢铁股份有限公司关于调整固定资产折旧年限的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第二次会议于2012年6月25日在公司第三会议室召开，本次会议通知以传真方式于2012 年6月19日发出。会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于调整公司固定资产折旧年限的议案》。

　　一、会计估计变更概述

　　根据企业会计准则规定及公司固定资产的实际情况，公司及各子公司对各类固定资产重新核定了实际使用年限，公司决定从2012年4月1日起调整固定资产折旧年限，具体方案如下：

　　项目

　　调整前折旧年限

　　调整后折旧年限

　　房屋及建筑物

　　20-25

　　20-25

　　通用设备

　　8-12

　　8-14

　　专用设备

　　8－12

　　12-14

　　运输设备

　　6

　　6

　　其他设备

　　6-12

　　6-12

　　二、董事会关于会计估计变更合理性的说明

　　近年来，公司在抓好公司1580mm薄板工程建设及其它填平补齐固定资产技改项目投资力度的同时，不断加大设备维修投入，并定期对设备生产线进行全面检修及年修，对生产用房屋及建筑物进行定期修缮，主要生产线设备磨损率大幅降低，提高了设备主要是机械设备的使用性能和装备水平及生产用房屋建筑物的使用寿命，从而在实际上延长了固定资产的使用寿命。

　　根据会计准则的规定，公司组织相关部门对固定资产的实际状况和折旧年限进行了测评，认为公司1580mm薄板工程竣工投产后，公司生产设备的装备水平和技术含量较高，维护状况良好，该工程形成的固定资产占公司全部固定资产的80%以上，为了使固定资产的折旧年限与实际使用寿命更加接近，有必要对公司部分固定资产的折旧年限进行调整。公司部分资产的实际使用年限长于调整前的部分固定资产折旧年限，并且该事实在2012年4月1日之前就已经存在，故本次会计估计变更将使公司的财务信息更客观地反映公司的财务状况及经营成果，有利于增强公司的市场竞争力。同时，对比同行业其他公司的固定资产折旧情况，公司调整前的固定资产综合折旧率高于同行业大多数公司。因此，为使公司固定资产的折旧年限与实际使用寿命更加接近，公司的财务信息更为客观，公司决定从2012年4月1日起调整固定资产折旧年限。

　　三、本次会计估计变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响。经公司财务部门测算，本次会计估计变更后，预计综合折旧率由2011年的8.32％下降到6.90％（2011年钢铁行业平均综合折旧率6.89％），预计2012年度减少固定资产折旧19198.92万元，增加2012年度所有者权益及净利润约14399.19万元。

　　四、监事会独立意见

　　1、董事会按照上市公司有关规定审议了《关于调整固定资产折旧年限的议案》，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

　　2、本次会计估计变更是基于公司的实际情况进行的调整，可以使公司的财务信息更为客观地反映公司财务状况及经营成果；

　　3、本次会计估计变更符合国家相关法规的要求，不存在损害股东权益的情形；

　　4、监事会没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事经过事前审查，发表独立意见如下：

　　1、鉴于近年来公司对设备生产线进行技术改造和技术革新，并定期对设备生产线进行全面检修及年修，对生产用房屋及建筑物进行定期修缮，提高了设备主要是机械设备的使用性能和装备水平及生产用房屋建筑物的使用寿命，从而在实际上延长了固定资产的使用寿命。因此，公司本次会计估计变更是基于公司的实际情况进行的调整；

　　2、公司本次会计估计变更可以使公司的财务信息更为客观地反映公司财务状况及经营成果。

　　3、本次会计估计变更符合国家相关法规的要求，不存在损害股东权益的情形。

　　特此公告。

　　新余钢铁钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月二十五日

　　证券代码：600782 证券简称：新钢股份公告编号：临2012-22

　　转债代码：110003 转债简称：新钢转债

　　债券代码：122113 债券简称：11新钢债

　　新余钢铁股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、投资标的名称：中冶南方（新余）冷轧新材料技术有限公司

　　2、投资金额和比例：（1）将中冶南方（新余）冷轧新材料技术有限公司注册资本由35000万元调整为59500万元。（2）本次增资采取由新钢股份单方增资的方式进行，新钢股份本次增资人民币24500万元，持股占比由49%调整为70%，中冶南方本次不增资，持股占比由51%调整为30%。

　　一、对外投资概述

　　根据新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）“十二五”发展精品电工钢的规划要求，为进一步做优做强电工钢产品，公司拟向中冶南方（新余）冷轧新材料技术有限公司（以下简称“中冶新材公司”）实施增资，争取精品电工钢项目尽快建成投产，创造更大的社会效益和企业效益，进一步夯实公司的可持续发展基础。

　　（1）经公司与中冶南方工程技术有限公司（以下简称中冶南方，中冶新材公司股东）友好协商，双方达成了新钢股份拟以24500万元对中冶新材公司进行增资的增资协议，增资完成后，中冶新材公司注册资本由35000万元调整为59500万元，其中，新钢股份出资41650万元，占比70%，中冶南方出资17850万元，占比30%。该对外投资不涉及关联交易。

　　(2) 董事会审议情况： 2012年6月25日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，以11票同意，0票反对，0票弃权通过本议案。

　　(3) 投资行为生效所必需的审批程序：公司第六届第二次董事会已经审议通过了新钢股份向中冶新材公司增资24500万元的议案。公司向中冶新材公司增资的累计金额低于公司最近一期经审计净资产的50%，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

　　二、投资协议主体情况

　　中冶南方工程技术有限公司（简称中冶南方，其前身为冶金工业部武汉钢铁设计研究总院）是由中国冶金科工股份有限公司控股的高新企业，注册资本155000万元。主要从事钢铁、环保、市政、建筑工程咨询、设计和工程总承包；硅钢、机械、电器、热工产品制造；清洁能源、节能环保、工业气体项目的投资、建设、运营等。中冶南方在全国勘察设计企业综合实力百强评选和全国勘察设计企业营业收入排序中，一直位居前10名，承担并完成了数百项国家重点工程设计、设备成套和工程总承包项目，为冶金、环保、城建等领域的客户提供专业、增值的服务。

　　三、投资标的情况

　　中冶南方（新余）冷轧新材料技术有限公司是由新钢股份（持股比例49%）与中冶南方（持股比例51%）在江西省新余市合资注册的股份制公司，公司注册资本35000万元，公司经营范围为：电工钢等冷轧深加工产品的生产及销售（不含冶炼）；产品、原料的运输；与本企业相关的进出口贸易；相关产品的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务。公司法人代表为：胡会超。该公司于2008年8月注册成立，截止2011年1月份，中冶新材公司一期工程全部建成，形成了年产40万吨中低牌号无取向电工钢的能力。中冶新材公司工艺技术、产品质量在国内属于一流，产品销售市场主要在华东、华南，成立时间虽短但得到了市场的普遍认可，美的、格力、格兰仕等企业大量使用该公司产品，2011年产量为20.4万吨，产销率99.02%，市场份额占4%，销售收入10.94亿元。经审计，截至2012年3月31日，中冶新材公司资产总额为103767.55万元，负债71259.43万元，负债率68.67%，累计净亏损2491.9万元。

　　本次增资缘由：组建中冶新材公司之时，股东双方对其确定的规划目标是年产60万吨各类电工钢，分三期建设，其中一期为年产40万吨中低牌号无取向电工钢，二期为年产10-15万吨高牌号无取向电工钢，三期为年产8万吨取向电工钢，目前只完成了一期建设。

　　虽然当前钢铁行业发展形势非常严峻，投资面临风险，但比较而言，冷轧电工钢特别是高牌号电工钢，不论是售价还是利润，在所有冷轧产品中，市场表现还是不错的，利润提升空间较大。为解决当前中冶新材公司其产品系列不全、品种规格单一困难，拟启动二期建设完善品种结构，提高市场占有率。初步估算，二期工程总投资约为7-10亿元，40%的自有资金需要通过股东增资解决，增资额在3亿元左右。为了与此投资相匹配，故而再次进行增资。

　　四、本次增资扩股主要内容

　　1、增资方式与出资金额：经过公司与中冶南方协商，本次增资采取由新钢股份单方增资的方式进行，新钢股份对中冶新材公司的增资以现金方式分两次缴清。增资完成后，中冶新材公司注册资本由人民币35000万元调整为人民币59500万元，其中，新钢股份本次增资人民币24500万元，累计出资人民币41650万元，持股占比由49%调整为70%，中冶南方本次不增资，累计出资人民币17850万元，持股占比由51%调整为30%。

　　2、审计与评估：本次增资扩股聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为评估机构，财务审计和资产评估的基准日确定为2012年3月31日，增资额参考评估机构出具的中冶新材公司《资产评估报告书》的评估值。根据《资产评估报告书》中冶新材公司的净资产评估值为35088.96万元，对应的每股净资产为1.00元，该评估值作为新钢股份公司增资的价格依据。

　　3、法人治理结构：根据增资扩股协议，中冶新材公司将对其法人治理结构进行相应调整：

　　（1）在新钢股份第一次新增出资缴纳完成后，中冶新材公司法人治理结构调整为：董事会成员中新钢股份由3人增加到4人，中冶南方由4人调整为3人，董事长由中冶南方推荐调整为由新钢股份推荐；监事会成员中原有推荐人数不变，但监事会主席由新钢股份推荐调整为由中冶南方推荐；经营层成员结构不变，总经理1人及副总经理2人由新钢股份公司推荐，中冶南方推荐副总经理1人；财务部部长调整为由新钢股份推荐。

　　（2）在新钢股份第二次新增出资缴纳完成后，中冶新材公司法人治理结构在上述基础上作进一步调整：董事会成员中新钢股份推荐5人，中冶南方推荐2人；监事会主席由新钢股份推荐。

　　从今年6月份起，在保持中冶新材公司独立法人地位不变及不损害股东权益的前提下，新钢股份将中冶新材公司的发展规划、绩效考核、运营管理等工作纳入新钢股份的统一管理范畴。

　　4、增资用途与后续资金问题：本次增资将用于中冶新材公司二期年产10-15万吨高牌号无取向电工钢项目，初步估算，二期工程总投资约为7-10亿元。短缺资金原则上由中冶新材公司自行筹措。目前中冶新材公司在中冶科工集团财务有限公司尚有1.5亿元贷款，中冶南方不控股后，根据中冶科工集团有关规定，中冶科工集团财务有限公司将无法再向中冶新材公司提供贷款，通过与银行协调，现已取得了商业银行的支持，同意向中冶新材公司提供所需贷款。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　1、本次增资扩股资金来源安排：资金来源为企业自筹资金或其他融资方式。

　　2、本次增资为人民币24500万元，预计年营业收入为11.5亿元，净利润为575万元/年，项目内部收益率8.32%，项目投资回收期 8.99年（含建设期）。

　　3、本次增资后，公司作为中冶新材公司主要原料的供应方，取得了中冶新材公司的控股股东地位后，为公司整合资源、形成合力做优做强电工钢创造了良好条件。有利于各生产部门系统优化，运营组织更加顺畅，工艺线路配置更加合理，实现效益最大化；有利于统一管理，进一步发挥协同效应，提升管理效果；有利于公司产业的纵向发展，增加公司的整体盈利能力，培育上市公司新的利润增长点。符合新钢集团公司“十二五”发展目标需要，完善产品结构，做大企业规模，提高了市场竞争能力和抗风险能力。

　　4、公司不存在为中冶新材公司提供担保、委托中冶新材公司理财，以及中冶新材公司占用上市公司资金等方面的情况。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、政策风险：电工钢产品与钢铁和电力产业政策关联性很强，项目建设要及时了解政府的有关政策调整：如税收、金融、环保、产业政策，及时采取措施，积极争取国家有关政策落实在本项目中。

　　2、市场风险：由于市场需求的变化、竞争对手的竞争策略调整，项目成品销路不畅，成品价格低迷等，以至产量和销售收入达不到预期的目标，都将给项目预期收益带来损失。

　　七、备查文件目录

　　1、中冶新材公司《增资协议书》；

　　2、中冶新材公司《资产评估报告书》；

　　3、新钢股份第六届董事会第二次会议决议；

　　特此公告。

　　新余钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月二十五日

　　证券代码：600782 证券简称：新钢股份公告编号：临2012-23

　　转债代码：110003 转债简称：新钢转债

　　债券代码：122113 债券简称：11新钢债

　　新余钢铁股份有限公司

　　股东分红回报规划

　　为规范新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的分红行为，维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，特制定公司股东分红回报规划。

　　第一条：分红回报规划考虑的因素

　　着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

　　第二条：分红回报规划履行的决策程序

　　公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、经营当期资金需求，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　公司至少每三年审议一次分红回报规划，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，经半数以上董事同意和半数以上独立董事同意，董事会可以对分红规划进行调整；调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。

　　第三条：股东分红回报规划制定原则

　　1、利润分配形式

　　公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。

　　2、股利分配的时间

　　在符合分红条件情况下，公司每年度进行一次分红。如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司董事会可以根据公司资金需求状况提议进行中期现金分红。

　　3、现金分配的条件和最低比例

　　在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资或重大现金支出等计划，公司将积极采取现金方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的15%。

　　4、发放股票股利的条件

　　若公司利润增长快速，在上述现金股利分配之余，公司可以用追加股票方式分配股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

　　第四条：公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）

　　公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的15%。若在2012-2014 年，公司净利润保持增长，则可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大投资者的回报力度。

　　在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资或重大现金支出等计划，公司将积极采取现金方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的15%。 重大投资或重大现金支出计划是指以下情形之一：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

　　公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

　　第五条：本分红回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。

　　新余钢铁股份有限公司董事会

　　二零一二年六月二十五日