上海兴业能源控股股份有限公司第八届董事会2012年第二次（临时）会议决议公告

　　股票代码：600603 股票简称：*ST兴业 编号：2012-038

　　上海兴业能源控股股份有限公司

　　第八届董事会2012年第二次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：公司股票将于2012年6月26日开市时复牌

　　上海兴业能源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2012年第二次（临时）会议于2012年6月24日下午3:00在厦门市鹭江道2号厦门第一广场28层会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长陈铁铭先生主持，公司部分监事和高管人员列席了会议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，决议合法有效。

　　经表决，会议经审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于上海兴业能源控股股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真的自查和论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项规定，具备非公开发行A股股票的相关条件。

　　表决结果为：9票赞成（占有效表决票数的100 %）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于上海兴业能源控股股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

　　因本次发行方案涉及与公司关联法人大洲控股集团有限公司（以下简称“大洲控股”）之间的关联交易，关联董事对本次发行方案回避表决。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。

　　关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　3、发行数量

　　本次非公开发行股票数量为4，000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 本次发行股份数量将进行相应调整。

　　关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　4、发行对象

　　本次发行的发行对象为大洲控股。大洲控股将以现金全额认购公司本次发行的股票。

　　关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　5、发行价格及定价方式

　　公司本次发行的定价基准日为第八届董事会2012年第二次（临时）会议决议公告日，即2012年6月26日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于人民币5.42元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价计算公式如下：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　根据与发行对象协商结果，本次发行价格定为人民币5.42元/股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。

　　关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　6、限售期

　　本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　7、募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票计划募集资金人民币21，680万元，扣除发行费用后将用于偿还公司与债权人现已确认的主要债务及补充公司营运资金。

　　关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　8、本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　9、上市安排

　　本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

　　关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

　　关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　本方案待以下条件满足后方可实施：（1）本方案获公司股东大会批准；（2）本方案获中国证监会核准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于上海兴业能源控股股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了《上海兴业能源控股股份有限公司2012年度非公开发行股票预案》，见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的文件。

　　关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案》

　　本次非公开发行A股股票计划募集资金人民币21，680万元，扣除发行费用后将用于偿还公司与债权人现已确认的主要债务及补充公司营运资金，公司对募集资金运用进行了可行性研究，并编制了《上海兴业能源控股股份有限公司2012年度非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告》，见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的文件。

　　关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于与大洲控股签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

　　公司于2012年6月24日与本次发行对象大洲控股签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。大洲控股系公司第一大股东，为公司关联法人，该协议涉及关联交易。

　　关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次非公开发行的发行对象为大洲控股，系公司第一大股东，为公司关联法人。根据公司与大洲控股签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，公司第一大股东大洲控股本次认购的股票数量为本次发行总量的100%，大洲控股参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。同时，公司本次募集资金中部分将用于偿还此前向大洲控股的借款本金及利息，也涉及关联交易。因此，本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项。

　　公司独立董事对本议案已于事前认可，并发表独立意见，认为上述关联交易表决程序合法；关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。《独立董事事前认可书面文件》及《独立董事意见》见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的文件。

　　关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票有关事宜的议案》

　　根据公司非公开发行A股股票的安排，为保证公司本次发行工作能够有序、高效运行，拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票过程中涉及的相关协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；

　　3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　5、如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律法规对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　6、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；

　　7、在本次非公开发行完成后，根据最终发行结果修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记等事宜；

　　8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果为：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于调整公司利润分配政策的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神，上市公司应给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会。公司董事会决定调整利润分配政策，对公司章程第一百六十三条进行相应的修订，切实将公司章程第十二条规定的公司“谋求企业持续、健康、稳定发展，回报股东，造福社会”经营宗旨落到实处。

　　章程第一百六十三条原为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”现拟补充修订为：

　　第一百六十三条公司利润分配政策为：

　　1、公司着眼于长远的和可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司当年盈利时，在公司的现金流状况良好且不存在急需投资项目的情况下，公司每年度分红一次。分红时公司将首先考虑现金方式，如公司可供分配利润充足且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司也可以同时或单独采用股票方式进行利润分配。

　　2、公司股利是否派发、派发方式、时间，由董事会根据公司当年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出分配方案。独立董事应当对公司董事会制定的利润分配方案发表明确意见，经独立董事认可后提交公司董事会审议。董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。经股东大会审议通过后执行，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应当对此发表独立意见。

　　3、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议，经董事会审议后提交股东大会审议批准，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。调整后的利润分配政策，不得与中国证监会和证券交易所等法规、制度的规定相悖。

　　表决结果为：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于调整公司经营范围的议案》

　　根据公司的战略发展方向，拟对公司的经营范围进行修订。

　　公司章程第十三条规定：经公司登记机关核准，公司经营范围是：对新能源、新材料、矿产资源、光电、网络科技产业的投资及投资管理；房地产综合开发经营。

　　拟将第十三条修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：对新能源、新材料、矿产资源、光电、网络科技产业的投资、经营及投资管理。

　　表决结果为：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　根据本次董事会通过的《关于调整公司利润分配政策的议案》和《关于调整公司经营范围的议案》，拟对公司章程进行相应修订。《公司章程修订对照表》及修订后《公司章程》见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的文件。

　　表决结果为：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的议案

　　为完善和健全上海兴业能源控股股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》（以下简称“规划”）。

　　公司未来三年（2012～2014年）的股东回报规划为：

　　1、利润分配方式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。

　　2、利润分配的比例

　　由于历史原因，公司累计亏损较大，2009年以来，公司着力于厘清债权债务和推动资产重组，鉴于目前资产重组尚未完成，公司在今后若干年实现的利润将优先用于弥补往年亏损。截止2011年12月31日，公司累计未分配利润为-8.88亿元，因此公司目前尚不满足现金分红条件。若2012-2014年公司达到现金分红条件，在保障公司正常经营所需资金的情况下，以现金方式累计分配的利润应不少于近三年实现的年均可分配利润的10%。公司在盈利且资金充裕的情况下可以进行中期分红。在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以单独采用股票方式进行利润分配。

　　表决结果为：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的制定，能实现对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展。《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》及独立董事《关于公司调整利润分配政策和制定未来三年（2012-2014年）股东回报规划的独立意见》见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的文件。

　　十二、审议通过《关于设立全资子公司的议案》

　　为较快形成持续稳定的营业收入来源和持续经营能力，结合公司的现状和对市场的研判，公司拟以自筹资金出资500万元在上海设立全资子公司上海龙兴贸易发展有限公司（暂定名），主营业务：各类产品的贸易及进出口业务（以工商登记为准，国家专项专营的除外）。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议。本项投资行为亦不涉及关联交易。

　　表决结果为：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　详见2012年6月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的公告，公告编号为2012-039号。

　　十三、审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2012年7月16日召开2012年第一次临时股东大会，审议上述一至十一相关事项。

　　表决结果为：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　会议通知内容详见2012年6月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的公告，公告编号为2012-040号。

　　特此公告！

　　上海兴业能源控股股份有限公司董事会

　　2012年6月26日

　　股票代码：600603 股票简称：*ST兴业 编号：2012-039

　　上海兴业能源控股股份有限公司

　　关于投资设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 对外投资概述

　　1、本公司拟以自筹资金出资500万元在上海设立全资子公司上海龙兴贸易发展有限公司（暂定名，以工商部门核定为准，以下简称“贸易发展公司”）。

　　2、该对外投资事项已经公司第八届董事会2012年第二次（临时）会议审议通过。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议。

　　3、该对外投资事项系由本公司设立全资子公司，不构成关联交易。

　　二、投资标的的基本情况

　　（1）出资方式：公司以现金出资。

　　（2）贸易发展公司基本情况：

　　公司性质：有限责任公司

　　注册资本：人民币500万元

　　主营业务：各类产品的贸易及进出口业务（以工商登记为准，国家专项专营的除外）。

　　注册地点和营业地点：拟设在上海市。

　　三、对外投资的目的和对公司的影响

　　1、投资目的

　　该对外投资，主要目的是结合公司的现状和对市场的研判，尽快使公司开展起正常的经营业务，以利于较快形成持续稳定的营业收入来源，获得持续经营能力，促进公司利润增长。

　　2、对公司的影响

　　该对外投资本身无特殊的运营风险，由于该公司尚处于筹建期，尚未开展具体业务经营，目前尚无法预测该项投资可能对公司未来财务状况和经营成果的影响。

　　四、其它事项

　　董事会拟授权公司经营管理层办理贸易发展公司的有关筹办、设立事宜。

　　五、备查文件

　　上海兴业能源控股股份有限公司第八届董事会2012年第二次（临时）会议决议。

　　请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将视该全资子公司设立以及后续业务经营情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海兴业能源控股有限公司董事会

　　2012年6月26日

　　股票代码：600603 股票简称：*ST兴业 编号：2012-040

　　上海兴业能源控股股份有限公司

　　关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海兴业能源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2012年第二次（临时）会议于2012年6月24日召开，会议决定于2012年7月16日召开公司2012年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）本次股东大会的召开时间

　　1、现场会议召开时间为：2012年7月16日（星期一）下午14:00；

　　2、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年7月16日9：30——11：30， 13：00——15：00。

　　（二）股权登记日：2012年7月13日（星期五）

　　（三）现场会议召开地点：上海市宛平宾馆中心会议室，上海市徐汇区宛平路315号（近肇家浜路）；

　　（四）会议召集人：公司董事会

　　（五）召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（六）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、上海证券交易所交易系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过上海证券交易所交易系统投票两种方式的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（七）本次股东大会出席对象

　　1、截止2012年7月13日15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、本公司所聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　序号

　　审议事项

　　是否为特别决议事项

　　1

　　关于上海兴业能源控股股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　是

　　2

　　关于上海兴业能源控股股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案

　　是

　　2.1

　　发行股票的种类和面值

　　是

　　2.2

　　发行方式

　　是

　　2.3

　　发行数量

　　是

　　2.4

　　发行对象

　　是

　　2.5

　　发行价格及定价方式

　　是

　　2.6

　　限售期

　　是

　　2.7

　　募集资金数额和用途

　　是

　　2.8

　　本次发行前公司的滚存利润安排

　　是

　　2.9

　　上市安排

　　是

　　2.10

　　本次非公开发行股票决议的有效期限

　　是

　　3

　　关于上海兴业能源控股股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案的议案

　　是

　　4

　　关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案

　　是

　　5

　　关于与大洲控股签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案

　　是

　　6

　　关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

　　是

　　7

　　关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票有关事宜的议案

　　是

　　8

　　关于调整公司利润分配政策的议案

　　否

　　9

　　关于调整公司经营范围的议案

　　否

　　10

　　关于修订公司章程的议案

　　是

　　11

　　关于制定公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）的议案

　　否

　　（二）披露情况

　　以上议案已经公司第八届董事会2012第二次（临时）会议审议通过，上述议案相关披露请查阅2012年6月26日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的第八届董事会2012年第二次（临时）会议决议公告。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记所持证件：

　　在2012年7月13日15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，法人股东代理人请持股东账户卡、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、代理人本人身份证明办理登记手续；自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件）办理登记手续；异地股东可于（7月13日15:00后至16日11:30前）通过信函或传真方式登记，但必须附上本人身份证和股东账户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样，信函或传真以到达本公司的时间为准。

　　2、现场参会登记时间：2012年7月16日12:45至13:45

　　与会股东请准时出席会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份数量之前，会议登记终止。

　　3、现场参会登记地点：上海市宛平宾馆，上海市徐汇区宛平路315号（近肇家浜路）

　　4、联系地址及电话：

　　邮编：200080

　　地址：上海市吴淞路218号宝矿国际大厦3301室本公司证券事务部

　　电话：（8621）63563309、63567603转证券事务部

　　传真：（8621）63563877

　　联系人：陈建军

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　（一）本次会议网络投票的时间为：2012年7月16日9：30-11：30，2012年7月16日13：00-15：00。

　　（二）投票流程：

　　1、投票代码

　　投票代码

　　投票简称

　　738603

　　兴业投票

　　（三）、股东投票的具体程序：

　　1、输入买入指令；

　　2、输入投票代码 738603；

　　3、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会会议议案序号，如 99.00元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00元代表议案2，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案2 的多个需要表决的议项，2.00 元代表议案2 的全部议案表决，2.01 元代表议案2 中的议项1，2.02 代表议案2 中的议项2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行表决，视为对所有议案表达相同意见。如下表：

　　议案编号

　　议案内容

　　对应申报价

　　总议案99

　　对下列所有议案进行统一表决

　　99.00元

　　议案1

　　关于上海兴业能源控股股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　1.00元

　　议案2

　　关于上海兴业能源控股股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案

　　2.00元

　　2.1

　　发行股票的种类和面值

　　2.01元

　　2.2

　　发行方式

　　2.02元

　　2.3

　　发行数量

　　2.03元

　　2.4

　　发行对象

　　2.04元

　　2.5

　　发行价格及定价方式

　　2.05元

　　2.6

　　限售期

　　2.06元

　　2.7

　　募集资金数额和用途

　　2.07元

　　2.8

　　本次发行前公司的滚存利润安排

　　2.08元

　　2.9

　　上市安排

　　2.09元

　　2.10

　　本次非公开发行股票决议的有效期限

　　2.10元

　　议案3

　　关于上海兴业能源控股股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案的议案

　　3.00元

　　议案4

　　关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案

　　4.00元

　　议案5

　　关于与发行对象签署<非公开发行股票认购协议>的议案

　　5.00元

　　议案6

　　关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

　　6.00元

　　议案7

　　关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票有关事宜的议案

　　7.00元

　　议案8

　　关于调整公司利润分配政策的议案

　　8.00元

　　议案9

　　关于调整公司经营范围的议案

　　9.00元

　　议案10

　　关于拟对公司章程进行修订的议案

　　10.00元

　　议案11

　　关于制定公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）的议案

　　11.00元

　　注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为99，相应的申报价格为99.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

　　4、在“委托股数”项下输入表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　5、确认委托完成。

　　6、投票举例：股权登记日持有“*ST兴业”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

　　股票代码

　　投票简称

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　738603

　　兴业投票

　　买入

　　99.00 元

　　1 股

　　（四）注意事项：

　　1、对多个待表决的议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，网络投票不能撤单。

　　2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　3、不符合上述要求的申报为无效申报，不纳入表决统计。

　　五、其他事项

　　1、会期半天，与会股东食宿、交通等一切费用自理。

　　2、根据相关规定和要求，公司股东大会不发放任何参会礼品（含有价币券）。

　　特此通知。

　　上海兴业能源控股股份有限公司董事会

　　2012年6月26日

　　附件1:授权委托书

　　上海兴业能源控股股份有限公司

　　2012年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹授权委托先生/女士代表本人（单位）出席上海兴业能源控股股份有限公司2012第一次临时股东大会并代为行使表决权，审议议案的表决意见如下（未明确表决意见的视为受托人按照自己的意志行使表决权）：

　　。

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人（签名）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码或营业执照号：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2012年月日

　　备注：

　　1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　2、个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖公章。