力帆实业（集团）股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：601777 证券简称：力帆股份公告编号：临2012-032

　　力帆实业（集团）股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2012年6月25日以通讯方式召开第二届董事会第十七次会议（临时会议）。会议通知及议案等文件已于2012年6月20日以传真或电子邮件方式送达各位董事，本次会议应参会董事12名，实际参会董事11名，独立董事王崇举先生书面委托独立董事陈辉明先生投票，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

　　1．审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司全资子公司力帆集团重庆万光新能源科技有限公司投资新能源电池项目的议案》。

　　同意力帆集团重庆万光新能源科技有限公司投资“新能源电池项目”，项目总投资为67，020万元，其中固定资产投资41，745万元，流动资金25，275万元，主要建设内容为蓄电池、锂电池生产车间及相关设备，并组建新能源研究院，实现年产200万只摩托车蓄电池、165万只汽车蓄电池、200万只电动助力车蓄电池和1万组锂电池的生产能力。有关该议案的详细内容见《力帆实业（集团）股份有限公司全资子公司力帆集团重庆万光新能源科技有限公司投资新能源电池项目的公告》（公告编号：临2012-033）。

　　表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。

　　2．审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司投资研发中心建设项目的议案》。

　　同意力帆实业（集团）股份有限公司投资“研发中心建设项目”，项目总投资为47，723万元，其中建设投资32，385万元，工艺设备投资15，338万元，主要建设内容为汽车研发大楼、摩托车研发大楼、检测中心及地下车库，并安装汽车和摩托车研发、试验、检测及相关辅助设备。有关该议案的详细内容见《力帆实业（集团）股份有限公司投资研发中心建设项目的公告》（公告编号：临2012-034）。

　　表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。

　　3．审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司提供产品销售金融合作差额担保及建店融资担保的议案》。

　　同意重庆力帆汽车销售有限公司、力帆汽车经销商和深圳发展银行重庆分行签署三方合作协议，向深圳发展银行重庆分行申请授信总额4.5亿元，用于力帆汽车经销商预付批发融资和建店融资。有关该议案的详细内容见《力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司提供产品销售金融合作差额担保及建店融资担保》（公告编号：临2012-035）。

　　表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月二十五日

　　证券代码：601777 证券简称：力帆股份公告编号：临2012-033

　　力帆实业（集团）股份有限公司

　　全资子公司力帆集团重庆万光

　　新能源科技有限公司投资新能源电池项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、对外投资概述

　　公司拟以全资子公司力帆集团重庆万光新能源科技有限公司（以下简称“万光新能源”）为主体，在重庆市符合条件的工业园区内筹备并实施新能源电池项目， 该项目经过市场调研和科学论证，编制了项目可行性研究报告，根据可行性研究报告，计划项目总投资为67，020万元，其中固定资产41，745万元，流动资金25，275万元，分两期实施，第一期总投资28，770万元，其中固定资产19，245万元，流动资产9，525万元。在第一期投资完成后，将根据市场情况再决定第二期的投入，第二期总投资38，250万元，其中固定资产22，500万元，流动资产15，750万元。

　　前述对外投资不构成关联交易。公司第二届董事会第十七次会议于2012年6月25日召开，经董事会12名董事通讯表决，以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司全资子公司力帆集团重庆万光新能源科技有限公司投资新能源电池项目的议案》。

　　二、投资标的基本情况

　　1、建设投资项目

　　力帆集团重庆万光新能源科技有限公司投资“新能源电池项目”

　　2、建设地点

　　重庆市符合条件的工业园区内选择新址建设。

　　3、建设规模与目标

　　主要建设内容为蓄电池、锂电池生产车间及相关设备，并组建新能源研究院，实现年产200万只摩托车蓄电池、165万只汽车蓄电池、200万只电动助力车蓄电池和1万组锂电池的生产能力。

　　4、项目投资概算

　　项目总投资为67，020万元，其中固定资产41，745万元，流动资金25，275万元，分两期实施。

　　第一期总投资28，770万元，其中固定资产19，245万元，流动资产9，525万元。

　　第二期总投资38，250万元，其中固定资产22，500万元，流动资产15，750万元。

　　5、项目经济分析

　　项目建设期为36个月，内部收益率为9.74%%（税前），投资回收期为13.27年（税前）。

　　三、对外投资对公司的影响分析

　　公司全资子公司力帆集团重庆万光新能源科技有限公司，因市政规划的变化，其原生产场地万州区万丰路299号难以满足日益提高的环保要求，已停产并准备搬迁，该事项已于2011年7月11日公告。同时为满足万光新能源扩产上量，新增极板生产、高性能密封免维护铅酸蓄电池、锂电池等项目的要求，选择新址新建并进一步扩大了铅酸蓄电池和新能源电池产品的生产规模，是企业发展、提升产品档次、提高经济效益和提升企业形象的需要。

　　四、备查文件

　　公司第二届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月二十五日

　　证券代码：601777 证券简称：力帆股份公告编号：临2012-034

　　力帆实业（集团）股份有限公司

　　投资研发中心建设项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、对外投资概述

　　力帆实业（集团)股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）为进一步提高汽车、摩托车产品的自主创新及研发能力，拟以力帆实业（集团）股份有限公司为主体，在重庆市北碚区同兴工业园内公司空余的约50.9亩土地上实施研发中心建设项目，经过市场调研和科学论证，编制了项目可行性研究报告。根据可行性研究报告，项目总投资为47，723万元，其中建设投资32，385万元，工艺设备投资15，338万元。

　　前述对外投资不构成关联交易。公司第二届董事会第十二次会议于2012年2月13日召开，经董事会12名董事通讯表决，以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司投资研发中心建设项目的议案》。根据《公司章程》规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。

　　二、投资标的基本情况

　　1、建设投资项目

　　力帆实业（集团）股份有限公司投资“研发中心建设项目”

　　2、建设地点

　　重庆市北碚区同兴工业园内公司空余的约50.9亩土地。

　　3、建设规模与目标

　　建设汽车研发大楼、摩托车研发大楼、检测中心及地下车库，总建筑面积为94346.58平方米，并安装汽车和摩托车研发、试验、检测及相关辅助设备。

　　4、项目投资概算

　　项目总投资为47，723万元，其中建设投资32，385万元，工艺设备投资15，338万元。

　　三、对外投资对公司的影响分析

　　该项目建成后，能充分满足未来市场发展的需要，进一步提高公司汽车、摩托车产品的自主创新及研发能力，缩短产品研发周期，提升产品的品质及质量。解决产品设计及研发过程中的关键工艺、关键工序、薄弱环节，保证产品的有效开发、试验、检测，并进一步满足产品设计及研发的需求。

　　四、备查文件

　　公司第二届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月二十五日

　　证券代码：601777 证券简称：力帆股份公告编号：临2012-035

　　力帆实业（集团）股份有限公司、

　　控股子公司提供产品销售金融

　　合作差额担保及建店融资担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、担保情况概述

　　本公司全资子公司重庆力帆汽车销售有限公司（以下简称“力帆汽车销售”）为解决在公司产品销售过程中信誉良好且具备银行贷款条件的力帆汽车经销商的付款问题，以及力帆汽车经销商新建店或扩建店的资金压力，拟由力帆汽车销售、力帆汽车经销商和深圳发展银行重庆分行签署三方合作协议，向深圳发展银行重庆分行申请授信总额4.5亿元，用于力帆汽车经销商预付批发融资和建店融资。

　　1．产品销售融资担保：力帆汽车销售、力帆汽车经销商与深圳发展银行重庆分行签署《三方合作协议》，力帆汽车经销商按最低不少于票面金额的30%的标准向银行申请银行承兑汇票，该承兑汇票用于向力帆汽车销售支付100%购车款。在银行承兑汇票到期前30日，若经销商未足额存入保证金，重庆力帆乘用车有限公司担保力帆汽车销售将未补足保证金部分等额的款项退至银行指定的账户。

　　2．建店融资担保：力帆汽车销售、力帆汽车经销商与深圳发展银行重庆分行签署《三方合作协议》，力帆汽车经销商以不低于30%的自有资金投入建设后，深圳发展银行重庆分行给予授信，力帆汽车经销商按照施工进度提出付款申请，经力帆汽车销售审核后深圳发展银行重庆分行给予用款，采取受托支付方式，限定支付对象为施工合同的施工方或承包商，用于支付新建店或扩建店的施工款项、材料款项。力帆汽车销售承担给予新建店或扩建店品牌授权的责任，承担进度监控、提示支付并同时承担担保的责任，限定汽车经销商发生违约时其在力帆汽车销售的未付而应付经销商的剩余车款、建店补偿款、未兑现优惠款、信誉保证金等均汇至汽车经销商在银行账户用于还款。

　　公司第二届董事会第十七次会议于2012年6月25日召开，经董事会12名董事通讯表决，以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司提供产品销售金融合作差额担保及建店融资担保的议案》，同意向优质力帆汽车经销商提供预付批发融资和建店融资。根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》规定，该议案无须提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1．产品销售融资：信誉良好且具备银行贷款条件的汽车经销商（法人客户）。

　　2．建店融资：要求授信力帆汽车经销商与核心企业合作2年以上，（原经销商）年销售额在1500万元以上，且在银行已有经销商预付类贸易融资额度。要求汽车经销商已与重庆力帆乘用车有限公司签订相关建店协议，足额缴纳相关保证金（建店保证金、工期保证金等）。民营企业须追加股东或者实际控制人个人担保。

　　三、担保的主要内容

　　1．产品销售融资差额担保

　　力帆汽车销售拟与深圳发展银行重庆分行及经销商签订《三方合作协议》，该协议主要内容如下：

　　（1）力帆汽车销售向深圳发展银行重庆分行指定（推荐）力帆汽车合作经销商名单，同时向其建议该力帆汽车经销商的授信使用额度，深圳发展银行重庆分行对指定(推荐)的力帆汽车经销商进行审核，确定授信额度。力帆汽车经销商在申请开立银行承兑汇票的同时，须按最低不少于票面金额的30%的标准向深圳发展银行重庆分行交存初始保证金。

　　（2）若贸易合同全部或部分终止，或经销商逾期未赎完货（证）的，深圳发展银行重庆分行有权向力帆汽车销售发出《退款通知书》，力帆汽车销售应在深圳发展银行重庆分行发出通知后20日内将未补足保证金部分等额的款项直接退至其指定的账户，或者将原银行承兑汇票直接退还深圳发展银行重庆分行。

　　（3）重庆力帆乘用车有限公司另行出具《授权委托书》，同意为力帆汽车销售在《三方合作协议》中的差额退款义务承担连带还款保证责任。

　　（4）授权期限：2012年4月16日至2013年4月15日

　　授权额度：总计人民币3.5亿元

　　2．建店融资担保

　　（1）力帆汽车经销商以不低于30%的自有资金投入建设后，深圳发展银行重庆分行给予授信，力帆汽车经销商按照施工进度提出付款申请，经力帆汽车销售审核后深圳发展银行重庆分行给予用款，采取受托支付方式，限定支付对象为施工合同的施工方或承包商，用于支付新建店或扩建店的施工款项、材料款项。

　　（2）当建店融资贷款发生逾期、欠息或汽车经销商发生被查封及其他重大风险情况时，深圳发展银行重庆分行在5个工作日内向力帆汽车销售发出《还款通知书》，力帆汽车销售应在发出通知后20日内将建店贷款剩余未还部分等额的款项直接汇至深圳发展银行重庆分行指定的账户用于偿还授信。其中力帆汽车销售将未付而应付丙方的剩余车款、建店补偿款、未兑现优惠款、信誉保证金等款项优先用于归还乙方授信，即承担担保代偿责任。

　　（3）授权期限：2012年4月16日至2015年4月15日，单笔授信期限原则不超过2年，最长不超过3年。

　　授权额度：总计人民币1亿元，对力帆一级汽车经销商单笔授信金额不超过人民币800万元。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，公司为重点力帆汽车经销商提供产品销售融资差额担保和建店融资担保，是目前行业内较常见的汽车融资销售方式。该项业务的实施能够达到对力帆汽车经销商的融资支持并实现风险共担，从而有效拉动公司销售的稳定增长，确保公司的长期持续发展。同时，要求公司经营层督促销售部门加强对该业务的管理。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，同意该事项。

　　五、备查文件目录

　　1.公司第二届董事会第十七次会议决议；

　　2.力帆实业（集团）股份有限公司独立董事关于公司提供产品销售金融合作差额担保及建店融资担保的独立意见。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月二十五日

　　力帆实业（集团）股份有限公司独立董事

　　关于公司提供产品销售金融合作差额担保及建店融资担保的

　　独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《力帆实业（集团）股份有限公司章程》的有关规定，本人作为力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“力帆股份”）的独立董事，基于独立判断立场，就公司第二届董事会第十七次会议审议的《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司提供产品销售金融合作差额担保及建店融资担保的议案》发表意见如下：

　　本人认为公司为重点经销商提供产品销售融资差额担保和建店融资担保，是目前行业内较常见的汽车融资销售方式。该项业务的实施能够达到对经销商的融资支持并实现风险共担，从而有效拉动公司销售的稳定增长，确保公司的长期持续发展，符合公司整体利益；公司控股子公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　本人同意上述议案的内容。

　　独立董事：

　　王魏郭孔辉王崇举陈辉明

　　日期：二〇一二年六月二十五日