义乌华鼎锦纶股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告暨召开２０１２年第一次临时股东大会的通知
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-27 00:59 来源: 中国证券报
股票代码：601113股票简称：华鼎锦纶公告编号：2012－016
义乌华鼎锦纶股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2012年06月21日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出会议通知，会议于2012年06月26日上午9时在公司三楼会议室举行。本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议由董事长丁尔民先生主持，经与会董事认真审议，全体董事以投票表决方式通过了以下议案：
经与会董事认真审议，表决结果如下：
一、《关于修改公司章程的议案》；
根据公司2011年度股东大会通过《关于2011年度利润分配及转增股本方案的预案》的决定，公司以总股本320，000，000股为基数向全体股东以资本公积金每10股转增10股，转增后公司总股本增至640，000，000股，即公司注册资本由3．2亿变更为6．4亿。现根据变更内容，对公司章程第六条和第十九条作相应修改，其他内容不变。
决定提交2012年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会具体办理工商注册资料登记手续。
该项议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于收购杭州杭鼎锦纶科技有限公司100％股权暨重大关联交易的议案》；
决定提交2012年第一次临时股东大会审议。
该项议案表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事丁志民、丁尔民、丁军民、喻景荣、骆善有回避了该议案表决。
独立董事对本议案发表了独立意见，同意该项议案，内容及《股权收购暨关联交易公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
三、《2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》；
决定提交2012年第一次临时股东大会审议。
该项议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，
独立董事对本议案发表了独立意见，同意该项议案，内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
四、《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》；
现将召开2012年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：
1、 召开会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开时间：2012年07月12日上午9：00
（3）会议地点：浙江省义乌市北苑街道雪峰西路751号公司三楼会议室
2、 会议审议事项
（1）《关于修改公司章程的议案》；
（2）《关于收购杭州杭鼎锦纶科技有限公司100％股权暨重大关联交易的议案》；
（3）《2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》；
3、 会议出席对象
（1）在2012年07月09日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
4、 会议参会登记
（1）登记方式
Ａ、 个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
Ｂ、 法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
Ｃ、 外地股东可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间：2012年07月10日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：00）
（3）登记地点：公司证券部
5、 会议联系方式
联系地址：浙江省义乌市北苑街道雪峰西路751号义乌华鼎锦纶股份有限公司证券部
邮政编码：322000
联系人：胡方波
联系电话：（0579）85261479
联系传真：（0579）85261475
特此公告。
附件：参加股东大会授权委托书格式
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2012年06月26日
备查文件：
1、义乌华鼎锦纶股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、义乌华鼎锦纶股份有限公司独立董事关于公司收购关联方杭州杭鼎锦纶科技有限公司100％股权事项的事前认可意见；
3、关于公司收购杭州杭鼎锦纶科技有限公司100％股权暨关联交易的独立董事意见；
4、义乌华鼎锦纶股份有限公司独立董事关于公司2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见；
5、义乌华鼎锦纶股份有限公司第二届董事会审计委员会关于2012年杭鼎收购重大关联交易专项会议决议。
附件一：授权委托书格式
授权委托书
全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席义乌华鼎锦纶股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东账号：
代理人签名：
代理人身份证号：
委托日期：
委托代理人对如下事项代为表决：
表决议题
表决结果
同意
反对
弃权
1、《关于修改公司章程的议案》
2、《关于收购杭州杭鼎锦纶科技有限公司100％股权暨重大关联交易的议案》
3、《2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》
证券代码：601113证券简称：华鼎锦纶编号：2012－017
义乌华鼎锦纶股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届监事会第八次会议于2012年06月26日在公司三楼会议室举行。本次监事会应表决监事3人，实际表决监事3人。本次监事会的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议由监事会主席骆中轩先生主持，会议经审议通过以下决议：
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购杭州杭鼎锦纶科技有限公司100％股权暨重大关联交易的议案》；
3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》；
4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》；
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司监事会
2012年06月26日
股票代码：601113股票简称：华鼎锦纶公告编号：2012－018
义乌华鼎锦纶股份有限公司
股权收购暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次交易为公司受让本公司控股股东三鼎控股集团有限公司（以下简称“三鼎集团”）及香港永顺亚洲投资有限公司（以下简称“香港永顺”）所持杭州杭鼎锦纶科技有限公司（以下简称“杭鼎锦纶”）100％的股权。
2、本次股权转让前，三鼎集团持有杭鼎锦纶20％的股权，香港永顺持有杭鼎锦纶80％的股权，本公司收购三鼎控股、香港永顺持有的杭鼎锦纶100％股权构成关联交易。
3、收购所涉及的股权权属清晰完整，不存在担保、抵押、质押或其他重大权属瑕疵。
4、本次股权收购能有效促进公司锦纶业务整合，有利于提高公司经营业绩及盈利能力，符合公司发展战略。
5、本次交易关联董事丁志民、丁尔民、丁军民、喻景荣、骆善有回避表决。
一、交易概述
为进一步促进公司锦纶产业链整合，由本公司受让三鼎集团所持杭鼎锦纶20％的股权和香港永顺所持杭鼎锦纶80％的股权。
鉴于三鼎集团为本公司控股股东；香港永顺为本公司实际控制人之一丁军民控制的企业；本公司董事骆善有兼任杭鼎锦纶董事兼总经理职务。因此，本公司收购杭鼎锦纶100％股权构成关联交易。
2012年6月26日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，应出席会议董事9人，实际出席会议9人，关联董事丁志民、丁尔民、丁军民、喻景荣、骆善有回避表决，4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购杭州杭鼎锦纶科技有限公司100％股权暨重大关联交易的议案》。本次交易经公司审计委员会审议通过，并经独立董事事前认可并发表意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避对该交易的表决。
由于杭鼎锦纶为中外合资企业，本次交易尚需取得有关主管部门的批准。
二、关联方基本情况
1、三鼎集团
名称：三鼎控股集团有限公司
住所：义乌市经济开发区
法定代表人：丁志民
注册资本：50000万元
公司类型：有限责任公司
设立时间：2003年10月23日
经营范围：实业投资（法律、法规禁止的除外）
股权结构：
股东姓名
出资额（万元）
出资比例
丁志民
17，000
34％
丁尔民
16，500
33％
丁军民
16，500
33％
合计：
50，000
100％
2011年度三鼎集团的主要财务指标（合并后）如下：
股东姓名
2011年度
资产总额
5，896，908，938．87
负债总额
3，747，470，375．76
归属于母公司所有者权益
2，149，438，563．11
营业收入
2，114，457，434．26
净利润
127，445，194．78
三鼎集团与公司的关联关系：三鼎集团持有本公司52．5％的股份，系本公司的控股股东。
2、香港永顺
名称：香港永顺亚洲投资有限公司
英文名：ＨＯＮＧＫＯＮＧ ＥＶＥＲＬＩＮＥ（ＡＳＩＡ） ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＣＯ．， ＬＩＭＩＴＥＤ。
注册地址：香港九龙尖沙咀广东道5号海洋中心港海城8楼827室；
注册资本：500万港币
设立时间：2003年11月28日
股权结构：
股东姓名
出资额（万港元）
出资比例
丁军民
475
95％
吴桂进
25
5％
合计：
500
100％
香港永顺与公司的关联关系：香港永顺控股股东、董事丁军民为本公司实际控制人之一，吴桂进系丁军民配偶。
三、杭鼎锦纶的基本情况
名称：杭州杭鼎锦纶科技有限公司
注册号：330100400008166
住所：杭州经济技术开发区5号大街11号
法定代表人：骆善有
注册资本：1，500万美元
实收资本：1，500万美元
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：研发、生产：锦纶切片（功能性半消光切片、功能性大有光、全消光或特种用途切片）；销售：本公司生产的产品。
股权结构：
股东姓名
出资额（万美元）
出资比例
三鼎集团
300
20％
香港永顺
1，200
80％
合计：
1，500
100％
目前，杭鼎锦纶正在建设“年产80，000吨锦纶（聚酰胺）切片项目”，项目已完成核准批复手续，取得了杭州经济技术开发区招商局出具的《关于杭州杭鼎锦纶科技有限公司锦纶切片项目核准的批复》（杭经开商［2010］66号）。项目主要产品为功能性半消光锦纶6切片、功能性大有光、全消光和特种用途锦纶6切片，项目总投资为2，600万美元，建设期为2年，预计于2013 年第二季度建成投产。
截至2012年3月31日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，杭鼎锦纶的总资产为14，878．13万元，净资产为7，621．14万元；2011年度的净利润为－178．69万元，2012年1月－3月净利润100．66万元。
三鼎集团、香港永顺所持杭鼎锦纶的股权不存在抵押或者其他第三方权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易双方名称
转让方：三鼎集团、香港永顺
受让方：华鼎锦纶
2、交易标的
杭州杭鼎锦纶科技有限公司100％股权
3、转让价格
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对杭鼎锦纶全部股权进行评估，评估基准日为2012年3月31日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》【中企华评报字（2012）第3269号】，杭鼎锦纶以2012年3月31日为评估基准日确定的评估值如下：
审计后的账面净资产（万元）
资产基础法评估结果（万元）
增值率（％）
7，621．14
8，987．35
17．93
参照上述评估结果，经各方协商确定，本次交易标的的转让价格为人民币8，987．35万元。
4、支付方式
本公司应在股权转让协议生效后3个月内向三鼎集团、香港永顺或其指定第三方按出让比例支付完毕。
5、《股权转让协议》生效条件、生效时间
《股权转让协议》在各方当事人签字盖章并经审批机关审批后生效。
6、相关税费
因本协议和本次交易而发生的税费由各方根据相关法律法规各自承担。
五、 交易的目的和对上市公司的影响
杭鼎锦纶拟从事锦纶切片的研发、生产和销售， 正在建设“年产80，000吨锦纶（聚酰胺）切片项目”，项目达产后将形成40，000吨／年功能性半消光切片和40，000吨／年功能性大有光、全消光或特种用途切片的生产规模，预计每年可实现销售收入14．88亿元，实现税后利润6，905．65万元。
本次股权收购完成后，公司将构建从锦纶切片到锦纶长丝的完整产业链，实现对锦纶6产业平台的整合，有助于公司进一步巩固行业地位，做大做强主业，增强市场竞争优势，提升产品盈利能力与核心竞争力。
本次股权收购符合公司发展战略，符合公司及股东的利益，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、 独立董事意见
公司独立董事认为：
1、公司聘请具有证券、期货从业资格的中介机构对杭州杭鼎锦纶科技有限公司的股权进行评估，评估机构具有充分的独立性，评估假设前提合理、评估方法得当，本次关联交易定价公允，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定；
2、公司董事会对该项关联交易的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，符合《公司章程》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，公司与三鼎集团、香港永顺签订的《股权转让协议》内容合法有效；
3、本次股权收购能有效促进公司锦纶业务整合，有利于提高公司经营业绩及盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及股东的利益，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、 公司审计委员会的意见
公司审计委员会认为：
公司拟与控股股东三鼎控股集团有限公司、关联方香港永顺亚洲投资有限公司签署股权转让协议，收购三鼎控股集团有限公司持有的杭州杭鼎锦纶科技有限公司（下称“杭鼎锦纶”）20％股权以及香港永顺亚洲投资有限公司持有的杭鼎锦纶80％的股权。
本次交易属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董事会、股东大会的审批程序和相关信息披露义务。关联董事、关联股东需相应回避表决。
本次交易价格以资产评估结果为依据确定。公司已聘请具有证券从业资格的评估机构进行评估，并以该评估结果作为最终交易价格，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
八、历史关联交易情况
本次股权收购各方不存在历史关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、公司审计委员会专项意见；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见；
5、《资产评估报告》【中企华评报字（2012）第3269号】；
6、《审计报告》【信会师报字［2012］第113467号】；
7、股权转让协议。
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2012年06月26日