浙江刚泰控股（集团）股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：600687 股票简称：刚泰控股公告编号：临2012-034号

　　浙江刚泰控股（集团）股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）第七届董事会第十七次会议于2012年6月26日在上海市陆家嘴环路958号华能联合大厦18楼公司会议室召开，本次会议由董事长徐建刚先生主持。公司董秘办公室于2012年6月20日采取电话和书面方式向全体董事和监事发出会议通知。会议应到董事7人，实到董事7人，3名监事列席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组基本条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，经公司董事会自查，认为公司符合实施重大资产重组的要求，具备重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

　　本议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避了表决。

　　议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的四项规定，董事会对本次重大资产重组是否符合相关规定作出了审慎判断，内容如下：

　　1、拟购买资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。关于本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，公司将在重大资产重组报告书中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、公司拟购买资产为上海刚泰矿业有限公司（以下简称“刚泰矿业”）、兰州大地矿业有限责任公司（以下简称“大地矿业”）、上海刚泰投资咨询有限公司（以下简称“刚泰投资咨询”）合计持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司（以下简称“大冶矿业”）100%股权，大冶矿业全体股东合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；大冶矿业也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次重大资产重组完成后，大冶矿业将成为公司全资子公司，其资产完整，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权。在本次重大资产重组完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次重大资产重组有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础，且有利于公司增强抗风险能力，不会损害公司的独立性，并将有利于公司减少关联交易、避免同业竞争。

　　本议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避了表决。

　　议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　鉴于公司与本次重大资产重组的交易对方刚泰矿业、刚泰投资咨询均为在自然人徐建刚同一控制下的关联方，因此本次重大资产重组的相关交易对公司构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避了表决。

　　议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、逐项审议通过《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

　　会议逐项审议表决了公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案。

　　本议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司本次重大资产重组主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分组成。资产出售与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。配套融资的生效和实施以资产出售与发行股份购买资产的生效和实施为条件。

　　（一）资产出售

　　本公司拟向刚泰矿业出售本公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司89.78%的股权。拟出售资产的预估值约为3.74亿元。拟出售资产的交易价格将以经评估机构评估的评估值为基础确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。刚泰矿业将以现金支付对价。自审计、评估基准日至交割日期间，拟出售资产的收益或亏损均由刚泰矿业享有或承担。

　　议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行股份购买资产

　　本公司拟向刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业68%股权、20%股权、12%股权。

　　1. 发行种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。

　　议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2. 发行方式及发行对象

　　本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询非公开发行股份购买其持有的大冶矿业股权。

　　议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3. 发行价格及定价方式

　　本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为本公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（除权除息后），即13.72元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

　　本次重大资产重组实施前，若本公司股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格和发行股数将进行相应调整。

　　议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4. 发行数量

　　本次发行股份购买资产的评估基准日为2012年6月30日，拟购买资产的预估值合计约为26亿元。按照拟购买资产的预估值而确定的交易价格以及13.72元/股的发行价格，本公司拟发行股份约1.90亿股。

　　议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5. 上市地点

　　本次非公开发行的股份拟在上海证券交易所上市。

　　议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6. 锁定期

　　刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询承诺，其认购的本次本公司非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起36个月内不予转让。在上述锁定期届满后，刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询转让其认购的本次本公司非公开发行的股份按届时有效的法律法规和上证所的规则办理。

　　议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7. 滚存未分配利润安排

　　公司截至本次非公开发行完成日的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8. 期间损益

　　自审计、评估基准日至交割日期间，拟购买资产如产生亏损，由资产购买交易对方承担，并以现金方式向本公司全额补足；如产生收益，则由本公司享有。

　　议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　9. 本次发行股份购买资产的决议有效期

　　本次发行股份购买资产的决议自本公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至本公司股东大会审议通过前述决议之日起十二个月止。

　　议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）配套融资

　　1. 发行种类和面值

　　本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。

　　议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2. 发行方式及发行对象

　　本次发行股份配套融资的方式为向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票。

　　议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3. 发行价格及定价方式

　　本次发行股份配套融资的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的本公司股票交易均价（除权除息后），即13.72元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。

　　议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4. 配套融资金额

　　本次发行股份配套融资的金额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%。经初步测算，配套融资金额不超过约8.6亿元。具体计算公式为：配套融资金额上限 =（发行股份购买资产交易对价 + 配套融资金额上限）×25%。

　　议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5. 发行数量

　　本次发行股份配套融资的最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

　　议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6. 上市地点

　　本次配套融资所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

　　议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7. 锁定期

　　本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8. 滚存未分配利润安排

　　公司截至本次配套融资完成日的滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

　　议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　9. 募集资金用途

　　本次配套融资的募集资金将用于补充流动资金。

　　议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　10. 本次发行股份配套融资决议的有效期限

　　本次配套融资的决议自本公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至本公司股东大会审议通过前述决议之日起十二个月止。

　　议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过《关于<浙江刚泰控股(集团)股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

　　就本次重大资产重组，公司编制了《浙江刚泰控股(集团)股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，详见本议案附件。

　　授权董事长或者董事会秘书根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该预案进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

　　本议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避了表决。

　　议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过《关于签署附生效条件的<资产出售协议>及<非公开发行股份购买资产协议>的议案》

　　公司将与刚泰矿业签署附生效条件的《资产出售协议》，并将与刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避了表决。

　　议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于提请股东大会同意收购人刚泰矿业及其一致行动人免于发出要约的议案》

　　因公司本次重大资产重组事项，同受自然人徐建刚控制的刚泰矿业及其一致行动人触发了要约收购义务。

　　鉴于收购人刚泰矿业及其一致行动人已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会提请股东大会同意收购人刚泰矿业及其一致行动人免于发出要约。

　　本议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避了表决。

　　议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　为保证公司重大资产重组暨关联交易有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会或在适当的情形下由董事会授权任何一名董事全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

　　1、办理本次重大资产重组申报事项，以及决定并聘请保荐机构等中介机构。

　　2、根据政策变化及有关监管部门对本次重大资产重组申请的审核意见，对本次重大资产重组的申请文件作出补充、修订和调整。

　　3、根据公司股东大会批准的本次重大资产重组方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件；如国家对重大资产重组有新的规定或有关政府部门有相关要求，由董事会根据相关规定和要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整。

　　4、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜。

　　5、根据具体情况制定和实施本次募集配套资金的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等。

　　6、办理本次重大资产重组新增股份的登记、上市交易、股份锁定等与上市有关的事宜。

　　7、本次重大资产重组完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记、资产过户、转移、变更等手续；

　　8、办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内办理募集资金使用有关的相关事宜。

　　9、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次重大资产重组相关议案>的议案》

　　鉴于公司本次重大资产重组暨关联交易在本次董事会前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，本次董事会后暂不召集股东大会审议本次重大资产重组相关议案。待相关资产的历史财务数据经审计、资产评估结果经确认和盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开股东大会的时间。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经过审核的盈利预测数据将在重组报告公告中予以披露。

　　议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江刚泰控股（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年6月27日

　　浙江刚泰控股（集团）股份有限公司独立董事

　　关于公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

　　我们作为浙江刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格认真审阅了公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）的所有相关材料，现根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，就此发表以下意见：

　　公司本次重大资产重组经公司第七届董事会第十七会议审议通过，还需提交公司股东大会表决通过。

　　董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。

　　公司本次重大资产重组方案符合公司生产经营的实际，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　　公司本次发行股份定价原则符合相关法律法规的规定；拟出售资产及拟购买资产交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构评估出具的评估报告中的评估值为定价依据，交易定价遵循了公平、公允的市场定价原则，未有损害公司及广大股东权益的情形。

　　独立董事：

　　苏永侃、张龙民、傅强国

　　2012年6月27日