喜临门家具股份有限公司（浙江省绍兴市西大门钟家湾）首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-27 01:32 来源: 中国证券网-上海证券报
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
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本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。
释义
在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人／本公司／公司／股份公司／喜临门公司
指
喜临门家具股份有限公司（根据上下文也可涵盖其前身绍兴市喜临门家俬有限公司、浙江喜临门集团有限公司、喜临门集团有限公司）
控股股东／华易投资
指
绍兴华易投资有限公司，发行人控股股东
实际控制人
指
陈阿裕
至合投资
指
杭州至合投资管理有限公司
广州宏德
指
广州宏德投资有限公司
亚派成长
指
深圳市亚派成长投资管理有限公司
浙商海鹏
指
浙江浙商海鹏创业投资合伙企业（有限合伙）
钱江浙商
指
杭州钱江浙商创业投资合伙企业（有限合伙）
滨江投资
指
杭州滨江投资控股有限公司
金石投资
指
金石投资有限公司
源盛海绵
指
绍兴源盛海绵有限公司，发行人控股子公司
北方公司
指
喜临门北方家具有限公司，发行人控股子公司
喜临门控股
指
喜临门控股集团有限公司（2008年3月更名前为绍兴元盛控股有限公司），实际控制人控制的企业
喜临门投资
指
绍兴喜临门投资有限公司，实际控制人控制的企业
元盛物业
指
绍兴市元盛物业管理有限公司，实际控制人控制的企业
家天下广场
指
绍兴家天下家居生活广场有限公司，实际控制人控制的企业
嘉业建设
指
浙江嘉业建设发展有限公司，实际控制人控制的企业
嘉银广场
指
绍兴嘉银购物广场有限公司，实际控制人控制的企业
汇银创投
指
浙江汇银创业投资有限公司，实际控制人控制的企业
浙商创投
指
浙江浙商创业投资股份有限公司，喜临门控股参股企业
宜家公司
指
Ｉｎｔｅｒ ＩＫＥＡ Ｓｙｓｔｅｍｓ Ｂ．Ｖ．，全球著名的瑞典家居连锁企业，根据上下文涵盖其下属各公司
保荐人／中信证券／主承销商
指
中信证券股份有限公司，本次发行的保荐人和主承销商
天册所、发行人律师
指
浙江天册律师事务所，本次发行的发行人律师
天健所、发行人会计师
指
天健会计师事务所（特殊普通合伙），前身系浙江天健东方会计师事务所有限公司、浙江天健会计师事务所有限公司、天健会计师事务所有限公司，发行人的审计机构
报告期
指
2009年、2010年、2011年
第一节 重大事项提示
一、特别风险提示
本公司提醒投资者特别注意下列事项：
（一）客户相对集中的风险
报告期内，宜家公司是公司最大的客户。2009年度、2010年度、2011年度公司向宜家公司销售实现的营业收入分别为24，045．56万元、23，871．35万元、28，437．97万元，占当期营业收入的比例分别为39．92％、35．63％、33．93％（向宜家公司的销售收入系向宜家贸易（香港）有限公司和宜家（中国）投资有限公司销售收入的合计）。宜家公司在选择供应商时综合考虑供应商的产品品质、价格、生产规模等因素，是一个动态调整的过程。如果宜家公司减少向本公司的采购，或本公司未来不能持续地进入宜家公司的供应商体系，将对公司的销售收入产生较大的影响。
（二）所得税优惠政策变化的风险
自2008年1月1日起，新修订的《中华人民共和国企业所得税法》开始施行，其中规定“居民企业所得税的税率为25％”，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。根据《高新技术企业认定管理办法》及国家税务局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函［2009］203号）相关规定，公司是经浙江省科学技术厅等四部门认定的高新技术企业，在2008年至2010年享受减按15％的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。根据国家对高新技术企业认定的相关规定，公司前次认定的高新技术企业资格有效期为2008年至2010年，公司于2011年12月通过了相关认定机构的复审，在2011年至2013年继续享受减按15％的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。若未来不能继续享受高新技术企业税收优惠政策，公司利润水平将会受到影响。
（三）实际控制人不当控制的风险
本次发行前，本公司实际控制人陈阿裕直接持有本公司1．79％的股份，并通过控股股东华易投资间接控制本公司47．62％的股份，合并控制本公司49．41％的股份，预计本次发行后，陈阿裕将控制公司37．06％的股份，仍处于相对控股地位。实际控制人有可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害本公司及其他股东利益。
二、其他重大事项提示
（一）本次发行前公司滚存未利润分配政策
根据本公司2010年度股东大会决议，公司股票发行前的利润分配遵循如下方式处理：如果本公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本次发行日前滚存的可供股东分配的未分配利润由发行前后的新老股东共享。
（二）本次发行上市后公司股利分配政策及上市后未来三年股利分配预案
1、公司利润分配原则：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
2、公司利润分配的形式：公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
3、公司股利分配的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可以实施股票股利分配方式。在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的30％。
4、在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司每年进行年度股利分配。因公司经营具有较强季节性、为保证公司的正常经营，公司不进行中期股利分配。
5、公司上市后未来三年的股利分配预案
自本次发行上市完成之日起的未来三年，公司将实施现金股利分配方式，每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的30％。若届时根据实际情况需要对未来三年利润分配方案进行调整的，按照《喜临门家具股份有限公司章程（草案）》的决策程序重新决策。
（三）发行前公司股东持有股份锁定事宜
本次发行前公司总股本为15，750万股，本次拟发行5，250万股，发行后总股本21，000万股。发行人直接、间接股东对所持发行人股份及控股股东出资份额自愿锁定的承诺如下：
1、控股股东华易投资承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、实际控制人陈阿裕承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份。
3、实际控制人陈阿裕及其关联人陈一铖和陈萍华对所持华易投资出资份额的承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本人持有的华易投资的出资份额，也不由华易投资回购该部分出资份额。
4、其他股东承诺
公司股东广州宏德、浙商海鹏、钱江浙商、滨江投资、至合投资以及李伟、陈志英、张关兴、沈秋良、陈冬海、沈冬良、陈方珍、王哲、金森旺、周良、蒋志泉、王伟民、谢芬、张秀飞、陈华忠、陈方剑、李阿根、陈越文、刘鹏程、张克勤、朱瑞土、马敏骐、方子杰、金宝红、茅继民、程珂、叶小青、蒋裕仁、蒋杭、赵玉法、蒋海尧、李水根、朱小华和陈闻凯承诺：自发行人股票上市之日起一年内不转让或委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份；
公司股东金石投资承诺：自发行人股票上市之日起十八个月内不转让或委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份。
5、作为本公司董事、监事、高级管理人员的陈阿裕、沈冬良、周良、陈华忠、陈越文、刘鹏程、张克勤和朱瑞土承诺
除前述锁定期外，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的25％；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人的股份。
第二节本次发行概况
（一）股票种类：人民币普通股（Ａ股）；
（二）每股面值：1．00元；
（三）发行股数：5，250万股，占本次发行后总股本的比例为25．00％；
（四）每股发行价：询价确定发行价格；
（五）市盈率：＿＿＿＿倍（按发行价格除以发行后每股收益计算）；
（六）发行后每股收益：＿＿＿＿元；
（七）发行前和发行后每股净资产
发行前每股净资产：每股净资产为2．11元（按2011年12月31日经审计的合并报表净资产值计算）
发行后每股净资产：＿＿＿＿元；
（八）市净率：＿＿＿＿倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）；
（九）发行方式和发行对象
发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司开户并可买卖Ａ股股票的自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）；
（十）承销方式：余额包销；
（十一）预计募集资金总额＿＿＿＿万元；
（十二）发行费用概算：本次发行费用总额为＿＿＿＿万元。包括：承销及保荐费＿＿＿＿万元、审计费＿＿＿＿万元、律师费＿＿＿＿万元、发行手续费＿＿＿＿万元。
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称：
喜临门家具股份有限公司
英文名称：
Ｘｉｌｉｎｍｅｎ Ｆｕｒｎｉｔｕｒｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
注册资本：
15，750万元
法定代表人：
陈阿裕
成立日期：
1993年12月1日
整体变更日：
2009年10月28日
住所：
浙江省绍兴市西大门钟家湾
邮政编码：
312001
经营范围：
生产、加工、销售：软垫家俱，钢木家俱，床上用品，日用金属制品，服装鞋帽，文具，办公用品，装饰材料及装潢材料（除危险化学品），海绵、工艺制品；货物进出口；零售：家
俬产品；仓储服务；家俬信息咨询服务。上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。
联系电话：
0575－85159531
传真：
0575－85160798
互联网网址：
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｅｄ．ｃｏｍ／
电子信箱：
ｘｉｌｉｎｍｅｎ＠ｃｈｉｎａｂｅｄ．ｃｏｍ
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
喜临门家具股份有限公司由原喜临门集团整体变更而成，喜临门集团截至2009年8月31日的经天健所审计的净资产为140，414，531．54元，将其中的120，000，000元按照1：1的比例折合股份总额120，000，000股，每股面值1元，净资产超过12，000万元部分20，414，531．54元转作公司资本公积－股本溢价。2009年10月28日，公司在绍兴市工商行政管理局完成工商变更登记，注册资本12，000万元，注册号为：330600000042363。
（二）发起人及其投入资产的内容
公司发起人详见本招股意向书摘要之“第三节 发行人基本情况”之“三、有关股本的情况”之“（二）主要股东持股情况”，发起人以经审计的喜临门集团截至2009年8月31日的净资产140，414，531．54元中的120，000，000元按照约1：1的比例折合股份120，000，000股全部投入公司。
三、有关股本的情况
（一）本次发行前后股本情况
公司本次发行前总股本是15，750万股，预计本次发行5，250万股Ａ股股份，占发行后总股本的比例为25％。本次发行完成前后股本结构如下：
序号
股东名称（姓名）
发行前
发行后
持股数
（万股）
占总股本
比例
持股数
（万股）
占总股本
比例
1
华易投资
7，500．00
47．62％
7，500．00
35．71％
2
广州宏德
750．00
4．76％
750．00
3．57％
3
金石投资
750．00
4．76％
750．00
3．57％
4
李伟
750．00
4．76％
750．00
3．57％
5
陈志英
562．50
3．57％
562．50
2．68％
6
张关兴
562．50
3．57％
562．50
2．68％
7
陈冬海
500．00
3．17％
500．00
2．38％
8
沈秋良
500．00
3．17％
500．00
2．38％
9
钱江浙商
500．00
3．17％
500．00
2．38％
10
浙商海鹏
500．00
3．17％
500．00
2．38％
11
滨江投资
375．00
2．38％
375．00
1．79％
12
沈冬良
375．00
2．38％
375．00
1．79％
13
陈方珍
362．50
2．30％
362．50
1．73％
14
陈阿裕
281．88
1．79％
281．88
1．34％
15
至合投资
250．00
1．59％
250．00
1．19％
16
王哲
187．50
1．19％
187．50
0．89％
17
金森旺
131．25
0．83％
131．25
0．63％
18
周良
125．00
0．79％
125．00
0．60％
19
蒋志泉
75．00
0．48％
75．00
0．36％
20
王伟民
68．75
0．44％
68．75
0．33％
21
谢芬
65．63
0．42％
65．63
0．31％
22
陈方剑
62．50
0．40％
62．50
0．30％
23
陈华忠
62．50
0．40％
62．50
0．30％
24
李阿根
62．50
0．40％
62．50
0．30％
25
张秀飞
62．50
0．40％
62．50
0．30％
26
陈越文
50．00
0．32％
50．00
0．24％
27
刘鹏程
50．00
0．32％
50．00
0．24％
28
张克勤
50．00
0．32％
50．00
0．24％
29
朱瑞土
31．25
0．20％
31．25
0．15％
30
马敏骐
18．75
0．12％
18．75
0．09％
31
方子杰
12．50
0．08％
12．50
0．06％
32
金宝红
12．50
0．08％
12．50
0．06％
33
茅继民
12．50
0．08％
12．50
0．06％
34
陈闻凯
10．00
0．06％
10．00
0．05％
35
程珂
10．00
0．06％
10．00
0．05％
36
蒋杭
10．00
0．06％
10．00
0．05％
37
蒋海尧
10．00
0．06％
10．00
0．05％
38
蒋裕仁
10．00
0．06％
10．00
0．05％
39
李水根
10．00
0．06％
10．00
0．05％
40
叶小青
10．00
0．06％
10．00
0．05％
41
赵玉法
10．00
0．06％
10．00
0．05％
42
朱小华
10．00
0．06％
10．00
0．05％
预计发行股份
—
—
5，250．00
25．00％
总计
15，750．00
100．00％
21，000．00
100．00％
（二）主要股东持股情况
1、发起人
公司系由喜临门集团有限公司采用整体变更方式设立，公司设立时发起人持股数量及持股比例如下：
序号
股东名称（姓名）
股份数量（万元）
持股比例
1
华易投资
6，000．00
50．00％
2
广州宏德
600．00
5．00％
3
亚派成长
600．00
5．00％
4
陈志英
450．00
3．75％
5
张关兴
450．00
3．75％
6
钱江浙商
400．00
3．33％
7
浙商海鹏
400．00
3．33％
8
陈冬海
400．00
3．33％
9
沈秋良
400．00
3．33％
10
滨江投资
300．00
2．50％
11
沈冬良
300．00
2．50％
12
陈方珍
290．00
2．42％
13
陈阿裕
225．50
1．88％
14
至合投资
200．00
1．67％
15
王哲
150．00
1．25％
16
金森旺
105．00
0．88％
17
周良
100．00
0．83％
18
蒋志泉
60．00
0．50％
19
王伟民
55．00
0．46％
20
谢芬
52．50
0．44％
21
陈方剑
50．00
0．42％
22
陈华忠
50．00
0．42％
23
李阿根
50．00
0．42％
24
张秀飞
50．00
0．42％
25
陈越文
40．00
0．33％
26
刘鹏程
40．00
0．33％
27
张克勤
40．00
0．33％
28
朱瑞土
25．00
0．21％
29
马敏骐
15．00
0．12％
30
方子杰
10．00
0．08％
31
金宝红
10．00
0．08％
32
茅继民
10．00
0．08％
33
陈闻凯
8．00
0．07％
34
程珂
8．00
0．07％
35
蒋海尧
8．00
0．07％
36
蒋杭
8．00
0．07％
37
蒋裕仁
8．00
0．07％
38
李水根
8．00
0．07％
39
叶小青
8．00
0．07％
40
赵玉法
8．00
0．07％
41
朱小华
8．00
0．07％
合计
12，000．00
100．00％
2、前十名股东
序号
股东名称（姓名）
持股数
（万股）
占总股本
比例
1
华易投资
7，500．00
47．62％
2
广州宏德
750．00
4．76％
3
李伟
750．00
4．76％
4
金石投资
750．00
4．76％
5
陈志英
562．50
3．57％
6
张关兴
562．50
3．57％
7
沈秋良
500．00
3．17％
8
陈冬海
500．00
3．17％
9
浙商海鹏
500．00
3．17％
10
钱江浙商
500．00
3．17％
3、前十名自然人股东
序号
自然人股东
持股数
（万股）
占总股本
比例
在发行人处担任的职务
1
陈阿裕
281．8750
1．79％
董事长
2
李伟
750．0000
4．76％
—
3
陈志英
562．5000
3．57％
—
4
张关兴
562．5000
3．57％
—
5
沈秋良
500．0000
3．17％
—
6
陈冬海
500．0000
3．17％
—
7
沈冬良
375．0000
2．38％
董事、总经理
8
陈方珍
362．5000
2．30％
—
9
王哲
187．5000
1．19％
—
10
金森旺
131．2500
0．83％
—
本公司无国家股、国有法人股和外资股股东。
（三）发行人的发起人和主要股东之间的关联关系
公司发起人、主要股东之前的关联关系如下：
1、陈阿裕与华易投资的关联关系
陈阿裕是公司控股股东华易投资的第一大股东，系本公司实际控制人。陈阿裕持有公司1．79％的股权，华易投资持有公司47．62％的股权。
2、自然人股东间的关联关系
陈阿裕与陈志英系兄弟、沈秋良与沈冬良系兄弟，两人均系陈阿裕外甥；陈方珍系陈阿裕之妻妹；陈方剑系陈志英子女的配偶；蒋海尧系张关兴的妻兄。上述股东的持股情况如下：
序号
股东名称
（姓名）
股东间的关联关系
持股数
（万股）
占比
1
陈阿裕
实际控制人
281．88
1．79％
2
陈志英
实际控制人之兄
562．50
3．57％
3
陈方珍
实际控制人之妻妹
362．50
2．30％
4
陈方剑
陈志英之子女的配偶
62．50
0．40％
5
沈秋良
实际控制人之外甥、沈冬良之兄
500．00
3．17％
6
沈冬良
实际控制人之外甥、沈秋良之弟
375．00
2．38％
7
张关兴
实际控制人之外甥
562．50
3．57％
8
蒋海尧
张关兴之妻兄
10．00
0．06％
保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦Ａ层）
(下转B7版)