中文天地出版传媒股份有限公司第四届董事会第二十三次临时会议决议公告

　　证券代码：600373股票简称：中文传媒公告编号：临2012－023

　　中文天地出版传媒股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年6月21日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出《关于召开公司第四届董事会第二十三次临时会议的通知》，于2012年6月26日以通讯方式召开了公司第四届董事会第二十三次临时会议。本次会议应参加表决董事13名，实参加表决董事9名（其中4名关联董事回避表决）。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》的有关规定。

　　经表决董事认真审议并通过《公司全资子公司江西出版集团蓝海国际投资有限公司采用大宗交易方式向江西省出版集团公司转让所持有的华鲁恒升股票的关联交易议案》

　　江西出版集团蓝海国际投资有限公司（以下简称“蓝海国投”）持有山东华鲁恒升化工股份有限公司（股票简称“华鲁恒升”，股票代码600426）无限售条件的流通股份22，200，000股，占该公司总股本953，625，000股的2.33%股权。为了有效履行公司清理金融资产的承诺，更好地维护公司和投资者的利益，公司董事会同意蓝海国投所持有的华鲁恒升22，200，000股股票采用大宗交易方式向江西省出版集团公司转让。

　　上述议案为关联交易议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司关联董事周文、赵东亮、朱法元、周菊生回避表决。截至本次关联交易为止，本公司与出版集团就同一交易标的的关联交易未达到本公司净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事桂晓风、何渭滨、黄新建、彭剑锋、郑跃文发表如下独立意见：

　　我们同意公司全资子公司江西出版集团蓝海国际投资有限公司采用大宗交易方式向江西省出版集团公司转让所持有的华鲁恒升股票暨关联交易。我们认为，本次关联交易遵循平等协商的原则，交易价格符合中国证监会、上海证券交易所有关大宗交易的规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，有效地履行了公司清理金融投资的承诺，维护了公司和投资者的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　详细内容参见公司编号为临2012-024《中文天地出版传媒股份有限公司关于全资子公司江西出版集团蓝海国际投资有限公司采用大宗交易方式向江西省出版集团公司转让所持有的华鲁恒升股票的关联交易公告》。

　　表决结果：经参加表决的非关联董事以赞成票9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒股份有限公司董事会

　　二○一二年六月二十六日

　　证券代码：600373股票简称：中文传媒公告编号：临2012－024

　　中文天地出版传媒股份有限公司

　　关于全资子公司

　　江西出版集团蓝海国际投资有限公司

　　采用大宗交易方式向

　　江西省出版集团公司转让所持有的

　　华鲁恒升股票的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司全资子公司江西出版集团蓝海国际投资有限公司（以下简称“蓝海国投”）于2012年6月26日，通过上海证券交易所大宗交易系统向本公司控股股东江西省出版集团公司（以下简称“出版集团”）转让蓝海国投所持有的山东华鲁恒升化工股份有限公司（股票简称“华鲁恒升”，股票代码600426）无限售条件的流通股份，交易股份数为22，200，000股，占华鲁恒升总股本的953，625，000股的2.33%，交易价格为7.96元/股，为前一交易日收盘价的110%，符合上海证券交易所关于大宗交易的规定，交易总金额为人民币 176，712，000 元。

　　●该交易为关联交易，获得公司第四届董事会第二十三次临时会议表决通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，与本次交易有关联关系的周文、赵东亮、朱法元、周菊生等4名董事回避表决，公司独立董事桂晓风、何渭滨、黄新建、彭剑锋、郑跃文等5名独立董事一致表决通过上述关联交易。

　　●本次关联交易通过大宗交易方式有效地履行公司清理金融投资的承诺，避免公司不能履行承诺造成的严重影响，保护了公司和股东的利益。

　　●截至本次交易为止，本公司与出版集团就同一交易标的的关联交易未达到本公司净资产的5%。

　　一、关联交易概述

　　公司第四届董事会第二十三次临时会议于2012年6月26日以通讯方式召开。会议应参加表决董事13名，实参加表决董事9名（其中4名关联董事回避表决），会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经参加表决的非关联董事以赞成票9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司全资子公司江西出版集团蓝海国际投资有限公司采用大宗交易方式向江西省出版集团公司转让所持有的华鲁恒升股票的关联交易议案》。关联董事周文、赵东亮、朱法元、周菊生回避表决。公司五名独立董事对本次关联交易均表示同意，并发表了独立意见。

　　本次关联交易具体情况如下：

　　2012年6月26日，公司全资子公司蓝海国投通过上海证券交易所以大宗交易方式向本公司控股股东出版集团转让蓝海国投所持有的华鲁恒升股票。交易股份数为22，200，000股，占华鲁恒升总股本的953，625，000股的2.33 %，交易价格为 7.96元/股，为前一交易日收盘价的110%，符合上海证券交易所关于大宗交易的规定，交易总金额为人民币176，712，000 元，帐面亏损19，301，174.02元。

　　本次关联交易的出让方蓝海国投是公司全资子公司，受让方出版集团是公司控股股东。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。截至本次交易为止，本公司与出版集团就同一交易标的的关联交易未达到本公司净资产的5%，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、出让方情况简介

　　（1）基本情况

　　名称： 江西出版集团蓝海国际投资有限公司

　　注册资本： 10，000万元

　　注册地址：南昌市阳明路180号

　　法定代表人：涂碧柳

　　经营范围：出版产业及相关产业的投资与管理、国内贸易、投资咨询与策划、信息的收集与加工、经济信息服务、培训、代理等业务

　　江西出版集团蓝海国际投资有限公司原名为“江西金源投资管理有限公司”，成立于2001年7月5日。蓝海投资自2001年成立起，主要开展投资业务，即由公司投资发展部根据相关的管理规定和运作程序，参与资本市场的投资活动，由此形成投资收益，成为公司利润的组成部分。公司本着“防范风险、稳健操作”原则，参与债券投资、购买理财产品等投资业务，盘活资金、提高了资金的使用效率。近两年，公司的主营业务收入呈上升趋势、投资收益较大幅度增长，经营业务状况总体良好。

　　（2）蓝海国投为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　（3）截止2011年12月31日，该公司总资产 7.72亿元，总负债5.68亿元，净资产2.04亿元；2011年度实现营业利润7107.79万元，净利润7107.79万元，经信永中和会计师事务所有限公司审计。

　　2、受让方情况简介

　　（1）基本情况

　　名称：江西省出版集团公司

　　注册资本：217，335万元

　　注册地址：江西省南昌市东湖区阳明路310号

　　法定代表人：周文

　　经营范围：出版产业及相关产业投资与管理

　　江西省出版集团公司成立于2006年10月11日（前身为江西省出版总社，江西省出版总社的前身系成立于1951年11月的江西人民出版社），为江西省人民政府100%独资，是一家拥有20多家全资或控股企业的综合性大型出版集团。2008、2010、2011、2012年，连续四届入选“中国文化企业三十强”。

　　（2）江西省出版集团公司为公司控股股东，持有公司74%的股权。

　　（3）截止2011年12月31日，该公司总资产 95.91亿元，总负债51.07亿元，净资产44.84亿元；2011年度实现营业收入70.29亿元，营业利润41，264.38万元，净利润49，497.51万元，经大华会计师事务所审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　华鲁恒升是于2000 年4月24日经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[2000]第29号文批准，并于2000年4月26日在山东省工商行政管理局登记注册的股份有限公司。公司住所为德州市天衢西路24号，法定代表人为常怀春。股票简称“华鲁恒升”，股票代码600426。截至2011年12月31日，公司总股本953，625，000股。本公司全资子公司蓝海国投持有华鲁恒升2.33%股权，共计22，200，000股，帐面投资成本195，656，000元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　主要内容：2012年6月26日，蓝海国投采用大宗交易方式向出版集团出售所持有华鲁恒升的2.33%股份，共22，200，000股。交易价格为7.96元/股，为前一交易日收盘价的110%，符合上海证券交易所关于大宗交易的规定，交易总金额为人民币176，712，000 元。

　　定价政策：按照中国证监会和上海证券交易所有关大宗交易的规定执行，以华鲁恒升前一日收盘价7.24元/股的110%为交易价格。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　1、进行关联交易的目的

　　公司于5月9日在《上海证券报》、《证券日报》发布编号为临2012-017《关于中文天地出版传媒股份有限公司出具清理金融投资承诺的公告》， 鉴于本公司目前持有部分交易性投资，主要为可供出售金融资产及持有至到期投资，公司做出如下承诺：“2012年6月30日以前完成全部交易性投资的清理，并且在清理期间和清理完成后24个月内不再新增交易性投资。”

　　为了有效地履行公司承诺，更好地维护公司及投资者的利益，公司董事会同意蓝海国投通过上海证券交易所大宗交易平台向公司控股股东出版集团转让所持有的华鲁恒升股票。

　　2、本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次关联交易通过大宗交易方式有效地履行公司清理金融投资的承诺，避免公司不能履行承诺造成的严重影响，保护了公司和股东的利益。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事桂晓风、何渭滨、黄新建、彭剑锋、郑跃文发表如下独立意见：

　　我们同意公司全资子公司江西出版集团蓝海国际投资有限公司采用大宗交易方式向江西省出版集团公司转让所持有的华鲁恒升股票暨关联交易。我们认为，本次关联交易遵循了平等协商的原则，交易价格符合中国证监会、上海证券交易所有关大宗交易的规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，有效地履行了公司清理金融投资承诺和更好地维护公司及投资者的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　七 、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第二十三次临时会议决议

　　2、公司独立董事意见

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒股份有限公司董事会

　　二○一二年六月二十六日