丹东化学纤维股份有限公司简式权益变动报告书

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在丹东化学纤维股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在丹东化学纤维股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：

　　上市公司、丹东化纤、＊ＳＴ丹化

　　指

　　丹东化学纤维股份有限公司

　　信息披露义务人、永同昌、公司

　　指

　　厦门永同昌集团有限公司

　　丹化集团

　　指

　　丹东化学纤维（集团）有限责任公司

　　高速集团

　　指

　　山东高速集团有限公司

　　高速投资

　　指

　　山东高速投资控股有限公司，山东高速集团有限公司全资子公司

　　本报告书、本报告

　　指

　　丹东化学纤维股份有限公司简式权益变动报告书

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　深交所

　　指

　　深圳证券交易所

　　元

　　指

　　人民币元

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人概况

　　公司名称：厦门永同昌集团有限公司

　　注册地址：厦门市嘉禾路388号永同昌大厦12楼

　　法定代表人：张宗真

　　注册资本：四亿元

　　工商注册号：350200200020304

　　组织机构代码：61225939－8

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；批发零售五金交电、汽车配件、橡胶制品、百货、建筑材料、化工原料（不含须经前置许可的化学危险品）、普通机械、电子计算机及配件、初级农产品、电子通讯器材；钢化夹层玻璃制造；房地产开发经营；储运；商务代理、审计、会计、法律事务的咨询；对房地产业、矿业、酒店业（不含酒店经营）、社会福利业的投资及投资信息咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

　　经营期限：自1996年06月06日至2026年06月05日

　　税务登记证号：厦税征字350204612259398号

　　股东姓名：张宗真、陈爱钦、张源

　　通讯地址：嘉禾路388号永同昌大厦12楼

　　联系电话：0592－5519999

　　传真：0592－5589988

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　永同昌集团的董事、监事和高级管理人员如下：

　　姓名

　　曾用名

　　性别

　　职位

　　国籍

　　长期居住地

　　是否取得其他国家

　　或地区的居留权

　　张宗真

　　无

　　男

　　董事长、总经理

　　中国

　　厦门市

　　无

　　陈爱钦

　　无

　　女

　　副董事长

　　中国

　　厦门市

　　无

　　张源

　　无

　　男

　　董事

　　中国

　　厦门市

　　无

　　刘守坚

　　无

　　男

　　监事

　　中国

　　厦门市

　　无

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5％以上发行在外股份的情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

　　第二节 权益变动目的

　　＊ＳＴ丹化原主营业务为粘胶短纤维、粘胶长丝的生产与销售。自2005年开始，由于国内粘胶纤维产能增加迅速及受欧美纺织品贸易制裁出口受阻等因素影响，造成国内粘胶纤维供大于求，致使产品价格持续走低，而原材料、化工产品、能源价格一路攀升，从而挤压了＊ＳＴ丹化的盈利空间，经营状况不断恶化，开始出现较大亏损。2005、2006、2007年度连续三年亏损，＊ＳＴ丹化股票自2008年5月16日起被深交所暂停上市。2009年5月13日，辽宁省丹东市中级人民法院裁定＊ＳＴ丹化进入破产重整程序，破产重整执行完成后，＊ＳＴ丹化的负债总额大幅度降低，全部或有债务得以消除，经营负担减轻，但缺乏综合竞争力和持续经营能力。

　　为了挽救即将退市的上市公司，化解上市公司经营危机，改善上市公司资产质量，高速集团拟向＊ＳＴ丹化注入旗下路桥工程施工及养护施工类业务的资产及负债，即路桥集团100％股权，从而改善上市公司的财务与经营状况，使其重新获得良好的盈利能力和持续发展能力，尽快实现公司股票恢复上市，以最大限度保护全体股东特别是中小投资者的利益。为了支持本次重组，永同昌拟将其持有＊ＳＴ丹化的股份转让给高速集团全资子公司高速投资。高速投资将以自筹资金受让永同昌持有的上市公司股份，不存在收购资金直接或间接来源于丹东化纤及其关联方的情况。

　　本次权益变动后，永同昌不再持有＊ＳＴ丹化股份，且没有在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股数量及股权比例

　　本次股份变动前，信息披露义务人持有＊ＳＴ丹化86，529，867股，占＊ＳＴ丹化总股本的19．63％，为＊ＳＴ丹化第一大股东。

　　本次权益变动后，信息披露义务人不再持有＊ＳＴ丹化股份。

　　二、本次股份转让的基本情况

　　2012年6月7日，信息披露义务人与山东高速投资控股有限公司签署《股份转让协议》，将本公司所持有的＊ＳＴ丹化86，529，867股全部转让给山东高速投资控股有限公司，转让股份比例为＊ＳＴ丹化总股本的19．63％。本次股份转让后，信息披露义务人不再持有＊ＳＴ丹化股份，山东高速投资控股有限公司持有＊Ｓ丹化86，529，867股，占＊ＳＴ丹化总股本19．63％。协议内容如下：

　　2012年6月7日，永同昌与高速投资签订了《股份转让协议》，其主要内容如下：

　　（1）合同主体

　　本次附条件生效的交易合同一方为永同昌，另一方为高速投资。

　　（2）股份转让数量

　　永同昌将其持有的上市公司86，529，867股股份全部转让给高速投资。

　　（3）股份转让价格

　　永同昌与高速投资经充分协商，一致同意按下述两种方式计算的价格孰低原则确定本次丹东化纤86，529，867股股份的转让价：

　　Ａ．每股转让价格为丹东化纤股票恢复上市交易首日起30个交易日的每日加权平均价格算术平均值×（新增股份／重大资产重组后的丹东化纤总股本），再乘以总转让股份数86，529，867股计算股份转让价总额；

　　Ｂ．股份转让价总额＝ Ｂ1＋Ｂ2

　　其中，Ｂ1＝3．00元／股×86，529，867股；Ｂ2＝Ｂ1自目标股份质押登记之日起截至丹东化纤股票恢复上市交易满30个交易日止（在此日期前已付款的，截至付款日止）按人民银行同期贷款基准利率计算之利息。

　　本次股份转让价取Ａ、Ｂ两者中之较低者。

　　（4）股份转让价款的支付

　　①本协议生效后5个工作日内，受让方向转让方支付首期股份转让价款，首期股份转让价款金额相当于Ｂ1的70％。

　　②目标股份交割完成后2个工作日内，受让方将剩余股份转让价款资金一次性支付给转让方，但如丹东化纤注册地址尚未迁至山东省济南市的，受让方有权暂不支付该部分股份转让价款，直至该项工作完成后2个工作日内一次性支付给转让方。如按4．1款确定的股份转让价款总额低于Ｂ1的70％的，转让方应予返还。

　　（5）合同的生效条件

　　①本协议经双方合法有效签署；

　　②丹东化纤本次发行股份购买资产经丹东化纤董事会审议通过；

　　③本协议经山东省国资委审核批准；

　　④山东省国资委批准同意本次发行股份购买资产；

　　⑤丹东化纤股东大会审议通过本次发行股份购买资产，且同意高速集团、本协议受让方免予以要约方式增持丹东化纤股份（如需）；

　　⑥中国证监会核准本次发行股份购买资产，且中国证监会同意豁免高速集团、本协议受让方以要约方式增持丹东化纤股份（如需）。

　　本协议双方应当就上述各条件分别满足情形及时相互通知，至所有条件均满足的情形下，双方同意以最终一个条件满足的日期为协议生效日。

　　（6）目标股份的交割条件

　　目标股份交割应具备以下全部条件：

　　①本协议已生效；

　　②丹东化纤股票在深交所恢复上市交易，且已满30个交易日。

　　（7）违约责任条款

　　①《股份转让协议》签署后，如果任何一方违反或未适当履行其在协议中的任何义务或所做出的任何声明、保证或承诺，造成对方任何损失的，违约一方应当给予对方充分赔偿以弥补其损失。

　　②如因转让方原因未按协议约定期限办理完毕目标股份过户登记手续，每逾期一日，转让方应按股份转让价款总额的万分之五向受让方支付违约金。如本协议约定的股份交割条件均满足后，非因受让方或高速集团的原因，目标股份无法交割过户至受让方名下的，受让方有权解除本协议，转让方应充分赔偿受让方的损失。

　　③如因受让方原因未按本协议关于股份转让价款支付条款的约定按时足额支付股份转让价款，每逾期一日，受让方应按逾期应付股份转让价款的万分之五向转让方支付违约金。

　　第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，没有买卖＊ＳＴ丹化股份的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　一、占用上市公司资金情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人未占用上市公司资金，不存在未清偿对上市公司负债，也不存在上市公司为信息披露义务人提供担保的情况。

　　二、信息披露义务人对收购人主体资格、资信情况、收购意图的核实情况。

　　（一）高速集团主体资格与资信情况

　　1、高速集团法人主体资格与财务概况

　　高速集团系由山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）履行出资人职责的国有独资公司，在山东省工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司，高速集团已通过2011年度工商年检，目前基本工商登记情况为：

　　《企业法人营业执照（副本）》注册号为：370000018011482

　　名称：山东高速集团有限公司

　　住所：济南市历下区龙奥北路8号

　　法定代表人：孙亮

　　注册资本：150亿元

　　实收资本：150亿元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：前置经营许可：无；一般经营项目：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。

　　经查，高速集团公司注册资本150亿元均已经会计师事务所审验缴付到位。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的（2012）年中磊（审Ｂ）字第0137号《山东高速集团有限公司审计报告》，截至2011年12月31日，高速集团总资产为165，309，250，085．82元，净资产为44，101，274，190．40元。

　　2、高速集团的资信情况

　　根据高速集团的承诺，并经信息披露义务人适当核查，高速集团不存在下列情形：

　　（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（4）其他不得收购上市公司的情形。

　　（二）高速投资主体资格与资信情况

　　1、高速投资法人主体资格与财务概况

　　高速投资于2010年4月1日在山东省工商行政管理局注册登记成立，是由山东省国资委履行出资人职责的高速集团的全资子公司。高速投资已通过2011年度工商年检，目前基本工商登记情况为：

　　《企业法人营业执照（副本）》注册号：370000000001825－1

　　住所：济南市高新区新宇路750号10号楼

　　法定代表人：于少明

　　注册资本：5．9791034亿元

　　实收资本：5．9791034亿元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：前置许可经营项目：无；一般经营项目：出资人授权和委托的资产经营管理，项目投资与经营管理，投资咨询（不含证券和期货投资咨询）；以自有资金对外投资；房屋租赁。

　　根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的（2012）年中磊（审Ｂ）字第0203号《审计报告》，截至2011年12月31日，高速投资总资产为1，323，507，572．78元，净资产627，467，596．61元。

　　2、高速投资的资信情况

　　根据高速投资的承诺，并经信息披露义务人适当核查，高速投资不存在下列情形：

　　（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（4）其他不得收购上市公司的情形。

　　（三）收购人本次收购的意图

　　收购人向丹东化纤注入路桥集团100％股权，使上市公司的主营业务变更为路桥工程施工及养护施工，有利于进一步发展壮大路桥工程施工和养护施工类业务，进一步提高路桥工程施工和养护施工业务的核心竞争力。本次交易从根本上解决了上市公司长远发展所面临的问题，为上市公司长期、可持续发展奠定坚实的基础。上市公司盈利能力得到大幅提升，从而也维护了上市公司及股东的利益，特别是中小股东的利益。

　　三、关于永同昌本次转让上市公司股份的合法性

　　（一）永同昌集团获得上市公司股份符合法律、法规的规定

　　丹东化学纤维（集团）有限公司破产管理人委托丹东市拍卖业有限公司于2009年12月7日将丹化集团持有的丹东化纤86，529，867股股份公开拍卖，永同昌以17，305，973．40元竞得公司86，529，867股股份，并签署了《拍卖成交确认书》。同日，丹东中院出具（2009）丹民三破字第00001－14号民事裁定书，裁定永同昌竞买86，529，867股丹东化纤的股份合法有效。

　　2010年1月22日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该股份过户登记手续。

　　综上所述，永同昌系通过司法拍卖竞拍的方式获得86，529，867股丹东化纤股份，获得上市公司股份的过程符合法律、法规的规定。

　　（二）永同昌竞拍股份时作出的相关承诺及其履行情况

　　根据《拍卖特别说明告知书》的要求，永同昌在竞拍丹东化纤股权时作出的主要承诺及履行情况如下：

　　1、解决大股东占用

　　永同昌承诺解决原实际控制人及其关联方占用上市公司8．3亿元资金。

　　根据立信大华会计师事务所有限公司于2010年4月27日出具的立信大华核字［2010］2118号《大股东占款专项说明》，截止2009年12月31日，公司大股东占款的余额为0，大股东占用上市公司资金的问题得到彻底解决。

　　2、注入优质资产，使公司恢复持续经营能力和持续盈利能力

　　为使丹东化纤恢复持续经营及盈利能力，永同昌拟在未来十二个月内对丹东化纤实施重大资产重组。资产重组拟以丹东化纤向永同昌发行股票并购买永同昌下属房地产及建设工程施工业务等优质资产的方式进行。

　　由于受房地产行业的国家宏观调控政策影响，永同昌对丹东化纤的原定重组方案无法实施。截止目前，丹东化纤仍无经营性资产及业务收入。

　　3、锁定股份

　　永同昌承诺竞拍取得的上市公司股份3年内不转让。

　　永同昌集团在竞拍上市公司股份过程中，与丹化集团管理人之间构成股份买卖合同关系，承诺的相对方是丹化集团管理人，承诺内容属于永同昌集团应履行的合同义务。

　　虽然永同昌集团在竞买上市公司股份时，承诺要向上市公司注入优质资产，并锁定股份36个月。但是，上述承诺无法履行的根本原因在于国家相关产业政策的变化，应属于合同法中的情势变更。

　　最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第26条规定，合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。因此，永同昌并不当然因未履行此承诺而构成违约。

　　同时，永同昌办理完毕股份登记手续日为2010年1月22日，因此永同昌股份锁定股份的承诺期限至2013年1月21日届满。鉴于本次股份交割的前提条件之一是丹东化纤股票恢复上市交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）14．2．1条，“上市公司因14．1．1条第（一）项情形其股票被暂停上市的，在股票暂停上市期间，符合下列条件的，可以在公司披露首个年度报告后五个交易日内向本所提出恢复股票上市的书面申请：（一）在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告；（二）经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利。”除此之外，本次股份转让的转让价格尚需考虑本公司恢复上市交易首日起30个交易日的交易价格等因素。因此，本次股份转让的交割日应晚于永同昌的锁定股份的承诺期限，不存在违反相关承诺的情况。

　　综上所述，永同昌集团已根据法院裁定，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股权过户登记，对外具有公示效力，事实上已取得了相关股份的所有权。永同昌集团可以通过转让上市公司股份至高速投资，并由高速投资的关联方高速集团承继关于注入资产和股份锁定的承诺，以此实际履行此承诺。因此，本次股份转让符合法律、法规的规定，同时不存在违背承诺的情况。

　　四、其他事项

　　信息披露义务人承诺：本报告书已按有关规定对本次减持股份的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第六节 信息披露义务人法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　厦门永同昌集团有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　（张宗真）

　　年月日

　　第七节 备查文件

　　1、厦门永同昌集团有限公司法人营业执照

　　2、厦门永同昌集团有限公司董事及主要负责人身份证明文件

　　3、《股份转让协议》

　　4、丹东化学纤维股份有限公司简式权益变动报告书

　　附表：简式权益变动报告书

　　基本情况

　　上市公司名称

　　丹东化学纤维股份有限公司

　　上市公司所在地

　　辽宁省丹东市

　　股票简称

　　＊ＳＴ丹化

　　股票代码

　　000498

　　信息披露义务人名称

　　厦门永同昌集团有限公司

　　信息披露义务人注册地

　　嘉禾路388号永同昌大厦12楼

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加□减少√

　　不变，但持股人发生变化□

　　有无一致行动人

　　有□ 无√

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是√ 否□

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是√ 否□

　　权益变动方式（可多选）

　　继承 □赠与 □

　　其他□（请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量：86，529，867股

　　持股比例：19．63％

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

　　变动数量：－86，529，867股

　　变动比例：－19．63％

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是□ 否√

　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是□ 否√

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

　　是□ 否√

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

　　是□ 否√

　　（如是，请注明具体情况）

　　本次权益变动是否需取得批准

　　是√ 否□

　　是否已得到批准

　　是□ 否√

　　信息披露义务人名称（签章）：厦门永同昌集团有限公司

　　法定代表人（签章）：

　　（张宗真）

　　签署日期：年月日