上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告

　　特别提示

　　上海新文化传媒集团股份有限公司根据《证券发行与承销管理办法》（2012年5月18日修订）、《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》、《关于深化新股发行体制改革的指导意见》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》以及中国证券业协会《关于保荐机构推荐询价对象工作有关事项的通知》首次公开发行股票（Ａ股）并拟在创业板上市。本次初步询价和网下发行均采用深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台进行，请询价对象及其管理的股票配售对象认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》（2009年修订）。

　　发行人与保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”或“海通证券”）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读本公告和同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》。

　　估值及投资风险提示

　　1、发行人所在行业为广播电影电视业，中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。本次发行价格25．00元／股对应的2011年摊薄后市盈率为42．37倍，高于行业最近一个月平均滚动市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

　　2、发行人本次募投项目的计划所需资金量为31，000万元。按本次发行价格25．00元／股计算的预计募集资金量为60，000万元，超出本次募投项目计划所需金额29，000万元，超出比例为93．55％。因发行人对超出部分的资金使用尚未规划具体用途，如果未来这部分资金发行人不能合理、有效使用，将对发行人的盈利水平带来不利影响，存在发行人估值水平下调、股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　重要提示

　　1、上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化”或“发行人”）首次公开发行（以下简称“本次发行”）不超过2，400万股人民币普通股（Ａ股）并在创业板上市申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［2012］689号文核准。本次发行的股份拟在深交所创业板上市。

　　2、本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，由保荐人（主承销商）分别通过深交所网下发行电子平台和深交所交易系统实施。本次发行股票申购简称为“新文化”，申购代码为“300336”， 该申购简称及申购代码同时用于本次发行网下申购与网上申购。

　　3、本次发行股份总数为2，400万股，占发行后总股本的25％。回拨机制启动前，网下初始发行数量不超过1，200万股，占本次发行总股数的50％；网上发行数量为本次发行最终数量减去网下最终发行数量。

　　4、发行人本次发行的初步询价工作已于2012年6月25日完成。发行人和保荐人（主承销商）海通证券根据询价对象的报价情况，并综合参考公司基本面、可比上市公司和市场环境等因素，协商确定本次发行的发行价格为人民币25．00元／股。此发行价格对应的市盈率及有效报价情况为：

　　（1）31．65倍（每股收益按照2011年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）

　　（2）42．37倍（每股收益按照2011年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后总股数按本次发行2，400 万股计算）。

　　（3）报价不低于本次发行价格25．00元／股的所有有效报价对应的累计申购数量之和为9，040万股，累计认购倍数为7．53倍。

　　5、若本次发行成功，发行人实际募集资金数量将为60，000万元，募集资金的使用安排等相关情况于2012年6月19日（Ｔ－6日，周 二）在《上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中进行了披露，招股意向书全文可在中国证券监督管理委员会五家指定网站（巨潮资讯网，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；中证网，网址ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ；中国证券网，网址 ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ；证券时报网，网址ｗｗｗ．ｓｅｃｕｔｉｍｅｓ．ｃｏｍ；中国资本证券网，网址ｗｗｗ．ｃｃｓｔｏｃｋ．ｃｎ）及发行人网站（ｗｗｗ．ｎｃｍｅｄｉａ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

　　6、配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。参与初步询价的配售对象将不能参与网上发行。若配售对象同时参与网下发行和网上发行的，网上发行申购部分为无效申购。

　　7、回拨安排：2012年6月28日（Ｔ日）网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，回拨机制的启动将根据网上发行初步中签率及网下发行初步中签率来确定。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　（一）网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下的配售对象认购，发行人和保荐人（主承销商）将按摇号抽签方式进行配售；上述配售对象未能足额认购的部分由保荐人（主承销商）余额包销；

　　（二）在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，由保荐人（主承销商）余额包销；

　　（三）网上、网下均获得足额认购的情况下，若网下发行初步中签率高于网上发行初步中签率的2倍（不含2倍）至4倍（含4倍），从网下向网上回拨本次发行数量10％的股票（240万股）；若网下发行初步中签率高于网上发行初步中签率4倍时，从网下向网上回拨本次发行数量20％的股票（480万股）。

　　（四）网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上发行初步中签率高于网下初步中签率时，不启动回拨机制。

　　（五）启动回拨机制后的网下摇号原则：根据网下最终发行数量按照每80万股为一个中签号码的原则重新计算中签号码个数；不足80万股的剩余部分作为一个特殊中签号码，在未中签的号码中摇出，由获得该特殊中签号码的配售对象认购。

　　在发生回拨的情形下，发行人和保荐人（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2012年7月2日（Ｔ＋2日）《上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配售结果公告》公告。

　　8、网下发行重要事项：

　　（1）在初步询价期间（2012年6月20日至2012年6月25日 ）提交有效报价（指申报价格不低于本次发行价格25．00元／股的报价）的配售对象，方可参与网下申购。提交有效报价的股票配售对象应按初步询价报价时有效报价对应的申购数量参与网下申购。

　　（2）本次网下发行申购缴款时间为：2012年6月28 日（Ｔ日，周四）9：30～15：00。参与网下申购的股票配售对象必须及时、足额向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）的网下发行资金专户划付申购款，中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表附后（或登录“ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ－业务规则－深圳市场－清算与交收”查询）。参与网下申购的股票配售对象应在划款备注栏注明该笔申购资金的资金明细账户及新股代码，备注格式为：“Ｂ001999906ＷＸＦＸ300336”。

　　申购款有效到账时间为2012年6月28日（Ｔ日，周四）当日15：00之前，Ｔ日之前到账及Ｔ日15：00之后到账的均为无效申购。请提交有效报价的股票配售对象注意资金在途时间。

　　（3）不同股票配售对象共用银行账户时，应于发出申购资金划付指令后与托管银行有效确认，督促托管银行向中国结算深圳分公司提供实际划拨资金的有效配售对象名单。若申购资金不足或未在规定时间内到账，没有包括在名单中的配售对象的申购无效；若托管银行未能及时提供名单，且申购资金不足或未在规定的时间内到账，则共用银行账户的配售对象的申购全部无效。配售对象在中国证券业协会登记备案的银行账户为其网下配售申购余款退款的指定收款账户。

　　（4）在划拨申购资金当日，配售对象可通过网下发行电子平台查询资金到账情况。共用银行账户的配售对象若无法通过网下发行电子平台查询资金到账情况，应及时与托管银行确认。因配售对象未能按照上述规定确认其申购资金足额到账所致后果由配售对象自负。

　　（5）保荐人（主承销商）按照中国结算深圳分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效申购，未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人及主承销商将视其为违约，违约情况将报送中国证券监督管理委员会及中国证券业协会备案。

　　（6）若网下有效申购总量大于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和保荐人（主承销商）将通过摇号抽签方式进行配售。

　　2012年6月28日（Ｔ 日，周四）下午，海通证券在接收到中国结算深圳分公司资金有效处理结果后，通过网下发行电子平台对资金有效的配售对象按照其最后一次录入初步询价记录的时间顺序进行排序，并按申购单位（80万股）依次配号，每一申购单位获配一个编号，每个配售对象获配号的个数等于其有效申购量除以申购单位。回拨机制启动后，根据网下最终发行数量首先摇出80万股整数倍的中签号码，每个中签号码可获配80万股股票；不足80万股的剩余部分作为一个特殊中签号码摇出，由获得该特殊中签号码的配售对象认购。

　　若网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和保荐人（主承销商）将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。

　　若网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），保荐人（主承销商）将采取余额包销措施。

　　（7）2012年7月2日（Ｔ＋2日，周一），发行人和保荐人（主承销商）将公告《上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配售结果公告》，披露本次网下发行的摇号中签结果和配售结果，并披露保荐人（主承销商）提供的发行人研究报告的估值结论以及所有配售对象的报价明细。

　　（8）股票配售对象参与本次网下申购的获配股票无流通限制及锁定安排。

　　9、网上发行重要事项：

　　（1）本次网上申购时间为：2012年6月28日（Ｔ日，周四）9：30～11：30、13：00～15：00，持有深市证券账户的投资者（法律、法规禁止者除外；参与本次网下初步询价（无论报价有效与否）的配售对象除外）均可参加网上申购。

　　（2）参与本次网上申购的单一证券账户申购委托不少于500股，超过500股的必须是500股的整数倍，但不得超过12，000股。同一账户的多次申购委托（包括在不同的证券交易网点各进行一次申购的情况），除第一次申购外，均视为无效申购。对于申购数量超过申购上限的新股申购委托，深交所交易系统将该委托视为无效委托予以自动撤销，不予确认。

　　（3）机构投资者和根据创业板投资者适当性管理有关规定已经开通了创业板市场交易的自然人投资者均可参加网上申购，但参与了本次网下初步询价的股票配售对象及法律、法规禁止者除外。若配售对象同时参与网下发行和网上发行的，网上发行申购部分为无效申购。

　　（4）投资者参与网上发行申购，只能使用一个证券账户，每一证券账户只能申购一次。新股申购委托一经深交所交易系统确认，不得撤消。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网上发行申购的，或同一证券账户多次参与本次网上发行申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的首笔申购为有效申购，其余均为无效申购。

　　10、本次发行若出现以下情形时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。

　　（1）初步询价结束后，提供有效申报的询价对象不足20家；

　　（2）初步询价结束后，发行人和主承销商就发行价格未取得一致意见。

　　11、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。请投资者仔细阅读2012年6月19日（Ｔ－6日，周二）登载于中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；中证网，网址：ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ ；中国证券网，网址：ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ；证券时报网，网址：ｗｗｗ．ｓｅｃｕｔｉｍｅｓ．ｃｏｍ；中国资本证券网，网址：ｗｗｗ．ｃｃｓｔｏｃｋ．ｃｎ）及发行人网站（ｗｗｗ．ｎｃｍｅｄｉａ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的本次发行的招股意向书全文及相关资料。

　　12、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释 义

　　在本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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　　一、初步询价结果及定价依据

　　在2012年6月20日至2012年 6月25日的初步询价期间，发行人和保荐人（主承销商）对所有询价对象发出邀请。截至2012年 6月25日（Ｔ－3日）下午15：00，保荐人（主承销商）通过深交所网下发行电子平台系统共收到并确认由41家询价对象代理的59家股票配售对象的初步询价申报信息。

　　发行人和主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、有效募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 25．00元／股，具体分析如下：

　　（一）初步询价情况的统计分析

　　根据配售对象报价及申购数据，依次计算各价位上的累计申购总量及对应的超额认购倍数，统计如下：

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　　注：2011年每股收益按照会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2011年净利润除以本次发行后的总股数计算。

　　本次发行价格为 25．00元／股，该价格对应的累计申报数量为 9，040万股，累计认购倍数为7．53倍，对应2011年摊薄后市盈率为 42．37倍。

　　（二）按询价对象分类的配售对象申报情况明细表

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　　本次发行全部配售对象报价加权平均价格为22．88元／股，所有配售对象报价的中位数和所有基金报价中位数为23．00元／股，所有基金报价加权平均价格为21．42元／股。本次发行价格为25．00元／股，略高于所有股票配售对象报价的中位数、所有配售对象报价的加权平均数、证券投资基金报价的中位数和证券投资基金报价的加权平均数。

　　（三）与可比上市公司市盈率对比分析

　　根据2012年6月25日收盘价格，可比公司情况列表如下：

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　　本次发行价格25．00元／股对应2011年摊薄后市盈率为42．37倍，略高于上述可比公司2011 年的市盈率水平。

　　（四）预计募集资金量

　　按照2，400万股的发行股数， 25．00元／股的发行价格，本次募集资金总额为60，000万元。发行人首先确保募投项目实施，其余资金将全部用于公司的主营业务及其他与主营业务相关的营运资金项目。

　　所有募集资金将存入募集资金专户，保荐人、存放募集资金的商业银行将与发行人一起对全部募集资金进行三方监管。在募集资金使用过程中，发行人承诺：募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接用于新股配售、申购或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等，不用于开展证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。控股股东、实际控制人等关联人不占用或挪用募集资金，不利用募投项目获得不正当利益。

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元。

　　（二）发行数量和发行结构

　　本次发行股份数量为2，400万股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为1，200万股，占本次发行数量的50％；网上发行数量为本次最终发行数量减去网下最终发行数量。

　　（三）发行价格

　　通过初步询价确定本次发行价格为 25．00 元／股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）31．65倍（每股收益按照2011年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）

　　（2）42．37倍（每股收益按照2011年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后总股数按本次发行2，400 万股计算）。

　　（3）报价不低于本次发行价格25．00元／股的所有有效报价对应的累计申购数量之和为9，040万股，累计认购倍数为7．53倍。

　　（四）网下发行申购缴款时间

　　2012年 6月 28日（Ｔ日、周四 ）9：30～15：00。

　　（五）网上发行申购时间

　　2012年6月28日（Ｔ日、周四 ），在深交所正常交易时间内进行（9：30～11：30，13：00～15：00）。

　　（六）本次发行的重要日期安排

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　　注：（1）Ｔ日为发行申购日；

　　（2）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致股票配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请股票配售对象及时与保荐人（主承销商）联系；

　　（3）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）和发行人将及时公告，修改发行日程。

　　三、网下发行

　　（一） 参与对象

　　经保荐人（主承销商）确认，参与了初步询价报价且其报价不低于本次发行价格的有效报价的股票配售对象为18个，其对应的有效报价总量为9，040万股。参与初步询价的配售对象可通过深交所网下发行电子平台查询其报价是否为有效报价及有效报价对应的申购数量。

　　（二）网下申购

　　参与网下申购的股票配售对象必须足额、及时向中国结算深圳分公司的网下发行资金专户划付申购资金。

　　1、申购款的数量

　　提供有效报价的配售对象必须全额缴纳申购资金。申购资金计算公式如下：申购资金＝发行价格×有效申购数量

　　2、股票配售对象的申购数量应与有效报价数量一致；

　　3、股票配售对象应使用在中国证券业协会备案的银行账户划付申购资金；

　　4、配售对象在深交所网下发行电子平台一旦提交申购，即被视为向保荐人（主承销商）发出正式申购要约，具有法律效力。

　　网下申购缴款时间为2012年6月28日（Ｔ日，周四），参与申购的配售对象应在划款备注栏注明该笔申购资金的资金明细账户及新股代码，本次网下申购划款备注栏的备注格式为：“Ｂ001999906ＷＸＦＸ300336”。

　　股票配售对象应使用在中国证券业协会备案的银行账户划付申购资金且应确保资金于2012年6月28日（Ｔ日，周四）当日15：00之前到达中国深圳结算分公司的网下发行资金专户，当日15：00之后到账的均为无效申购。请参与网下申购的配售对象注意资金到账时间。

　　中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表如下：

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　　注：以上账户信息可登录“ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ－业务规则－深圳市场－清算与交收”查询，如有变更，以网上信息为准。

　　（三）网下申购、配号摇号及配售原则

　　发行人和保荐人（主承销商）根据配售对象的网下申购结果确定获配名单及获配股数。确定原则如下：

　　1、若网下有效申购总量大于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和保荐人（主承销商）将通过摇号抽签方式进行配售。

　　2012年6月28日（Ｔ 日，周四）下午，海通证券在接收到中国结算深圳分公司资金有效处理结果后，通过网下发行电子平台对资金有效的配售对象按照其最后一次录入初步询价记录的时间顺序进行排序，并按申购单位（80万股）依次配号，每一申购单位获配一个编号，每个配售对象获配号的个数等于其有效申购量除以申购单位。回拨机制启动后，根据网下最终发行数量首先摇出80万股整数倍的中签号码，每个中签号码可获配80万股股票；不足80万股的剩余部分作为一个特殊中签号码摇出，由获得该特殊中签号码的配售对象认购。

　　若网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和保荐人（主承销商）将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。

　　若出现网上申购不足向网下回拨的情况，网下发行数量将相应增加，保荐人（主承销商）将根据回拨规模增加中签号个数。

　　发行人与保荐人（主承销商）将于2012年7月2日（Ｔ＋2日）刊登《上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配售结果公告》，内容包括获配对象名单、获配数量等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的配售对象送达获配通知。

　　（四）多余申购款退回

　　2012年6月28日（Ｔ日，周四），中国结算深圳分公司于15：00 后对配售对象划付的申购资金按《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》（2009年修订）的规定进行有效性检查，并于2012年6月29日（Ｔ＋1日，周 五）9：00 前发出电子付款指令，要求结算银行将无效资金退至配售对象备案账户。退款情况包括：股票配售对象划付金额大于当日应付申购金额，将多划款退回；股票配售对象划付金额小于当日应付申购金额，将全部来款退回；股票配售对象本次无申购资格，当日划付的金额无效，将全部来款退回。

　　2012年6月29日（Ｔ＋1日，周五），中国结算深圳分公司根据保荐人（主承销商）提供的网下配售结果，计算各股票配售对象实际应付的认购金额，并将股票配售对象Ｔ 日划付的有效申购资金减去认购金额后的余额于2012年7月2日（Ｔ＋2日，周一 ）9：00前，以电子指令方式通过相应的结算银行退至其备案账户。

　　（五）其他重要事项

　　1、验资： 中审国际会计师事务所有限公司将于2012年6月28日（Ｔ日，周四）对获配的配售对象网下发行申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　2、律师见证：北京市竞天公诚律师事务所将对本次网下发行过程进行见证，并出具专项法律意见书。

　　3、违约处理：如果可参与网下申购的配售对象未按规定及时足额缴纳申购款，将被视为违约并应承担违约责任。保荐人（主承销商）将把违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。

　　4、保荐人（主承销商）特别提醒：如配售对象的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的5％以上（含5％），须自行及时履行信息披露义务。

　　5、本次发行申购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

　　6、所有参与本次发行网下报价、申购、配售的配售对象均不得参与网上申购。中国结算深圳分公司根据保荐人（主承销商）提供的已参与网下初步询价的配售对象名单以及询价对象报送的配售对象证券账户信息对配售对象的违规申购作无效处理。对于违规者，深交所将视情节轻重给予警告、限制申购等相应处分，情节严重的报有权部门查处。

　　四、网上发行

　　本次网上发行通过深交所交易系统进行，保荐人（主承销商）在指定时间内（2012年6月28日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00）将1，200万股“新文化”股票输入其在深交所的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”，以25．00元／股的发行价格卖出。

　　各地投资者可在指定的时间内通过与深交所联网的各证券交易网点，以发行价格和符合本公告规定的有效申购数量进行申购委托，并足额缴纳申购款。申购结束后，由保荐人（主承销商）会同中国结算深圳分公司共同核实申购资金的到账情况，中国结算深圳分公司的结算系统主机根据实际到账资金统计有效申购数量和有效申购户数。

　　投资者认购股票数量的确定方法为：

　　1、如有效申购量小于或等于本次网上发行量，不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

　　2、如有效申购数量大于本次网上发行量，则由中国结算深圳分公司结算系统主机按每500股确定为一个申报号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签申报号，每一中签申报号认购500股。

　　中签率＝网上发行总量∕网上有效申购总量×100％

　　如果出现网上申购不足向网下回拨的情况，最终网上发行数量为回拨后网上发行数量。

　　（一）申购数量的规定

　　1、本次网上发行，参加申购的单一证券账户的委托申购数量不少于500股，超过500股的必须是500股的整数倍。

　　2、单一证券账户申购上限为12，000股，对于申购数量超过申购上限的新股申购委托，深交所交易系统将该委托视为无效委托予以自动撤销，不予确认。投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　　3、单一证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户的多次申购委托（包括在不同的证券交易网点各进行一次申购的情况），除第一次申购外，均视为无效申购。

　　4、参与初步询价的配售对象不能参与网上申购，若参与网上申购，则网上申购部分为无效申购。

　　5、证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的多个证券账户（以2012年6月28日（Ｔ日）账户注册资料为准）参与本次发行网上申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　（二）申购程序

　　1、办理开户登记

　　参加本次“新文化”股票网上发行的投资者须持有中国结算深圳分公司的证券账户卡并已开通了创业板市场交易。

　　2、存入足额申购资金

　　参与本次“新文化”网上申购的投资者，应在网上申购日2012年6月28日（Ｔ日，周四 ，含当日）前在与深交所联网的证券交易网点开立资金账户，并根据自己的申购量存入足额的申购资金。

　　3、申购手续

　　申购手续与在二级市场买入深交所上市股票的方式相同，即：

　　（1）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与深交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。

　　（2）投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。

　　（3）投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

　　（三）配号与抽签

　　若有效申购总量大于本次网上发行量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

　　1、申购配号确认

　　2012年6月29日（Ｔ＋1日，周五），各证券交易网点将申购资金划入中国结算深圳分公司的结算银行账户。

　　2012年6月29日（Ｔ＋1日，周五 ）进行核算、验资、配号，中国结算深圳分公司将实际到账的有效申购资金划入新股申购资金验资专户。保荐人（主承销商）会同中国结算深圳分公司及中审国际会计师事务所有限公司对申购资金的到位情况进行核查，并由中审国际会计师事务所有限公司出具验资报告。中国结算深圳分公司依申购资金的实际到账资金确认有效申购，按每500股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的申购一律视为无效申购，将不予配号。

　　2012年7月2日（Ｔ＋2日，周一）向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

　　2、公布中签率

　　保荐人（主承销商）于2012年7月2日（Ｔ＋2日，周一）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公布中签率。

　　3、摇号抽签、公布中签结果

　　2012年7月2日（Ｔ＋2日，周一）上午在公证部门的监督下，由保荐人（主承销商）和发行人主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。保荐人（主承销商）于2012年7月3日（Ｔ＋3日，周二）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布中签结果。

　　4、确认认购股数

　　申购者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码只能认购500股。

　　（四）结算与登记

　　1、2012年6月29日（Ｔ＋1日，周五）和2012年7月2日（Ｔ＋2日，周一）（共两个工作日），全部申购资金由中国结算深圳分公司冻结在申购资金专户内，所冻结的资金产生的利息，归证券投资者保护基金所有。有关申购资金冻结等事宜，遵从深交所、中国结算深圳分公司有关规定。

　　2、2012年7月2日（Ｔ＋2日，周一）摇号抽签。抽签结束后中国结算深圳分公司根据中签结果进行认购股数的确定和股东登记，并将有效认购结果发至各证券交易网点。

　　3、2012年7月3日（Ｔ＋3日，周二），由中国结算深圳分公司对未中签的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签部分的申购余款，再由各证券交易网点返还投资者；同时中国结算深圳分公司将中签的认购款项划至保荐人（主承销商）资金交收账户。保荐人（主承销商）在收到中国结算深圳分公司划转的认购资金后，依据有关协议将该款项扣除承销费用等费用后划转到发行人指定的银行账户。

　　4、本次网上发行的新股登记工作由中国结算深圳分公司完成，中国结算深圳分公司向保荐人（主承销商）或发行人提供股东名册。

　　五、发行费用

　　本次网下发行不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

　　六、发行人和保荐人（主承销商）

　　1、发行人：上海新文化传媒集团股份有限公司

　　住所：上海市虹口区东江湾路444号北区238室

　　法定代表人：杨震华

　　电 话：021－65871976

　　传 真：021－65873657

　　联 系 人：盛文蕾

　　2、保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　住 所：上海市淮海中路98号

　　办公地址：上海市广东路689号14楼

　　电 话：021－23219496、021－23219622

　　联系人：资本市场部

　　发行人：上海新文化传媒集团股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　2012年 6月27日

　　保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司