深圳丹邦科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-27 06:37 来源: 证券日报
证券代码：002618证券简称：丹邦科技公告编号：2012-032
深圳丹邦科技股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳丹邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议通知于2012年6月21日以电子邮件或电话等方式发出，会议于2012年6月26日上午在公司三楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加董事5人，实际参加董事5人（独立董事龚艳、赖延清2人以通讯方式参加会议），本次会议由董事长刘萍先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以书面投票表决方式审议并通过了以下议案：
（一）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》
独立董事就《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》发表了独立意见，独立董事意见及《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会批准，召开股东大会的通知另行公告。
（二）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
同意公司根据法律法规要求，对《公司章程》第八章中关于利润分配的相关内容做进一步详细说明，具体修订内容见附件《公司章程修订对照表》。 修订后的《公司章程》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会批准，召开股东大会的通知另行公告。
特此公告。
深圳丹邦科技股份有限公司董事会
2012年6月26日
附件:
深圳丹邦科技股份有限公司章程修订对照表
（2012年6月修订）
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一百六十六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，经董事会审议通过后提请公司股东大会批准，由独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并发表独立意见。
（三）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。
（五）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百六十六条公司的利润分配政策为：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司利润分配不得超过累计可分配利润；（六）股票股利分配的条件
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每连续三(3)年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；（七）利润分配的决策程序和机制
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）有关利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况；公司年度盈利，但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一百六十六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，经董事会审议通过后提请公司股东大会批准，由独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并发表独立意见。
（三）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。
（五）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百六十六条公司的利润分配政策为：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司利润分配不得超过累计可分配利润；（六）股票股利分配的条件
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每连续三(3)年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；（七）利润分配的决策程序和机制
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）有关利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况；公司年度盈利，但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。