华北制药股份有限公司关于利润分配政策及近三年分红情况的说明公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-28 01:19 来源: 中国证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司非公开发行股票申请已于2012年6月8日经中国证监会股票发行审核委员会审核通过。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，现将公司有关利润分配的政策及近三年分红情况公告如下，提醒投资者关注。
一、公司利润分配政策
（一）原股利分配政策
公司原章程对利润分配政策规定：
“第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配政策为采取现金或股票方式分配股利。在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30％。”
（二）现行股利分配政策
2012年6月26日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉中部分条款的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。对公司的利润分配政策相应修改的公司章程内容如下：
1、章程第八十条将“现金分红政策调整或变更”增加为需由股东大会以特别决议通过的事项。
2、对章程第一百五十七条进行了修订。修订为：
“第一百五十七条 公司应牢固树立回报股东的意识，重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则：
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（三）公司利润分配期间间隔和比例：
1、原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利；
2、在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司利润分配的程序
在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事发表独立意见，并提请股东大会批准。
（五）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。
（六）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。
分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，董事会应当进行充分的研究和论证，由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。”
二、公司最近三年利润分配（现金分红）情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度
现金分红的金额（税前）
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％）
年度可分配利润（母公司）
年度可分配利润（合并）
2011年
0
12，476．99
0
62，740．05
－8，713．48
2010年
0
24，183．15
0
43，752．90
－18，983．02
2009年
0
－38，227．60
0
30，167．82
－44，711．23
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（％）
0
2009年－2011年，公司正处于结构战略性调整、产业升级及新园区项目建设过程中，节能减排、药品认证的投入不断加大。2009年－2011年，公司资产负债率（母公司口径）将近80％，资产负债率（合并报表口径）接近90％，公司资产负债率较高，资金紧张，且公司近三年合并口径的未分配利润均为负数。为确保公司资金需求，实现持续、稳健的发展，公司2009年－2011年未进行利润分配。
三、未分配利润使用安排情况
公司的未分配利润均用于主营业务发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。
四、公司未来分红规划
为建立和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司制订了《股东回报规划》，经2011年度股东大会审议通过。公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司在制订利润分配方案时，将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并保证正常经营和长远发展的前提下，高度注重现金分红。
特此公告。
华北制药股份有限公司
二○一二年六月二十七日