河南森源电气股份有限公司关于变更保荐机构和保荐代表人的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2008年3月27日，公司与华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）签订《河南森源电气股份有限公司与华泰证券股份有限公司之保荐协议》，聘请华泰证券担任公司首次公开发行股票的保荐机构，履行对公司的保荐职责。2011年12月6日，公司与华泰证券、华泰联合证券有限公司签订《河南森源电气股份有限公司与华泰证券股份有限公司之保荐协议》的补充协议，公司首次公开发行股票持续督导职责的保荐机构变更为华泰联合证券有限公司，持续督导期限至2012年12月31日止。

　　2012年5月24日公司2012年第二次临时股东大会和2012年6月12日公司2012年第三次临时股东大会分别审议通过了公司2012年非公开发行股票的相关议案。

　　2012年6月27日，公司就本次非公开发行股票事宜与中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）签订了《河南森源电气股份有限公司与中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），聘请中原证券担任公司本次非公开发行股票的保荐机构。中原证券委派曾小军、陈军勇作为公司本次非公开发行股票的保荐代表人，具体负责本次非公开发行股票的保荐工作及股票上市后的持续督导工作，持续督导期限为公司本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。同时，鉴于公司首次公开发行股票的持续督导期尚未结束，而本次非公开发行股票的保荐机构更换为中原证券，因此，公司首次公开发行股票的持续督导职责由中原证券承继，华泰证券不再履行公司首次公开发行股票的持续督导职责。中原证券指派曾小军、陈军勇负责具体的持续督导工作。

　　河南森源电气股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月28日

　　附：中原证券简介及保荐代表人简历

　　中原证券简介：中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）成立于2002年11月8日，注册资本203，351．57万元。截止2011年12月31日，中原证券股份有限公司总资产1，101，830．46，净资产368，452．41万元。

　　曾小军简历：保荐代表人，2004年1月开始从事投资银行业务，2007年3月注册登记为保荐代表人。曾主持或参与远东传动（股票代码：002406）ＩＰＯ、科林环保（002499）ＩＰＯ、宇通客车（600066）配股、瑞贝卡（600439）公司债、瑞贝卡（600439）非公开发行股票等融资项目。

　　陈军勇简历：保荐代表人，先后主持或参与了国统股份非公开发行股票（股票代码：002205）；贵州百灵首次公开发行股票（股票代码：002424）；粤水电增发、非公开发行股票（股票代码：002060）等股权融资项目。