三安光电股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次会议无否决和修改提案情况；

　　2、本次会议无新的提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　三安光电股份有限公司2012年第二次临时股东大会于2012年6月27日上午11点以现场投票的方式在福建省厦门市吕岭路1721-1725号公司一楼会议室召开。参加本次会议具有表决权的股东及股东授权代表共3人，代表有效表决权股份751，280，699股，占公司总股份的52.03%。会议由公司董事长林秀成先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了现场会议，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　二、议案审议情况

　　1、审议通过了修改《公司章程》第一百五十五条内容的议案；

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，决定对《公司章程》第一百五十五条内容修改如下：

　　原文：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

　　存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　修改为：公司应当重视对投资者的合理投资回报，保证利润分配政策的连续性和稳定性，积极实施利润分配政策。同时，公司也应兼顾公司合理资金需求的原则，结合自身发展、规划等因素，制订符合公司可持续发展和利益最优化原则的利润分配方案，但利润分配总额不得超过公司累计可分配利润的范围。

　　公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。在公司足额提取法定公积金和任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　公司当年实现盈利，且当年末累计未分配利润为正数时，董事会应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会表决。公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，采取多渠道和中小股东交流、沟通，并在召开股东大会时，提供网络形式的投票平台，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。

　　公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。

　　公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表独立意见和专项说明。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

　　公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见，应由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　赞成751，280，699股，占本次会议有效表决股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　2、审议通过了《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》的议案。

　　赞成751，280，699股，占本次会议有效表决股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会由湖北正信律师事务所答邦彪、漆贤高律师现场见证，并出具《三安光电股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为：三安光电本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和三安光电《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会股东和记录人签字确认的股东大会会议决议；

　　2、见证律师出具的法律意见书。

　　特此公告

　　三安光电股份有限公司

　　二○一二年六月二十七日