四川升达林业产业股份有限公司公告（系列）
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-28 02:19 来源: 证券时报网
证券代码：002259证券简称：升达林业公告编号：2012－031
四川升达林业产业股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2012年6月26日9：30在四川省成都市锦江区东华正街42号广电国际大厦26楼公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2012年6月21日以电话和邮件形式送达。应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事叶克林、何志尧、章群以通讯表决方式出席会议。会议议程符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）江昌政、江山作为关联方回避表决，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《确认杜金华等向湖北升达林产有限公司增资》的议案；
上述关联交易详细内容刊载于2012年6月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于确认杜金华等向湖北升达林产有限公司增资的公告》。
（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《确认公司对外提供财务资助事项》的议案；
具体内容详见2012年6月28日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于确认公司对外提供财务资助事项的公告》。
（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《非公开发行募集资金投资项目延期达到预定可使用状态》的议案。
经中国证券监督管理委员会（证监许可［2010］1869号）《关于核准四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向社会非公开发行人民币普通股股票5，640．00万股，每股发行价5．67元，募集资金总额31，978．80万元，实际募集资金净额为人民币30，677．56万元。上述募集资金已于2010年12月31日全部到位，并经信永中和会计师事务所成都分所“ＸＹＺＨ／2010ＣＤＡ4048”《验资报告》验证。
截至2011年12月31日，公司非公开发行募集资金实际使用情况如下：
序号
项目名称
募集资金
（万元）
募集资金
（万元）
进度
（％）
项目原计划达到预定可使用状态日期
调整后项目达到预定可使用状态日期
1
年产16万立方米中密度纤维板生产线工程
16，345．42
15，857．75
97．02％
2012年4月
2012年12月
2
年产30万套实木复合门生产线工程
14，332．14
7，527．83
52．52％
2012年5月
2012年12月
合计
30，677．56
23，385．58
76．23％
－
－
2012年4月19日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过的《2011年年度报告》之董事会报告披露了上述募集资金投资项目的延期情况，其中延期的主要原因为：“年产16万立方米中密度纤维板生产线工程”延期达到预定可使用状态的主要原因系项目所在地达州化工园区的基础设施配套工程不完善，园区排污管网尚未建成，项目无法按要求排污，目前达州化工园区正推进此配套工程建设工作；“年产30万套实木复合门生产线工程”延期达到预定可使用状态的主要原因系意大利设备供应商发生工人罢工事件导致进口设备—门套加工线及门扇加工线延期交货。
独立董事叶克林、何志尧、章群关于上述三项议案的独立意见刊载于2012年6月28日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司董事会
二〇一二年六月二十七日
证券代码：002259证券简称：升达林业公告编号：2012－032
四川升达林业产业股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2012年6月26日9：30在成都市以现场表决方式召开。会议通知于2012年6月21日以书面的形式送达。出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和章程的规定。会议由监事会主席方峻先生主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：
（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《确认杜金华等向湖北升达林产有限公司增资》的议案；
（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《确认公司对外提供财务资助事项》的议案；
（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《非公开发行募集资金投资项目延期达到预定可使用状态》的议案。
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司
监事会
二〇一二年六月二十七日
证券代码：002259证券简称：升达林业公告编号：2012－033
四川升达林业产业股份有限公司
关于确认杜金华等向湖北升达林产
有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北升达林产有限公司（以下简称“升达湖北”）于2011年12月完成了增资扩股，引入八位自然人股东，其中杜金华女士为公司实际控制人江昌政先生之一致行动人，与公司存在关联关系。公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于确认杜金华等向湖北升达林产有限公司增资的议案》，现公告如下：
一、关联交易概述
升达湖北原注册资本400．00万元，为公司全资子公司。2011年12月，升达湖北引入八位自然人股东完成增资扩股，公司放弃此次增资权。增资完成后，升达湖北注册资本为784．31万元，公司持有51．00％的股权，自然人股东合计持有49．00％的股权。此次引入的自然人股东中，与公司存在关联关系的杜金华女士以货币资金100万元对升达湖北进行增资，所占注册资本额45．21万元，出资比例为5．76％，本次交易构成关联交易。除杜金华女士外，其他七位自然人股东与公司之间不存在关联关系。
公司于2012年6月26日召开第三届董事会第三次会议，关联董事江昌政、江山作为关联方回避表决，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于确认杜金华等向湖北升达林产有限公司增资的议案》，本事项无需提交公司股东大会。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
杜金华女士为公司实际控制人江昌政的弟弟江昌教的配偶，为公司实际控制人江昌政先生的一致行动人。符合《深圳证券交易股票上市规则》10．1．5 条第四项规定的情形。
三、关联交易标的的基本情况
湖北升达林产有限公司
住所：武汉市硚口区建设大道439号
设立时间：2005年10月8日
经营范围：木材及木制品、建筑装饰材料、家具、橱柜、门窗、化工产品（不含危险品）、五金交电批发兼零售；木制品安装及技术服务。
经营业绩情况如下：
（单位：万元）
财务指标
2010年末
（下列数据经信永中和会计师事务所审计）
2011年9月30日
（下列数据未经审计）
2011年末
（下列数据经信永中和会计师事务所审计）
资产总额
740．15
853．81
1，296．69
负债总额
203．43
290．49
－12．06
净资产
536．72
563．31
1，308．76
注册资本
400．00
400．00
784．31
财务指标
2010年度
2011年1－9月
2011年度
营业收入
2，230．41
1，725．93
2，353．00
营业利润
13．69
31．99
－83．03
净利润
9．08
26．59
－77．96
四、关联交易的主要内容
2011年12月，升达湖北增资扩股，引入八位自然人股东增资合计850．00万元，注册资本所占额384．31万元，计入资本公积额465．69万元，合计持有49．00％的股权。公司持有升达湖北51．00％的股权。增资价格以未经审计的截至2011年9月30日升达湖北净资产为依据，公司放弃本次增资权。
自然人股东中与公司存在关联关系的杜金华女士出资100．00万元，注册资本所占额45．21万元，计入资本公积额54．79万元，出资比例为5．76％。
五、关联交易的目的和对公司的影响
升达湖北作为公司在华中市场的唯一一家法人单位，自成立以来运作良好，随着市场的日益扩大，原注册资本已无法满足其业务规模的扩大，此次增资扩股系升达湖北拓展市场实际需要，对公司的发展是必要、可行的。
六、独立董事意见
独立董事对本事项进行了确认，发表独立意见如下：
上述关联交易为公司拓展华中市场实际需要，属正当的商业行为。杜金华因增资而与升达林业形成关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事江昌政、江山依法回避表决。我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形。
七、保荐机构意见
公司保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）经核查后认为，本次增资行为符合升达林业整体利益，有利于扩大升达湖北的业务规模，完善升达林业在华中市场的产业布局，提高公司区域市场竞争力。杜金华因增资而与升达林业形成关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。国金证券对本次增资及关联交易事项无异议，同时建议公司严格履行和规范关联交易审议工作程序，进一步完善内部控制管理和信息披露水平。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、国金证券关于四川升达林业产业股份有限公司关联交易等事项的核查意见。
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司
董事会
二○一二年六月二十七日
证券代码：002259证券简称：升达林业公告编号：2012－034
四川升达林业产业股份有限公司
关于确认对外提供财务资助事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）在核查2011年度对外提供财务资助过程中，发现公司因市场建设于2011年12月向公司大商家赵毅明先生提供金额为100．00万元，期限为41天的财务资助。现公告如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号： 对外提供财务资助》及《升达林业：对外提供财务资助管理制度》等相关规定，公司董事会第三次会议及监事会第三次会议补充审议了《关于确认对外提供财务资助事项的议案》，公司将进一步严格规范对外财务资助的内部工作程序，保护中小股东利益，提高公司治理水平。
一、财务资助事项概述
（一）财务资助协议的主要内容
2011年度，为了提升产品整体形象，公司要求大商家在各重点市场建设规模、档次都较高的品牌家居馆。考虑到与大商家赵毅明先生长期合作的关系，为缓解其按公司要求建店的资金压力，公司向赵毅明提供了金额为100．00万元，期限为41天的财务资助，借款用途为根据公司渠道战略，在成都区域市场建设升达产品家居馆。2011年12月5日，公司与赵毅明签订《借款协议》；2011年12月22日，公司根据借款人赵毅明的申请转款；2012年1月31日，公司收到赵毅明归还的借款100万元。届时，公司与赵毅明无非经营性债权债务关系。
截至2012年6月25日，除上述事项，公司无其他对外提供财务资助事项，无逾期金额。
（二）接受财务资助对象的基本情况
赵毅明，公司经销商，在四川成都、广元等区域经营升达系列产品，资信情况良好，与公司有着长期良好的合作关系，且与公司无《深圳证券交易股票上市规则》规定的关联关系，未构成关联方。
（三）财务资助事项的审批程序
根据《中小企业版信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》及《升达林业：对外提供财务资助管理办法》的有关规定，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于确认对外提供财务资助事项的议案》。
本事项不涉及关联交易及重大资产重组行为，无需提交股东大会审议。
二、董事会意见
建设品牌家居馆为公司2011年度市场建设重点工作之一，此次对大商家财务资助目的在于解决经销商在建店时短时间的资金压力，能有效地提升经销商的销售规模与能力，从而实现公司与经销商的双赢。赵毅明先生为公司多年的大商家，具备较好的偿债能力，公司对其小额、短期的财务资助，不会损害公司及公司股东的利益。
三、独立董事意见
在不影响公司正常生产经营情况下，公司对大商家赵毅明先生提供财务资助，用于缓解其按公司要求建店的资金压力，能有效提升经销商的销售规模与能力，从而实现公司与经销商的双赢。接受财务资助的赵毅明先生为公司前五大客户之一，经营状况和偿债能力较好，公司可以有效控制风险。
公司本次对外提供财务资助审批程序符合有关规定，且风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们一致同意确认公司本次对外提供财务资助事项。
四、保荐机构意见
公司保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）经核查后认为，升达林业上述对外财务资助事项，已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事亦对上述对外财务资助事项进行确认，国金证券对上述对外资助事项无异议，同时建议升达林业进一步严格规范对外财务资助的内部工作程序，保护中小股东利益，提高公司规范治理水平。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、国金证券关于四川升达林业产业股份有限公司关联交易等事项的核查意见。
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司
董事会
二○一二年六月二十七日