乐凯胶片股份有限公司拟转让部分设备项目资产评估报告书摘要

　　北京天健兴业资产评估有限公司接受委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用成本法，对乐凯胶片股份有限公司拟转让的部分设备，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2011年12月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：

　　一、评估目的：依据乐凯胶片股份有限公司办公会纪要，乐凯胶片股份有限公司拟将部分设备转让给中国乐凯胶片集团公司，为此需要对乐凯胶片股份有限公司拟转让的部分设备进行评估，提供该部分设备截至评估基准日的市场价值，为其经济行为提供价值参考依据。

　　二、评估对象：乐凯胶片股份有限公司拟转让的部分设备（详见资产评估申报表）。

　　三、评估范围：乐凯胶片股份有限公司拟转让的部分设备等819台（套）（详见资产评估申报表）。

　　四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

　　五、评估基准日： 2011年12月31日。

　　六、评估方法： 成本法。

　　七、评估结论

　　在原地持续使用前提下，至评估基准日2011年12月31日乐凯胶片股份有限公司拟转让的部分设备账面价值为903．24万元，评估价值为949．59万元，增值额为46．35万元，增值率为5．13％。

　　我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行本次交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行本次交易价格的决定。

　　根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。

　　根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2011年12月31日起，至2012年12月30日止；

　　以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。

　　证券代码：600135证券简称：乐凯胶片公告编号：2012－014

　　乐凯胶片股份有限公司关联交易公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　乐凯胶片股份有限公司（简称公司）五届十三次董事会审议通过了关于以评估值向中国乐凯胶片集团公司转让六号机生产线部分设备的议案。现将上述关联交易事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　2012年6月27日，公司五届十三次董事会审议通过了关于以评估值949．59万元向中国乐凯胶片集团公司转让六号机生产线部分设备的议案。关联董事王树林先生、徐京燕先生、王一宁先生、马礼谦先生、王瑞强先生、王英茹女士对该议案回避表决，公司独立董事参与表决并一致通过了该关联交易议案。

　　鉴于中国乐凯胶片集团公司目前持有公司35．61％的股份，为公司控股股东，故上述交易构成关联交易。在审议该关联交易的董事会上，中国乐凯胶片集团公司派出的董事回避表决。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

　　上述关联交易金额在董事会权限之内，不需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方基本情况

　　中国乐凯胶片集团公司成立于1992年4月15日，法定代表人王树林，注册资本110660．80万元，地址保定市乐凯南大街6号，主营感光材料、磁记录材料、片基及相关产品的生产、科研、制造及销售等。

　　2、与上市公司的关系

　　中国乐凯胶片集团公司目前持有公司35．61％的股份，为公司的控股股东。

　　3、至本次关联交易为止，公司与中国乐凯胶片集团公司就同一交易标的的关联交易金额预计为949．59万元，未达到3000万元且占净资产5％以上。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次转让的六号机生产线部分设备总计819台（套），大部分购置于2001年，主要用于医用胶片的涂布工艺，全套设备使用正常，基本能够满足生产能力的要求，安装在保定市乐凯南大街6号中国乐凯胶片集团公司生产厂房内，目前全部出租给中国乐凯胶片集团公司使用，账面原值为6443．64万元，至评估基准日2011年12月31日账面价值为903．24万元，评估价值为949．59万元，增值额为46．35万元，增值率为5．13％。

　　四、交易的主要内容和定价政策

　　1、签署合约各方的法定名称

　　买方：中国乐凯胶片集团公司

　　卖方：乐凯胶片股份有限公司

　　2、合约签署日期

　　董事会审议通过后择期签订。

　　3、合约涉及的金额

　　本次公司转让的六号机生产线部分设备的价格为人民币949．59万元。

　　4、交易的结算方式和准确期限

　　合同生效后一月内，买方向卖方支付全部价款949．59万元。

　　5、交易定价依据

　　以北京天健兴业资产评估有限公司确认的评估值为定价依据。

　　6、此次关联交易正式生效条件

　　经公司五届十三次董事会审议通过后生效。

　　五、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　1、本次关联交易的目的

　　鉴于公司六号机生产线产能闲置，出售给中国乐凯胶片集团公司既能满足该公司的生产需要，又能减轻公司经营负担。

　　2、本次关联交易可能对公司经营和财务指标的影响

　　公司预计本次关联交易将对公司的经营和财务指标产生一定的正面影响，但具体数据暂时还无法预测，本次关联交易对当期财务指标和业绩不会产生影响。

　　六、独立董事的意见

　　公司三名独立董事对本次交易发表意见：

　　1、根据公司提供的《关于以评估值向中国乐凯胶片集团公司转让六号机生产线部分设备的议案》所涉及的交易事项，我们在事前得到了相关资料和信息，并进行了事前审查与研究。我们认为相关议案所涉及交易事项的安排符合上市规则及相关法律法规要求。相关交易事项构成公司与关联方的关联交易。

　　2、该关联交易的定价依据遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　3、该关联交易的内容及决策程序符合《公司法》、《证券法》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　4、董事会在对该关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决，并一致通过了相关议案。表决程序符合有关法律法规规定。

　　七、备查文件目录

　　1、乐凯胶片股份有限公司五届十三次董事会决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　特此公告。

　　乐凯胶片股份有限公司董事会

　　2012年6月29日