江苏弘业股份有限公司2011年度股东大会决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-29 01:07 来源: 中国证券网-上海证券报
股票简称：弘业股份股票代码：600128 编号：临2012-018
江苏弘业股份有限公司
2011年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议没有否决或修改提案的情况；
2、本次会议没有新提案提交表决。
一、会议的通知及召开情况
（一）会议通知时间
本次股东大会的会议通知于2012年6月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。
（二）召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：2012年6月28日上午9:30
（四）会议召开地点：南京市中华路50号弘业大厦十二楼会议室
（五）主持人：董事长李结祥先生
（六）本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
与会股东及股东代表共10名，代表股份数为67，330，598股，占公司总股本的27.29%。公司部分董事、监事及高管人员列席了本次会议，公司法律顾问刘向明律师、王林律师出席并见证了本次会议。
三、提案的审议和表决情况
本次会议以记名投票、逐项表决方式审议通过了如下议案：
1、《江苏弘业股份有限公司2011年度董事会报告》
同意：67，330，598股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
2、《江苏弘业股份有限公司2011年度监事会报告》
同意：67，330，598股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
3、《江苏弘业股份有限公司2011年度独立董事述职报告》
同意：67，330，598股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
4、《江苏弘业股份有限公司2011年度财务决算报告》
同意：67，330，598股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
5、《江苏弘业股份有限公司2011年年度报告及年度报告摘要》
同意：67，330，598股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
6、《江苏弘业股份有限公司2011年利润分配预案》
公司2011年度母公司实现净利润85，868，009.05元，提取10%法定公积金8，586，800.91 元，当年可供股东分配的利润为77，281，208.14元，加上年初未分配利润250，262，056.75 元，期初未分配利润调整数641，624.35元，减去当年支付的普通股股利19，741，400.00 元，剩余可供股东分配的利润为308，443，489.24元，以2011年末总股本246，767，500股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1元(含税)，共分配利润24，676，750.00元，剩余283，766，739.24元滚存至下次分配。
同意：67，330，598股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
7、《关于聘任会计师事务所及相关报酬的议案》
同意：67，254，798股，占出席会议股东有表决权股份的99.89%；
弃权：75，800股，占出席会议股东有表决权股份的0.11%；
8、《关于核销相关资产的议案》
同意：67，254，798股，占出席会议股东有表决权股份的99.89%；
弃权：75，800股，占出席会议股东有表决权股份的0.11%；
9、《关于董事会换届选举的议案》
本议案采用累积投票制。
9.1选举李结祥先生为公司第七届董事会董事
同意：67，330，598股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
9.2选举周勇先生为公司第七届董事会董事
同意：67，330，598股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
9.3选举张发松先生为公司第七届董事会董事
同意：67，330，598股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
9.4选举李心丹先生为公司第七届董事会独立董事
同意：67，330，598股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
9.5选举冯巧根先生为公司第七届董事会独立董事
同意：67，330，598股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
9.6选举李远扬先生为公司第七届董事会独立董事
同意：67，330，598股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
10、《关于监事会换届选举的议案》
本议案采用累积投票制。
10.1 选举濮学年先生为公司第七届监事会监事
同意：67，330，598股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
10.2 选举黄东彦先生为公司第七届监事会监事
同意：67，330，598股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
10.3 选举赵琨女士为公司第七届监事会监事
同意：67，330，598股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
11、《关于调整独立董事年度津贴标准的议案》
同意：67，254，798股，占出席会议股东有表决权股份的99.89%；
弃权：75，800股，占出席会议股东有表决权股份的0.11%；
12、《关于转让所持江苏爱涛置业有限公司、南京爱涛置地有限公司股权的关联交易议案》
本议案为关联交易，关联股东回避表决。由出席会议的非关联股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。非关联股东及股东代理人所持具有表决权的股份总数为4，571，346股。
同意：4，571，346 股，占出席会议非关联股东有表决权股份的100 %；
13、《关于公司向关联方借款的关联交易议案》
本议案为关联交易，关联股东回避表决。由出席会议的非关联股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。非关联股东及股东代理人所持具有表决权的股份总数为4，571，346股。
同意：4，571，346 股，占出席会议非关联股东有表决权股份的100 %；
14、《关于二次挂牌转让江苏弘业艺华投资发展有限公司股权的议案》
同意：67，330，598股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
15、《关于增加公司经营范围并相应修改<公司章程>的议案》
本议案为特别议案，由出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
同意：67，330，598股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
16、《江苏弘业股份有限公司关联交易管理制度》
同意：67，330，598股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
四、律师见证情况
本次股东大会经金鼎英杰律师事务所刘向明律师、王林律师见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、表决程序等事宜，均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件目录
（一）经与会董事签字确认的公司2011年度股东大会会议记录及决议；
（二）《江苏金鼎英杰律师事务所关于江苏弘业股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2012年6月29日
附件：
第七届董事会董事简历
李结祥先生：1964年3月生，中共党员，企业管理硕士研究生学历，经济学硕士学位，高级会计师，高级国际商务师，项目数据分析师。现任江苏省苏豪控股集团有限公司党委委员，江苏弘业国际集团有限公司董事、总经理、党委委员，江苏弘业股份有限公司董事长，江苏弘业国际物流有限公司董事。曾任江苏省对外经济贸易委员会综合业务处副科长，江苏省海外企业集团有限公司资产财务部总经理助理兼财务科长，江苏省海外企业集团省对外经贸股份有限公司、国际有限公司、技术工程公司副总经理、财务总监，江苏省海外企业集团有限公司投资发展部副总经理，江苏省海外企业集团有限公司董事、资产财务部总经理，江苏弘业国际集团有限公司总会计师、副总裁。
周勇先生：1966年12月生，中共党员，博士研究生学历，博士后，正高级经济师、研究员。现任江苏省苏豪控股集团有限公司副总裁、党委委员，江苏弘业国际集团有限公司董事长、党委副书记，江苏弘业股份有限公司董事。
张发松先生：1963年8月生，中共党员，大专，高级国际商务师。现任江苏弘业股份有限公司董事、总经理，江苏弘业国际集团投资管理有限公司、江苏爱涛置业有限公司、江苏弘业期货有限公司、南京爱涛置地有限公司、江苏弘文置业有限公司董事。曾任江苏弘业股份有限公司企管部经理、总经理助理兼办公室主任、副总经理、代总经理。
李心丹先生：1966生 ，中共党员，金融学博士，安中讲座教授、博士生导师。现任南京大学工程管理学院院长，金融工程研究中心主任，国务院特殊津贴专家，入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”；同时兼任上海证券交易所公司治理指数委员会委员，上海证券交易所金融创新实验室兼职研究员，江苏省证券研究会副会长、秘书长；目前还担任弘业股份（600128）、ST联华(600617)、国电南瑞（600406）的独立董事。曾在东南大学经济管理学院任教并担任系主任，2001年1月进入南京大学任教至今。
冯巧根先生：1961生，经济学博士，管理学博士后。现为南京大学商学院教授、博士生导师；同时兼任弘业股份（600128）、鼎立股份（600614）、云海金属（002182）独立董事。
李远扬先生： 1968年7月出生，本科学历，律师。现任江苏泰和律师事务所高级合伙人、弘业股份（600128）独立董事。长期从事公司证券、资产重组、涉外经济等法律业务，曾为多家企业的改制上市、再融资、资产重组提供专业法律服务，现担任多家上市公司及企业集团的常年法律服务，具有丰富的上市公司规范运作的专业经验。
证券代码：600128股票简称：弘业股份编号：临2012-019
江苏弘业股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第七届董事会第一次会议于2012年6月28日在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。公司2011年度股东大会选举产生的第七届董事会全体成员：董事李结祥先生、周勇先生、张发松先生、独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议认真审议并一致通过了如下议案：
一、选举李结祥先生为公司第七届董事会董事长。
二、选举李结祥先生、周勇先生、张发松先生、李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生为公司第七届董事会战略与投资决策委员会委员，其中李结祥先生为委员会召集人；
选举周勇先生、李心丹先生、冯巧根先生为公司第七届董事会提名委员会委员，其中李心丹先生为委员会召集人；
选举李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生为公司第七届董事会审计委员委员，其中冯巧根先生为委员会召集人；
选举李结祥先生、李心丹先生、冯巧根先生为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员，其中李心丹先生为委员会召集人。
三、聘任张发松先生为公司总经理，聘任曹金其先生为公司常务副总经理、财务总监，聘任顾明荣先生、姜琳先生、陈建明先生为公司副总经理。
四、聘任姜琳先生为公司董事会秘书，王翠女士为公司证券事务代表。
五、审议通过《关于全资子公司江苏弘文置业有限公司日常关联交易的议案》
为有效推进本公司全资子公司江苏弘文置业有限公司（以下简称“弘文置业”）开发的“爱涛逸珍公馆项目” “爱涛逸珍商务楼”销售进度，考虑到本公司关联方江苏爱涛置业有限公司（以下简称“爱涛置业”）拥有专业的营销团队和雄厚的营销实力，同意弘文置业委托爱涛置业为其提供代理销售和营销广告推广的服务。
拟委托物业预计总销售金额约2.88亿元。按委托物业预计总销售金额的1.5%计算代理销售费用，按委托物业预计总销售金额的2%计算营销广告推广费，两项费用合计总额不超过1，000万元。
自双方签订的代理合同生效之日起算18个月为代理期限。代理期限根据合同条件结束时，若弘文置业认为有必要，则双方可再次洽谈延长合作期限事宜，届时，将根据交易情况履行相应决策、披露程序。
因爱涛置业受本公司控股股东之控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司控制，该交易构成关联交易，关联董事需回避表决。
会议表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。关联董事李结祥先生、周勇先生、张发松先生回避表决。
更为详尽的内容参见同日公告的《临2012-021-关于全资子公司江苏弘文置业有限公司日常关联交易的公告》。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2012年6月29日
附：
公司高级管理人员简历
张发松先生：1963年8月生，中共党员，大专，高级国际商务师。现任江苏弘业股份有限公司董事、总经理，江苏弘业国际集团投资管理有限公司、江苏爱涛置业有限公司、江苏弘业期货有限公司、南京爱涛置地有限公司、江苏弘文置业有限公司董事。曾任江苏弘业股份有限公司企管部经理、总经理助理兼办公室主任、副总经理、代总经理。
曹金其先生：1965年10月生，中共党员，大专，高级国际商务师。现任江苏弘业股份有限公司常务副总经理、财务总监。曾任江苏省粮油进出口公司财务部科员，江苏省外经贸委财基处科员、主任科员，江苏弘业国际集团有限公司资产财务部副总经理、总经理。
顾明荣先生：1956年11月生，中共党员，本科，高级国际商务师。现任江苏弘业股份有限公司副总经理。曾任江苏弘业股份有限公司日用服装部副经理、经理，总经理助理。
姜琳先生：1965年08月生，中共党员，大学本科，工程师，人力资源管理师、高级国际商务师。现任江苏弘业股份有限公司副总经理、董事会秘书。曾任南京食品包装机械研究所研究室主任，江苏弘业国际集团投资管理有限公司投资部经理，江苏弘业股份有限公司总经办副主任，证券部副经理、经理，人事部经理。
陈建明先生：1959年7月生，中共党员，大专，高级国际商务师。现任江苏弘业股份有限公司副总经理。曾任江苏弘业股份有限公司储运部经理、总经理助理、江苏鹏程国际储运有限公司总经理，江苏弘业股份有限公司总经理助理。
王翠女士：1972年10月生，中共党员，管理学硕士。现任江苏弘业股份有限公司证券部经理、证券事务代表。历任江苏弘业国际集团投资管理有限公司研发部经理助理、副经理、经理，江苏弘业期货经纪有限公司副总经理，江苏弘业股份有限公司证券部副经理。
股票简称：弘业股份股票代码：600128 编号：临2012-020
江苏弘业股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第七届监事会第一次会议于2012年6月28日在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。公司2011年度股东大会选举产生的第七届监事会成员濮学年先生、黄东彦先生、赵琨女士以及由职工代表大会选举产生的职工代表监事黄林涛先生、刘春凤女士参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。
经讨论，一致选举濮学年先生为公司第六届监事会主席。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司监事会
2012年6月29日
附：由职工代表大会选举产生的两名监事简历
1、黄林涛先生：1969年11月生，研究生学历。曾任江苏弘业股份有限公司草柳部副科长、科长，业务十二部副经理。现任南京爱涛轻工品有限公司总经理、江苏弘业股份有限公司第六届监事会监事。
2、刘春凤女士：1971年12月生，大学本科，国际工商管理硕士在读。曾任江苏爱涛信息产业有限公司总经理助理、江苏弘业股份有限公司办公室副主任。现任江苏弘业股份有限公司办公室主任、工会副主席。
股票简称：弘业股份股票代码：600128 编号：临2012-021
江苏弘业股份有限公司关于全资子公司
江苏弘文置业有限公司日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现对关联企业江苏爱涛置业有限公司（下称“爱涛置业”）为本公司全资子公司江苏弘文置业有限公司（下称“弘文置业”）提供代理销售和营销广告推广服务的日常关联交易情况预计如下：
一、关联交易概述
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二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
江苏爱涛置业有限公司成立于1998年6月，注册地址为南京市中华路50号，法定代表人吴廷昌，注册资本6，500万元，受本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司（下称“弘业集团”）之控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司（下称“苏豪控股”）控制。
公司经营范围为房地产开发经营，房屋租赁，室内外装饰，商品信息咨询，百货、工艺美术品（金银制品除外）、五金、交电销售，线路、管道、设备安装，搬运货物等。
2、关联关系
本公司与苏豪建设的股权结构图：
■
3、与关联人日常关联交易总额
预计发生关联交易总额不超过1，000万元。
三、关联交易的主要内容和定价依据
爱涛置业为弘文置业所开发的“爱涛逸珍公馆”、“爱涛逸珍商务楼”项目（以下简称本项目）提供销售代理、营销广告推广服务。2012年6月28日，双方签订了《江苏弘文置业有限公司与江苏爱涛置业有限公司关于“爱涛逸珍公馆”、“爱涛逸珍商务楼”全程销售代理、营销广告推广合同》（以下简称“代理合同”）
（一）关联交易主要内容
1、拟委托物业基本情况
拟委托物业位于南京市雨花台区雨花东路45、55号，住宅、商务楼、门面房、地下储藏室合计建筑面积约14，290.45㎡，地下车位83个。
2、代理期限
自双方签订的代理合同生效之日起算18个月。代理期限根据合同条件结束时，若弘文置业认为有必要，则双方可再次洽谈延长合作期限事宜，届时，将根据交易情况履行相应决策、披露程序。
3、交易价格
拟委托物业预计总销售金额约2.88亿元。按委托物业预计总销售金额的1.5%计算代理销售费用，按委托物业预计总销售金额的2%计算营销广告推广费，两项费用合计总额不超过1，000万元。
4、结算方式
（1）代理销售费用按月支付。每个月的月终日为结算截止日。爱涛置业完成了合同约定的、双方认可的销售计划、回款指标及考核指标后，于次月5日前将费用核算单交给弘文置业，弘文置业应于5个工作日内核算并确认，在确认后5个工作日内支付；如弘文置业对核算单有分歧，应在5个工作日内提出，双方重新确认后5个工作日内予以支付；
（2）营销广告推广费根据销售计划、进度及广告投放计划、进度由双方适时协商支付。
（二）定价依据
本着公平合理的原则，双方以行业同类服务市场价格为依据，按委托物业预计总销售金额的1.5%计算代理销售费用，按委托物业预计总销售金额的2%计算营销广告推广费。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
爱涛置业拥有专业的营销团队和雄厚的营销实力，成功开发、销售过“爱涛漪水园”、“爱涛丽舍”、“艺郡临枫”、“爱涛尚逸华府”等热销地产项目。委托其为弘文置业开发的“爱涛逸珍公馆”、“爱涛逸珍商务楼”项目提供代理销售和营销广告推广服务，可以充分利用其成功的项目开发、推广经验，有效推进项目的销售进度，形成利益最大化。
该交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。
五、独立董事的意见
1、上述关联交易的条件和价格公允，未损害公司和中小股东的权益，也未影响公司的独立性；
2、在对该议案进行审议时，关联董事回避对该议案的表决，该程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
六、审议情况
1、公司第七届董事会第一次会议于2012年6月28日在南京市中华路50号弘业大厦十二楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。应参会董事6人，实际参会董事6人，符合《公司章程》之规定。董事会认真审议了《关于全资子公司江苏弘文置业有限公司日常关联交易的议案》。公司董事会就本次关联议案表决时，关联董事李结祥先生、周勇先生、张发松先生回避表决，其他非关联董事一致通过了此议案。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，亦不需提交公司股东大会审议。
2、对于该关联交易，公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生于2012年6月25日出具了《江苏弘业股份有限公司独立董事同意将同意将关联交易议案提交董事会审议的独立董事函》。
3、2012年6月28日，三名独立董事对该项关联交易发表了独立意见：
“（1）本公司全资子公司江苏弘文置业有限公司委托关联方江苏爱涛置业有限公司为其所开发的“爱涛逸珍公馆”、“爱涛逸珍商务楼”项目提供代理销售和营销广告推广的服务。委托物业预计销售总金额约2.88亿元，代理销售及营销广告推广费计提比例合计为销售收入的3.5%，费用总金额不超过1，000万元。我们认为该关联交易的条件和价格公允，未损害公司和中小股东的权益，也未影响公司的独立性；
（2）在对该议案进行审议时，关联董事回避对该议案的表决，该程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
我们同意该项关联交易。 ”
七、备查文件
1、弘业股份第七届董事会第一次会议记录及决议；
2、《江苏弘文置业有限公司与江苏爱涛置业有限公司关于“爱涛逸珍公馆”、“爱涛逸珍商务楼”全程销售代理、营销广告推广合同》；
3、独立董事《同意将关联交易议案提交董事会审议的独立董事函》；
4、独立董事《关于全资子公司江苏弘文置业有限公司日常关联交易的独立意见》。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2012年6月29日
关联交易
类别
按产品或劳务进一步划分
关联人
交易期
预计
总金额
占同类交易金额
的比例
关联人
提供劳务
提供代理销售和营销广告推广服务
江苏爱涛置业有限公司
自销售代理及营销广告推广合同生效日起18个月
不超过1，000万元
100%