鲁银投资集团股份有限公司七届董事会第十五次（临时）会议决议公告

　　证券代码：600784 证券简称：鲁银投资编号：临2012-014

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　七届董事会第十五次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鲁银投资集团股份有限公司七届董事会第十五次（临时）会议通知于2012年6月26日以电子邮件方式向各位董事发出，会议于2012年6月28日上午以现场与通讯相结合方式召开。现场会议地址在公司第一会议室。公司董事11人，参加现场会议的董事7人，以通讯方式参加的董事4人。会议由公司董事长刘相学先生主持，公司部分高级管理人员列席会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议根据现场审议和举手表决以及通讯表决结果，形成以下决议。

　　1. 审议通过《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司2011年度利润分配方案实施完毕后，将公司注册资本由人民币248，306，873元增加至人民币 496，613，746元，同时提请股东大会授权公司董事会具体办理注册资本变更登记手续。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意公司2011年度利润分配方案实施完毕后，对公司章程作相应修改。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》（详见公司临2012-015号公告）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次董事会审议通过的议案一和议案二尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间和相关事项另行公告。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　　二О一二年六月二十八日

　　证券代码：600784 证券简称：鲁银投资编号：临2012-015

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　关于转让全资子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：

　　交易标的：公司所持有的上海新天创业投资有限公司（以下简称“新天创业”）出资3000万元，占该公司总出资额的100%。

　　转让价格：人民币5880万元。

　　●本次交易不涉及关联交易。

　　●本次股权转让交易数额在董事会权限之内，不需要提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　公司2012年6月28日与丽江永同发能源投资有限公司（以下简称“丽江永同发”）签订《有限公司出资（股权）转让协议》，将公司持有的新天创业100%股权转让给丽江永同发，转让价格为人民币5880万元。

　　2012年6月28日，公司七届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，公司独立董事出具了同意的独立意见。

　　公司监事会出具了同意的审核意见。

　　公司与股权受让方不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　　本次交易完成后，公司不再持有新天创业股权。

　　二、新天创业基本情况

　　名称：上海新天创业投资有限公司；

　　住所：上海市四平路311号裙房2D；

　　法定代表人姓名：何志刚；

　　注册资本：人民币叁千万元；

　　实收资本：人民币叁千万元；

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）。

　　经营范围：企业投资，收购，兼并，管理，咨询服务，企业经营管理、企业投资策划、市场调研、市场营销策划的咨询服务，销售计算机软件、硬件，电子设备，办公设备，工艺美术品（金银饰品除外），家具，家用电器，通讯器材，电线电缆，建筑材料，装饰材料，厨房设备，（凡涉及经营许可的凭许可证经营）。

　　注册号：310109000264070

　　截至2012年5月，新天创业总资产为70405707.54元，负债合计为43021521.19元，未分配利润为-2615813.65元，所有者权益为27384186.35元。

　　三、交易对方基本情况

　　名称：丽江永同发能源投资有限公司

　　住所：古城区象山东路（交通酒店）

　　法定代表人姓名：许长沙

　　公司类型：自然人出资有限责任公司；

　　成立日期：2004年5月20日；

　　注册资本：壹千陆佰壹拾陆万元正；

　　实收资本：壹千陆佰壹拾陆万元正；

　　公司经营范围：电力投资经营及其它能源开发；建筑材料销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

　　注册号：530702100005589

　　四、转让协议的主要内容

　　1．转让标的

　　转让标的为出让方在新天创业所持有的出资3000万元，占该公司总出资额的100%。

　　2．转让价格及支付方式

　　双方约定上述标的物的转让价格为人民币5880万元。协议生效后十日内由受让方一次性直接给付出让方。

　　3．合同的生效及履行

　　双方签字确认后即告生效。生效后30日内出让方配合受让方办理相关工商登记手续

　　4．相关权利和义务

　　出资转让前后标的公司的一切债权债务由该公司承继，公司股东以其出资对公司承担责任并享受相应的权利。

　　5．保证条款

　　出让方承诺转让的出资是真实、完整的。标的物未设立任何抵押、担保，没有被法院查封或有其他影响产权真实、完全的情形。出让方承诺在转让前已向受让方如实告知公司有关经营状况、财务状况，受让方承诺对标的公司的经营状况和财务状况已充分了解。

　　6．违约责任及纠纷处理

　　协议生效后，受让方不能按约定按时付款的，出让方可直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　其他违约责任由双方自行协商解决，双方也可直接向人民法院提起诉讼。

　　五、转让股权的目的和对公司的影响

　　新天创业自成立以来没有设专职人员，也没有开展业务，收入为其所属房产的租赁收入，截至2012年5月，累计亏损达260余万元。通过转让该公司股权，可同时实现出售房产和清理子公司的目的，符合公司“十二五”规划部署，有利于整合公司内部资源和优化产业结构。

　　股权转让完成后，公司现金资产增加，预计将产生一定的盈利。

　　六、备查文件目录

　　1. 公司七届董事会第十五次（临时）会议决议；

　　2. 公司与丽江永同发签订的《有限公司出资（股权）转让协议》；

　　3. 独立董事《关于转让全资子公司股权的独立意见》；

　　4. 公司监事会《关于转让全资子公司股权的审核意见》。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　　二О一二年六月二十八日