广东德豪润达电气股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002005证券简称：德豪润达编号：2012—40

　　广东德豪润达电气股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2012年6月27日以电子邮件及传真的形式发出，2012年6月28日以通讯表决的方式举行。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下事项：

　　一、会议以9票同意，0票反对和0票弃权的结果，审议通过了《关于公司符合公司债券发行条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规的规定，公司已认真对照公司债券发行的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。

　　本议案须提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

　　二、会议以9票同意，0票反对和0票弃权的结果，审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

　　为了改善公司债务结构、拓宽融资渠道、满足公司发展的资金需求，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为：

　　1、发行规模：本次发行债券总额为不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　2、向公司股东配售的安排：本次公司债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

　　3、债券品种和期限：本次发行公司债券为固定利率品种，期限不超过5年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　4、债券利率及确定方式：本次发行的公司债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。提请股东大会授权董事会制定和调整发行价格、利率或其确定方式。

　　5、担保方式：本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

　　6、发行方式：本次发行公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并按中国证券监督管理委员会最终核准的方式发行。

　　7、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

　　8、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次发行公司债券上市交易的申请。

　　9、本次发行决议的有效期：本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。

　　本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　三、会议以9票同意，0票反对和0票弃权的结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

　　根据公司本次发行公司债券的安排，为合法、高效地完成本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定、办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、还本付息的期限和方式、募集资金具体使用、是否设置发行人赎回选择权、是否设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权、是否提供担保及担保方式、债券上市等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

　　2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

　　3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　6、根据 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》第25条规定，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次公司债券发行、申报、上市等有关的其他事项；

　　8、本授权将自股东大会通过之日起生效直至本次公司债券发行的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

　　本议案须提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

　　四、会议以9票同意，0票反对和0票弃权的结果，审议通过了《关于提请召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

　　详见刊登在2012年6月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　广东德豪润达电气股份有限公司董事会

　　二○一二年六月二十八日

　　证券代码：002005证券简称：德豪润达编号：2012—41

　　广东德豪润达电气股份有限公司

　　关于召开2012年第二次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司” ）将于2012年7月17日召开2012年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

　　一、会议基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议时间

　　1、现场召开时间：2012年7月17日（星期二）下午1∶30时开始。

　　2、网络投票时间为：2012年7月16日－2011年7月17日。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年7月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年7月16日15:00至2012年7月17日15:00期间的任意时间。

　　（三）现场会议地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼三楼会议室。

　　（四）股权登记日为2012年7月11日（星期三）。

　　（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）投票规则：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《关于公司符合公司债券发行条件的议案》

　　（二）审议《关于发行公司债券的议案》

　　（三）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

　　上述议案由公司第四届董事会第十八次会议审议通过之后提交本次股东会审议。

　　三、出席人员

　　（一）截止2012年7月11日下午15∶00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　（二）本公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。

　　（三）因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。

　　四、会议登记办法

　　（一）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。

　　（二）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。（授权委托书见附件二）

　　（三）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

　　（四）会议登记日：2012年7月12日上午8：30-12：30，下午13：30-17：30。

　　（五）登记地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼四楼董事会秘书处。

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

　　（一）采用交易系统投票操作流程：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年7月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

　　2、投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　　投票代码

　　投票简称

　　买卖方向

　　买入价格

　　362005

　　德豪投票

　　买入

　　对应申报价格

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）输入买入指令；

　　（2）输入投票代码362005；

　　（3）输入对应申报价格；

　　A、整体表决

　　议案名称

　　申报价格

　　总议案

　　100.00

　　注：“总议案”指本次股东大会需要表决的所有议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

　　B、分项表决

　　在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案（1），1.02元代表议案1中子议案（2），依此类推，每一议案以相应的价格分别申报。具体如下表：

　　序号

　　议案内容

　　对应申报价格

　　议案一

　　关于公司符合公司债券发行条件的议案

　　1.00 元

　　议案二

　　关于发行公司债券的议案

　　2.00 元

　　议案三

　　关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案

　　3.00 元

　　（4）输入委托股数，表决意见；表决意见对应的申报股数如下：

　　表决意见种类

　　同意

　　反对

　　弃权

　　对应的申报股数

　　1股

　　2股

　　3股

　　（5）确认投票完成。

　　4、注意事项：

　　（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　（2）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　　（二）采用互联网投票的操作流程

　　1、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（1）申请服务密码的流程

　　登陆网址: http:// wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

　　（2）激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　买入证券

　　买入价格

　　买入股数

　　369999

　　1.00元

　　4位数字的“激活校验码”

　　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http:// wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

　　(1)登录 http:// wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“广东德豪润达电气股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会投票”；

　　(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　　(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　(4)确认并发送投票结果。

　　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2012年7月16日下午 15:00 至 2012年7月17日下午15:00 的任意时间。

　　六、其他事项

　　1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　　2、联系方式

　　联系人： 邓飞

　　联系电话：0756-3390188传真：0756-3390238

　　联系地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号

　　公司办公楼四楼董事会秘书处

　　邮政编码：519085

　　广东德豪润达电气股份有限公司董事会

　　二○一二年六月二十八日

　　附件一：

　　回执

　　致：广东德豪润达电气股份有限公司：

　　本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席公司于2012年7月17日（星期二）下午1：30举行的2012年第二次临时股东大会。

　　股东姓名（名称）：

　　身份证号（营业执照号）：

　　联系电话：

　　证券帐户：

　　持股数量：

　　签署日期：2012年月日

　　注：

　　1、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）。

　　2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份证复印件。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　致：广东德豪润达电气股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席广东德豪润达电气股份有限公司于2012年7月17日（星期二）下午1：30举行的2012年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　　序号

　　议案名称

　　投票指示

　　同意

　　反对

　　弃权

　　议案一

　　关于公司符合公司债券发行条件的议案

　　议案二

　　关于发行公司债券的议案

　　议案三

　　关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案

　　说明：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。

　　2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。