路翔股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、路翔股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事宜，公司股票于2012年5月2日开市起停牌。公司于2012年6月30日披露本次董事会决议及重大资产重组预案，公司股票将于2012年7月2日开市起复牌。

　　2、公司拟向广州融捷投资管理集团有限公司（以下简称“广州融捷”）及自然人张长虹发行股份购买其合计持有的本公司控股子公司甘孜州融达锂业有限公司（以下简称“融达锂业”）49％股权，并同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易金额的25％。

　　3、截至本决议公告日，本次重大资产重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等相关工作尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出决议，并提请召开股东大会。本次重大资产重组尚需经公司董事会再次审议，并提请股东大会审议批准后，并经中国证监会核准后方可实施。

　　4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于2012年6月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》，并注意投资风险。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由公司董事长柯荣卿先生召集，会议通知于2012年6月25日以电子邮件和手机短信方式同时发出。

　　2、本次董事会于2012年6月29日以现场会议的方式在公司九楼会议室召开。

　　3、本次董事会除翁阳董事委托李大滨董事、袁泉独立董事委托苏晋中独立董事代为出席并表决外，其余5名董事全部现场出席。

　　4、本次董事会现场会议由董事长柯荣卿先生主持，部分监事、董事会秘书、财务总监等高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金以及重大资产重组的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》

　　为了加快公司锂业业务的发展，加速公司锂业产业链战略规划的实施，公司拟向广州融捷及张长虹发行股份合计约1570万股的方式购买其合计持有的公司控股子公司融达锂业49％股权；同时，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份不超过581万股募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25％，配套资金用于补充流动资金。重组完成后，本公司持有融达锂业100％股权。本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。

　　2．1 本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方

　　本次重大资产重组的方式为：发行股份购买资产并募集配套资金

　　交易标的为：广州融捷投资管理集团有限公司及自然人张长虹持有的融达锂业49％股权（其中融捷持有43％、张长虹持有6％）；

　　交易对方为：购买资产部分交易对方为广州融捷投资管理集团有限公司、张长虹；募集配套资金部分交易对方为不超过10名其他特定投资者。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2．2 标的资产的定价原则及交易价格

　　本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。截至本预案签署之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，标的公司预估值约为56，200．77万元，标的资产预估值约为27，538．38万元。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2．3 发行股份的定价原则及价格

　　本次交易包括向广州融捷、张长虹发行股份购买资产和向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金两个部分，定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日。

　　本次购买资产发行股份的定价方式为：本次董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价，即17．54元／股。募集配套资金发行股份的定价方式为：不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％，即不低于15．79元／股。

　　定价基准日前20个交易日公司股票均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行价格和发行数量也随之进行调整。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2．4 发行股份的数量

　　根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中向广州融捷、张长虹发行股份数量的计算公式为：

　　发行股份数量＝融达锂业49％股权的交易价格÷发行价格

　　按照融达锂业49％股权的预估值约为27，538．38万元计算，本次交易向广州融捷、张长虹合计发行股份数量合计约为1570万股。

　　本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25％，按标的资产预估值计算，募集配套资金总额即约为9179．46万元。按照本次发行底价计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过581万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

　　最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行股份数量也随之进行调整。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2．5 发行股份的上市地点

　　本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2．6 发行股份锁定期

　　（1）购买资产所发行股份的锁定期

　　广州融捷、张长虹承诺：“在下列所有期间内，本次以资产认购所取得的上市公司股份均不得上市交易和转让：

　　①本次新增股份上市之日起36个月内；

　　②本次新增股份上市之日至路翔股份、广州融捷投资管理集团有限公司和张长虹三方签订的《业绩补偿协议》履行完毕之日。

　　由本次认购股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份不得转让的约定。

　　锁定期满后（以后到期为准），上述股份将严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。”

　　（2）募集配套资金所发行股份的锁定期

　　向不超过10名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2．7 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　根据《发行股份购买资产协议》，相关资产自定价基准日至交割日期间的收益全部归本公司所有，亏损则由广州融捷和张长虹按股权比例承担，亏损部分以现金补足给本公司。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2．8 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　根据《发行股份购买资产协议》，在中国证监会核准本次发行股份购买资产的申请后10个工作内，交易对方需配合完成标的资产的权属变更或实际交接手续。若标的资产未能在该期限内完成权属变更手续，则对于在办理相关手续的过程中由于交易对方过错造成延期办理或补办的，交易对方应承担由此给本公司造成的损失。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2．9 募集资金用途

　　本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金，以提高本次整合的绩效。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2．10 决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述议案需提交股东大会逐项审议。

　　3、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会应对本次重组是否符合进行审慎分析，认为：

　　（1）本次交易拟购买广州融捷、张长虹合计持有的融达锂业49％的股权。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。

　　（2）广州融捷、张长虹合计持有的融达锂业49％的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权对应出资已到位，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　（3）标的公司为完整经营实体，本次交易完成后，融达锂业将成为上市公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（4）本次交易不会对上市公司的业务范围产生影响。本次交易完成后，公司将进一步增强对融达锂业的控制力，公司的核心竞争能力和持续经营能力进一步增强。本次交易完成后，融达锂业将成为上市公司全资子公司，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组构成不关联交易的议案》

　　公司本次重大资产重组是向独立于控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的第三方广州融捷投资管理集团有限公司及自然人张长虹发行股份购买资产，因此不构成关联交易。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过了《关于签订附条件生效的发行股份购买资产相关协议的议案》

　　公司与2012年6月28日与广州融捷和张长虹签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》三方协议，《发行股份购买资产协议》对本次交易标的资产的定价及支付、交割及相关安排、过渡期安排、过渡期损益、三方声明、承诺及保证、违约责任、协议的生效、解除或终止等条款等进行了明确的约定。上述协议主要条款齐备，并未附带对于本次资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件；并约定标的资产的价格、发行股份的数量待正式的评估报告出具后另行签订补充协议；协议中明确了合同生效的条件为经公司董事会和股东大会批准并经中国证监会核准后正式生效。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过了《路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》，公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见。

　　《路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》及《路翔股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案的独立意见》详见巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》

　　根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定，公司董事会对本次重大资产重组事项进行了审慎判断，认为公司本次重大资产重组在不会导致控制权发生变更的情况下，向独立于控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的第三方发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5％，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过了《关于聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关证券服务机构的议案》

　　为保证本次重大资产重组的顺利进行，董事会同意公司聘请新时代证券有限责任公司为独立财务顾问，聘请广东君厚律师事务所为专项法律顾问，聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为审计机构，聘请中和资产评估有限公司、陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司为资产评估机构。董事会并授权董事长签署公司与上述证券服务机构的有关本次重大资产重组的服务协议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　公司董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　　（1）本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序。2012年5月7日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事宜；公司于2012年6月29日召开第四届董事会第二十三次会议，审议本次重大资产重组预案等有关议案。本次交易标的资产价格经审计、评估确定后，公司将再次召开董事会审议，并提交公司股东大会批准后报中国证监会核准后正式实施。

　　综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“重大资产重组”）事宜履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　　（2）关于提交法律文件有效性的说明

　　公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准的说明》

　　公司股票在停牌之前最后一个交易日（2012年4月27日）股票收盘价为18．69元／股，之前第20个交易日（2012年3月27日）收盘价为18．27元／股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅2．30％；同期深证综指（399106．ＳＺ）累计跌幅0．82％，中小板综指（399101．ＳＺ）累计跌幅2．93％，同期申万化工指数累计跌幅3．09％。

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前20个交易日价格波动未超过20％，无异常波动情况。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关事宜的议案》

　　为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组有关事宜（以下简称“重大资产重组”）的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　　（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；

　　（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　　（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产及募集配套资金的具体方案作出相应调整；

　　（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

　　（7）本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

　　（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

　　本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会审议发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关事宜的议案》

　　鉴于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“重大资产重组”）涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，公司暂不召开临时股东大会。

　　公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。本次重大资产重组所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产重组的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司与广州融捷及张长虹签订的《发行股份购买资产协议》；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　路翔股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月29日