云南城投置业股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告

　　证券简称：云南城投证券代码：600239 公告编号：临2012—018号

　　云南城投置业股份有限公司

　　第六届董事会第十九次

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第十九次会议通知于2012年6月25日以传真和邮件的形式发出，会议于2012年6月28日以通讯表决的方式举行。公司董事长刘猛先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　一、参会董事对议案进行了认真审议，表决通过以下议案：

　　1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司转让下属公司部分股权的议案》。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的刊登的临2012-019号《关于公司转让下属公司部分股权的公告》。

　　2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对下属公司提供借款的议案》。

　　同意公司按照所持有的云南华侨城实业有限公司（下称“云南华侨城”）股权比例向云南华侨城提供借款人民币3000万元。借款期限三年，借款利率为现在的同期银行贷款基准利率并保持不变。

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司控股股东云南省城市建设投资有限公司董事长许雷先生在云南华侨城任董事职务，本次交易构成关联交易，但公司董事因与本次借款事项均无关联关系，故无需回避表决。

　　本次关联交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易有利于云南华侨城在建项目的顺利推进，可保证云南华侨城的持续稳定发展，就本次关联交易，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

　　3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司拟定于2012年7月16日召开公司2012年第一次临时股东大会。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的刊登的临2012-020号《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的公告》。

　　二、会议决定将《关于公司转让下属公司部分股权的议案》提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2012年6月30日

　　证券简称：云南城投证券代码：600239 公告编号：临2012—019号

　　云南城投置业股份有限公司

　　关于公司转让下属公司

　　部分股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　重要内容提示:

　　1、交易简要内容：云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟在云南产权交易所有限公司以公开挂牌的方式对外转让持有的云南城投昆明置地有限公司（下称“昆明置地公司”）26％的股权。

　　2、本次股权转让可增加公司现金流，增强公司盈利能力，为公司其他项目拓展及开发提供资金保障。

　　3、本次转让不构成关联交易。

　　4、该事项尚需公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

　　一、股权转让基本情况概述

　　1、股权转让的基本情况

　　昆明置地公司主要负责开发北京路吹箫巷项目（下称“该项目”）。由于该项目开发周期较长，资金需求量较大，根据公司战略部署，公司拟按照相关程序在云南产权交易所有限公司以公开挂牌的方式对外转让持有的昆明置地公司26％的股权，挂牌价格按照资产评估结果合理确定，转让价格为最终成交价格。

　　公司现已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所有限公司昆明分所及北京亚超资产评估有限公司对昆明置地公司进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2011KMA2094号《审计报告》及北京亚超评字（2012）02047号《评估报告》，本次交易确定的审计、评估基准日均为2012年5月31日。截至基准日，昆明置地公司经审计的资产总额为29501.84万元，净资产值为14399.51万元；经评估的资产总额为90102.62万元，净资产值为52838.87万元。评估结果尚需报云南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案的结果为准。

　　2、董事会审议情况

　　公司第六届董事会第十九次会议于2012年6月28日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司转让下属公司部分股权的议案》，同意公司在云南产权交易所有限公司以公开挂牌的方式转让所持有昆明置地公司26%的股权。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的刊登的临2012-018号公告。）

　　二、转让标的基本情况

　　名称:云南城投昆明置地有限公司

　　住所:昆明市盘龙区北京路612号银海国际公寓A座10楼1、2号

　　法人代表人:闫泰丞

　　注册资本:壹亿伍仟万元正

　　公司类型:非自然人出资有限责任公司

　　成立日期:2008年2月4日

　　经营范围:城市开发建设和基础设施项目的投资建设、房地产开发、城市旧城改造、城市服务性项目的投资和建设（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　截止2011年12月31日（经审计），昆明置地公司资产总额为29，334.11万元，净资产为14，459.89万元，资产负债率为50.71%。

　　截止2012年5月31日（经审计），昆明置地公司资产总额为29，501.84万元，净资产为14，399.51万元，资产负债率为51.19%。

　　三、本次股权转让的目的及对公司的影响

　　本次股权转让完成后，昆明置地公司由公司控股公司变为参股公司，公司合并报表范围将发生变化，截至目前，公司不存在为昆明置地公司提供担保及委托昆明置地公司理财的情况，公司为昆明置地公司提供借款共计人民币1.47亿元，该借款将由摘牌公司负责偿还。

　　本次股权转让可增加公司现金流，增强公司盈利能力，为公司其他项目拓展及开发提供资金保障。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十九次会议决议

　　公司将根据昆明置地公司股权转让事宜的进展情况进行持续披露。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2012年6月30日

　　证券简称：云南城投证券代码：600239 公告编号：临2012－020号

　　云南城投置业股份有限公司

　　关于召开公司2012年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　重要内容提示:

　　会议召开时间:2012年7月16日

　　股权登记日:2012年7月9日

　　会议召开地点:云南城投形象展厅（昆明市民航路400号）

　　会议方式:现场会议

　　是否提供网络投票:否

　　一、召开会议基本情况

　　云南城投置业股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第一次临时股东大会拟于2012年7月16日上午10:00在云南城投形象展厅召开。

　　二、会议审议事项

　　序号

　　提 议 内 容

　　是否为特别决议的事项

　　1

　　《关于公司转让下属公司部分股权的议案》

　　否

　　注:上述议案内容详见公司于2012年6月30日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2012-018号《公司第六届董事会第十九次会议决议公告》、临2012-019号《关于公司转让下属公司部分股权的议案》。

　　三、会议出席对象

　　1、公司董事、监事、高级管理人员；

　　2、截止2012年7月9日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；

　　3、因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司的股东；

　　4、本公司聘请的律师。

　　四、参会方法

　　1、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续；个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书（见附件一）及本人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司证券事务部收到传真为准。

　　2、登记时间:2012年7月10日 9:30—11:30 14:30—16:00

　　3、登记地点:昆明市民航路400号 云南城投大厦三楼

　　云南城投置业股份有限公司证券事务部

　　五、其他事项

　　1、联系方式:

　　联 系 人:卢育红王媛

　　邮政编码:650200

　　联系电话:0871-7199767

　　传真:0871-7199767

　　2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　六、备查文件目录

　　1、云南城投置业股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2012年6月30日

　　附件一:出席云南城投置业股份有限公司2012年第一次临时股东大会授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席云南城投置业股份有限公司2012年第一次临时股东大会。

　　一、委托人对本次股东大会议案的表决指示:

　　议案

　　序号

　　议案内容

　　表决意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　《关于公司转让下属公司部分股权的议案》

　　注:委托人应在每一议案对应的表决意见下划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则对该议案的委托无效，视为“弃权”。

　　二、对可能纳入股东大会的临时议案受托人是否有表决权:是否。

　　如委托人选择“是”，对议案的表决指示为:同意 反对 弃权 。

　　如委托人选择“否”，则对议案的表决视为“弃权”。

　　注：委托人应在相应的选项后划“√”，如委托人未作选择，或选择“是”后未选择对议案的表决指示，则对议案的表决视为“弃权”。

　　委托人（签名或盖章）: 委托人身份证号码:

　　委托人股东账号: 委托人持股数:

　　受托人（签名）: 受托人身份证号码:

　　委托日期:

　　注：本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。