诚志股份有限公司

　　证券代码：000990证券简称：诚志股份公告编号：2012－17

　　诚志股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　诚志股份有限公司第五届董事会第十次会议于2012年6月18日以书面方式通知，并于2012年6月28日以通讯方式召开。应表决董事七人，实际表决七人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论，审议通过以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司全资子公司北京诚志利华科技发展有限公司转让所持北京实创科技园开发建设股份有限公司2．59％股权的议案》

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此股权转让情况详见于巨潮资讯网《诚志股份有限公司关于全资子公司北京诚志利华科技发展有限公司转让参股公司股权的公告》（公告编号：2012－18）

　　特此公告

　　诚志股份有限公司董事会

　　2012年6月30日

　　证券代码：000990证券简称：诚志股份公告编号：2012－18

　　诚志股份有限公司关于全资子公司

　　北京诚志利华科技发展有限公司

　　转让参股公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2012年6月29日，诚志股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京诚志利华科技发展有限公司（以下简称“诚志利华”）与北京实创高科技发展有限责任公司（以下简称“实创高科技”）签署了《股权转让协议》。诚志利华将其持有的北京实创科技园开发建设股份有限公司（以下简称“实创科技园”）占2．59％股权以人民币3，368．87万元转让给实创高科技。

　　上述交易已经公司第五届董事会第十次会议审议，并全票通过了《关于公司全资子公司北京诚志利华科技发展有限公司转让所持北京实创科技园开发建设股份有限公司2．59％股权的议案》。

　　上述交易事项没有构成关联交易，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需提交本公司股东大会审议。

　　二、交易双方基本情况

　　1、北京诚志利华科技发展有限公司

　　公司名称：北京诚志利华科技发展有限公司

　　成立日期：2000年11月7日

　　注册资本：30，000 万元

　　注册地址：北京市海淀区清华科技园创新大厦Ｂ座14层

　　法定代表人：龙大伟

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：专业承包；自有房屋租赁；销售医疗器械Ⅲ：介入器材；注射穿刺器械；医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥设备（6822－1除外）；医用超声仪器及有关设备；医用Ｘ射线设备；体外诊断试剂；体外循环及血液处理设备；支架；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；口腔科材料；医用卫生材料及敷料；医用缝合材料及粘合剂；医用高分子材料及制品；Ⅱ类：胸腔心血管外科手术器械；医用Ｘ射线附属设备及部件；消毒及灭菌设备及器具；危险化学品类；易燃液体、有毒品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　与公司的关系：北京诚志利华科技发展有限公司为公司全资子公司。

　　2、北京实创高科技发展有限责任公司

　　公司名称：北京实创高科技发展有限责任公司

　　成立日期：1992年3月12日

　　注册资本：71200万元

　　注册地址：北京市海淀区上地信息路22号

　　法定代表人：姚志宇

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：技术推广；投资与资产管理；房地产开发，销售自行开发的商品房；热力供应；销售机械电气设备、建筑材料；能源技术的开发、技术服务；制冷设备的安装维修。

　　其实际控制人为：中关村发展集团

　　与公司的关系：北京实创高科技发展有限责任公司与公司无关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　标的资产：北京诚志利华科技发展有限公司所持北京实创科技园开发建设股份有限公司2．59％股权，共计9993600股股份。

　　北京实创科技园开发建设股份有限公司系北京实创高科技发展总公司等11家公司投资设立的股份有限公司。2001年12月28 日在北京市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照号110000003486499。

　　公司住所：北京市海淀区上地信息路22号4层

　　注册资本：38，557．5614万元

　　法定代表人：韩柏

　　公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　经营范围：中关村园区土地一级开发；房地产开发及销售商品房。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法委、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择项目开展经营活动。）

　　其主要股东为：

　　股东

　　出资比例（％）

　　北京实创高科技发展总公司

　　40．03

　　北京市国通资产管理有限责任公司

　　4．67

　　北京能源投资（集团）有限公司

　　3．46

　　北京诚志利华科技发展有限公司

　　2．59

　　北京兰德华投资有限公司

　　0．86

　　北京北大科技园建设开发有限公司

　　0．17

　　时代集团公司

　　0．09

　　北京海淀科技园建设股份有限公司

　　26．47

　　北京城建集团有限责任公司

　　14．44

　　北京中关村生命科学园发展有限责任公司

　　4．81

　　北京市海淀区永丰农工商总公司

　　2．41

　　合计

　　100．00

　　实创科技园最近一年经审计的主要财务数据情况如下（单位：万元）：

　　财务指标

　　2011年12月31日

　　资产总额

　　788，445．79

　　负债总额

　　679，415．24

　　应收款项总额

　　4，326．72

　　净资产

　　109，030．55

　　财务指标

　　2011年

　　营业收入

　　35，321．11

　　营业利润

　　9，995．99

　　利润总额

　　9，975．99

　　净利润

　　9，268．91

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－347，147．75

　　根据中元国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中元评报字［2012］8号），以2011年12月31日为基准日按照成本法评估，评估对象实创科技园主要评估情况如下：

　　单位：万元

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　评估增值额

　　评估增值率

　　资产

　　788，197．62

　　809，487．40

　　21，289．78

　　2．70 ％

　　负债

　　679，415．24

　　679，415．24

　　0．00

　　0．00 ％

　　净资产

　　108，782．38

　　130，072．16

　　21，289．78

　　19．57％

　　诚志利华对应持有实创科技园2．59％股权价值为3，368．87 万元（详见中元国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中元评报字［2012］8号））。

　　该交易标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他权属瑕疵的情形。

　　四、协议的主要内容

　　1、成交金额：人民币3，368．87万元；

　　2、支付方式：现金；

　　3、支付条件：协议签订后的30日内，实创高科技向诚志利华方支付转让款的50％计：1，685万元，股权过户手续工商变更登记完毕后30日内， 实创高科技向诚志利华支付剩余转让款。

　　4、定价依据：以资产评估机构对标的资产评估结果为定价依据；

　　5、违约责任：若任何一方违反本协议约定给对方造成损失，应承担由此而引起的所有经济和法律责任。

　　五、交易的其他安排

　　本次交易不涉及其他安排事项。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　本次转让事项主要目的是整合对外股权投资，清理参股公司股权、简化控股子公司的股权结构，提高公司的整体运营效益，有利于公司进一步加大资源投入的积极性。

　　经初步测算，本次股权转让事项预计对公司当期损益影响约为1，400万元。对公司损益的影响只是财务部门的初步测算，最终对公司损益的影响数以实际为准。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事认为：此次股权转让完成后，有利于公司优化资产配置，集中资源发展主营业务，提高资产运营效率，更加利于公司的管理，符合公司的长期发展战略。本次股权转让履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定和公司章程的要求，此转让事项合法、有效，交易价格公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、《股权转让协议》；

　　4、《资产评估报告书》（中元评报字［2012］8号）。

　　特此公告

　　诚志股份有限公司董事会

　　2012年6月30日