深圳市金证科技股份有限公司第四届董事会２０１２年第四次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-30 02:20 来源: 中国证券报
股票简称：金证股份股票代码：600446公告编号：2012—009
深圳市金证科技股份有限公司第四届
董事会2012年第四次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司第四届董事会2012年第四次会议于2012年6月28日以通讯表决方式召开。应到会董事8人，实际董事8人。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。
一、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于制订公司分红政策及未来三年分红回报规划的议案》（深圳市金证科技股份有限公司分红政策及未来三年分红回报规划刊登在上海证券交易所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
二、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》
原公司章程：第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 公司章程的修改；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：
第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 公司章程的修改；
（五） 股权激励计划；
（六）公司分红政策发生变动
（七） 法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原公司章程 第一百六十条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
（三）公司如采取现金分配股利，应当结合公司股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量情况，合理制订方案。具体的现金分红比例将由公司董事会制订分配方案，报经公司股东大会审议批准后实施；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：第一百六十条 公司利润分配政策为：
公司利润分配政策和回报规划方案应当在综合分析公司所处行业特点、公司发展战略、投资者意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、合理的回报规划与机制。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）股利分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司如采取现金分配股利，应当结合公司股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量情况，合理制订方案。
（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（三）分红比例的规定
在公司正常经营且现金流量满足的前提条件下，公司将积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利发放条件
公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。
（六）股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制订股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，并提交董事会、股东大会审议批准。
三、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司召开2012年第三次临时股东大会的议案》
特此公告
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二○一二年六月二十八日
股票简称：金证股份股票代码：600446公告编号：2012—010
深圳市金证科技股份有限公司
2012年第三次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和本公司章程的有关规定，本公司拟召开2012年第三次临时股东大会，具体事项如下：
一、召开会议基本情况：
（一）会议召集人：深圳市金证科技股份有限公司董事会
（二）会议时间：2012年7月20日上午10：00
（三）地点：深圳市金证科技股份有限公司九楼会议室
（四）会议召开方式：现场表决
二、会议议题：
1、审议《关于制订公司现金分红政策及未来三年分红回报规划的议案》
2、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》
详细内容见第四届董事会2012第四次会议决议公告．
三、参加会议人员：
1、在2012年7月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次会议，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。（授权委托书附后）
2、公司董事、监事、高级管理人员列席本次股东大会。
3、本公司依法聘请的见证律师
四、会议登记办法：
1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2012年7月17日（上午9—11时，下午15—17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。
2、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续。
3、个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书（见附件一）及本人身份证办理登记手续。
五、注意事项：
会期半天，与会人员交通食宿费用自理
公司地址：深圳市南山区高新南五道金证大厦九楼会议室
邮政编码：518057
联系人：王凯
联系电话：（0755）86393989传真：（0755）86393986
特此公告
深圳市金证科技股份有限公司董事会
二○一二年六月二十八日
附件一：
深圳市金证科技股份有限公司
2012年第三次临时股东大会授权委托书
本人作为深圳市金证科技股份有限公司的股东，对本次股东大会的所有提案（包括临时提案）具有表决权，兹委托代表本人出席于2012年7月20日召开的深圳市金证科技股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。
投票指示：
序号
会议审议事项
同意
反对
弃权
一
《关于制订公司现金分红政策及未来三年分红回报规划的议案》
二
《关于修改公司章程部分条款的议案》
4、委托人为境内法人股东的，应加盖法人单位印章。
5、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
委托人签名
委托人身份证号码
委托人持股数
委托人股东帐号
受托人签名
受托人身份证号码
委托权限：委托期限至本次临时股东大会结束
委托日期：年月日
注：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章
股票简称：金证股份 股票代码：600446公告编号：2012—011
深圳市金证科技股份有限公司
2011年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示：
本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。
二 、会议召开情况：
深圳市金证科技股份有限公司2011年度股东大会于2012年6月29日上午10时，在深圳市金证科技股份有限公司以现场投票方式召开。本次年度股东大会由公司董事会召集，会议主持人为公司董事长赵剑先生，会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况：
本次出席股东大会的股东及股东授权委托代表共计5人，代表股份119，975，253股，占公司有表决权股份总数的45．94 ％。
四、提案审议和表决情况：
（一）表决情况：会议以记名投票方式表决，审议通过了如下决议：
1、审议并通过了《公司2011年度报告及报告摘要的议案》
同意119，975，253股，反对0 股，弃权0 股。同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100％。
2、审议并通过了《2011年度公司董事会工作报告》
同意119，975，253股，反对0 股，弃权0 股。同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100％。
3、审议并通过了《2011年度公司监事会工作报告》
同意119，975，253股，反对0 股，弃权0 股。同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100％。
4、审议并通过了《2011年度公司财务决算报告》
同意119，975，253股，反对0 股，弃权0 股。同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100％。
5、审议并通过了《2011年度公司利润分配议案》
同意119，975，253股，反对0 股，弃权0 股。同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100％。
6、审议并通过了《关于2011年公司董事及高级管理人员薪酬的议案》
同意119，975，253股，反对0 股，弃权0 股。同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100％。
7、审议并通过了《关于为控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司提供担保的议案》
同意119，975，253股，反对0 股，弃权0 股。同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100％。
8、审议并通过了《关于公司聘请财务审计机构及内控审计机构的议案》
同意119，975，253股，反对0 股，弃权0 股。同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100％。
（二）表决结果：以上议案经与会股东表决全部通过。
五、律师出具的法律意见书
广东信达律师事务所指派彭文文律师出席了公司2011年度股东大会，出具的法律意见书认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司本次股东大会决议合法有效。
六、备查文件
1、深圳市金证科技股份有限公司股东大会决议
2、本次股东大会会议记录
3、见证律师出具的法律意见书
特此公告
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二○一二年六月二十九日