海南海峡航运股份有限公司

　　股票简称：海峡股份股票代码：002320公告编号：2012－28

　　海南海峡航运股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”或“海峡股份”）于2012年6月21日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第三届董事会第七次会议通知及相关议案等材料，会议于2012年7月2日上午在海南省海口喜来登温泉度假酒店Ｍ3会议室召开，以现场结合通讯表决方式举行。本次会议由董事长林毅先生召集并主持，应参加董事11人，实际参加会议的董事11人，其中现场出席的董事6人，以通讯表决方式参加的董事4人，董事李伟因工作原因未能亲自出席会议，委托董事林健代为出席并表决。公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议本次会议议案，以记名投票表决方式，一致通过了如下决议：

　　一、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案。该议案将提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

　　公司第三届董事会任期于 2012年6月22日届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会提名林毅、陈德云、林健、徐奇标、黄有光、蔡汝贤、陈坚为第四届董事会非独立董事候选人，提名徐大振、雷小玲、刘义新为第四届董事会独立董事候选人。董事候选人简历见附件。

　　上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一 。

　　由于工作原因，董事李伟先生和邱国雄先生、独立董事高洪星先生不作为第四届董事会董事候选人。公司对他们在担任董事期间为公司发展所做出的贡献深表感谢。

　　为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

　　本议案中，独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，将和非独立董事候选人一并提交公司2012年第二次临时股东大会审议；对提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。根据《公司章程》的规定，公司股东大会选举董事采用累积投票制。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见：同意按规定程序将上述董事候选人提交股东大会审议。

　　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、独立董事《关于公司董事会换届选举议案的独立意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。该议案将提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

　　公司根据实际情况拟不设总工程师岗位，需修订《公司章程》有关条款，具体如下：

　　1、公司章程原“第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总监、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师。”

　　拟修订为：“第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总监、副总经理、董事会秘书、总会计师。”

　　2、公司章程原“第一百二十二条董事会行使下列职权：

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”

　　拟修订为：“第一百二十二条董事会行使下列职权：

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”

　　3、公司章程原“第一百三十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师为公司高级管理人员。”

　　拟修订为：“第一百三十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师为公司高级管理人员。”

　　4、公司章程原“第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师；”

　　拟修订为：“第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；”

　　5、公司章程原“第一百四十九条副总经理、总会计师、总工程师由总经理提名，并由公司董事会任免。副总经理、总会计师、总工程师负责协助总经理的工作。副总经理、总会计师、总工程师按照工作分工，执行总经理的部分职权。”

　　拟修订为：“第一百四十九条副总经理、总会计师由总经理提名，并由公司董事会任免。副总经理、总会计师负责协助总经理的工作。副总经理、总会计师按照工作分工，执行总经理的部分职权。”

　　三、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案。

　　公司定于 2012 年7月19日召开 2012年第二次临时度股东大会，具体内容详见2011年7月3日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董 事 会

　　二O一二年七月三日

　　附件：第四届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人：

　　林毅：男，1965年 5月出生，大学文化，经济师，中共党员。曾任海口港船务公司副经理、经理，海口港集团公司副总经理，现任海南港航控股有限公司总裁、党委副书记、董事，海南海峡航运股份有限公司董事长。

　　海南港航控股有限公司是海峡股份的控股股东，持有海峡股份53．73％的股份，林毅先生未持有海峡股份的股份，现任海峡股份控股股东海南港航控股有限公司总裁、党委副书记、董事，没有受过中国证监会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所惩戒。

　　陈德云：男，1958年4月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，政治学讲师。曾任广东省兴宁县第一中学教师、深圳市新沙中学教师、深圳市福田区委党校教师、中共深圳市纪委教育调研室副处级纪检员、中共深圳市纪委办公厅副主任、深圳市大铲湾港口投资发展有限公司党总支副书记、纪委书记，现任中共深圳市盐田港股份有限公司委员会副书记兼纪律检查委员会书记、海南海峡航运股份有限公司副董事长。

　　深圳市盐田港股份有限公司是海峡股份的股东，持有海峡股份16．37％的股份，陈德云先生未持有海峡股份的股份，与海峡股份的控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所惩戒。

　　林健：男，1966年 9月出生，大学文化，中共党员，助理经济师。曾任海口港集团公司总经理助理、海南港航控股有限公司总经理助理、海南海峡航运股份有限公司董事会秘书，现任海南港航控股有限公司常务副总裁、海南海峡航运股份有限公司副董事长。

　　海南港航控股有限公司是海峡股份的控股股东，持有海峡股份53．73％的股份，林健先生未持有海峡股份的股份，现任海峡股份控股股东海南港航控股有限公司常务副总裁，没有受过中国证监会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所惩戒。

　　徐奇标：男，1962年 9月出生，大学文化，高级工程师，中共党员。曾任海口港集团公司总工程师，现任海南港航控股有限公司副总裁，海南海峡航运股份有限公司董事。

　　海南港航控股有限公司是海峡股份的控股股东，持有海峡股份53．73％的股份，徐奇标先生未持有海峡股份的股份，现任海峡股份控股股东海南港航控股有限公司副总裁，没有受过中国证监会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所惩戒。

　　黄有光：男，1964年12月出生，中共党员，工程师。曾任海口港集装箱公司副经理、海口港第一作业区经理、海南港航控股有限公司生产业务部部长、总裁助理，现任海南港航控股有限公司副总裁。

　　海南港航控股有限公司是海峡股份的控股股东，持有海峡股份53．73％的股份，黄有光先生未持有海峡股份的股份，现任海峡股份控股股东海南港航控股有限公司副总裁，没有受过中国证监会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所惩戒。

　　蔡汝贤：男，1962年9月出生，中共党员，大学文化，工程师。曾任海口港集装箱公司经理、海口港务分公司经理。现任海南港航控股有限公司总裁助理。

　　海南港航控股有限公司是海峡股份的控股股东，持有海峡股份53．73％的股份，蔡汝贤先生未持有海峡股份的股份，现任海峡股份控股股东海南港航控股有限公司总裁助理，没有受过中国证监会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所惩戒。

　　陈坚：男，1971年12月出生，瑶族，中共党员，硕士研究生学历，经济师。曾任盐田港集团经营发展部副主办、物流部副主办、物流公司发展部部门经理、惠州深能投资控股有限公司技术经济部部长，现任深圳市盐田港股份有限公司规划发展部部长，海南海峡航运股份有限公司董事。

　　深圳市盐田港股份有限公司是海峡股份的股东，持有海峡股份16．37％的股份，陈坚先生未持有海峡股份的股份，与海峡股份的控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所惩戒。

　　二、独立董事候选人：

　　徐大振，男，1963年6月出生，瑞典世界海事大学研究生毕业，副教授。九三学社社员，九三学社上海市委常委，上海浦东新区五届政协常委，副秘书长。上海海事大学浦东工商管理学院常务副院长，兼任该校国际教育学院副院长，该校交通运输规划与管理、ＥＭＢＡ和ＭＢＡ三个学科的硕士生导师。曾任该校水运管理系副主任，管理学院副院长、交通运输学院副院长。自2007年11月起，担任学校浦东工商管理学院常务副院长，自2011年6月起，兼任学校国际教育学院副院长，任海南海峡航运股份有限公司独立董事。

　　雷小玲，女，1970年8月出生，汉族，硕士研究生毕业，注册会计师、高级会计师，拥有证券、期货业务从业资格，具有证券、期货业务、财务会计、审计业务专长。现任中审亚太会计师事务所海南分所注册负责人，海南海药股份有限公司、海南椰岛股份有限公司、深圳市裕同印刷股份有限公司独立董事，海南海峡航运股份有限公司独立董事。

　　刘义新：男，1951年11月出生，汉族，研究生学历，中共党员。曾任吉林省委组织部副处级干事，海南省人事劳动厅副处长、处长，海南省工商行政管理局副局长、巡视员，海南省政协常委、主任。2008年2月已离任海南省工商行政管理局副局长、巡视员职位，这两职位不属于中管干部岗位。

　　海峡股份上述独立董事候选人目前没有持有海峡股份的股份，与持有海峡股份5％以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所惩戒。

　　股票简称：海峡股份股票代码：002320公告编号：2012－29

　　海南海峡航运股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司第三届监事会第七次会议于2012年6月21日以专人送达、电子邮件的形式发出会议通知及相关议案等材料。会议于2012年7月2日上午在海南省海口喜来登温泉度假酒店Ｍ3会议室召开，应参加监事5人，实际参加会议5人，其中现场出席会议4人，邓新监事因工作原因未能亲自出席会议，委托周经本监事代为出席并表决。会议由公司监事会召集、周经本先生主持。会议召集、召开程序符合《公司法》、海峡股份《公司章程》的相关规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，以记名投票表决的方式，一致通过了如下决议：

　　一、会议以 5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案。该议案将提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

　　公司第三届监事会任期于2012年6月22日届满，须进行换届选举。根据海峡股份《公司章程》规定，公司监事会由5名成员组成，其中非职工代表监事3名（由股东大会选举产生），职工代表监事2名（由公司职工代表大会选举产生）。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司监事会提名黎华、李国荣、林海为公司第四届监事会监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事2名，共同组成公司第四届监事会。 以上候选人简历见附件。

　　上述监事候选人及职工代表大会选举产生的职工代表监事最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。

　　由于工作调整，监事邓新先生在第三届监事会任职期满后不再担任公司监事职务，公司对邓新先生在担任监事期间为公司发展所做出的贡献，深表感谢。

　　根据《公司章程》的规定，公司股东大会选举监事采用累积投票制。

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司

　　监事会

　　二O一二年七月三日

　　附件：第四届监事会非职工代表监事候选人简历

　　黎华：女，1970年10月出生，中共党员，大学文化，会计师。曾任海口港客运站财务部部长、海口港船务公司财务部部长、海南港航控股有限公司审计督察部部长、财务部部长、总经理助理。现任海南港航控股有限公司董事、财务总监。

　　海南港航控股有限公司是海峡股份的控股股东，持有海峡股份53．73％的股份。黎华女士目前未持有海峡股份的股份，现任海峡股份控股股东海南港航控股有限公司董事、财务总监，没有受过中国证监会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所惩戒。

　　李国荣，男，汉族，1969年7月出生，博士研究生，高级会计师。曾任中石化湖北石油公司财务资产处副处长、中石化湖北石油公司副总会计师、财务资产处处长、中石化中海船舶燃料供应有限公司财务部经理、中海码头发展有限公司财务总监，现任中海（海南）海盛船务股份有限公司总会计师、工会主席，海南海峡航运股份有限公司监事。

　　李国荣先生目前没有持有海峡股份的股份，与持有海峡股份5％以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所惩戒。

　　林海，男，汉族，1967年出生，1990年毕业于上海海运学院，财务会计专业，本科学历；曾任海口港集装箱公司财务部经理、海口港集团公司财务部主任科员、海南港航控股有限公司财务部部长助理；现任海南港航控股有限公司投资部部长助理兼产权管理中心主任，海南海峡航运股份有限公司监事。

　　海南港航控股有限公司是海峡股份的控股股东，持有海峡股份53．73％的股份，林海先生目前持有海峡股份的4，992股股份，现任海峡股份控股股东海南港航控股有限公司投资部部长助理兼产权管理中心主任，没有受过中国证监会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所惩戒。

　　股票简称：海峡股份股票代码：002320公告编号：2012－30

　　海南海峡航运股份有限公司

　　关于召开2012年第二次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议决定于2012年7月19日召开2012年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一） 召集人：公司董事会

　　（二） 会议时间：2012年7月19日上午9：00

　　（三） 股权登记日：2012年7月13日

　　（四） 会议地点：海南省海口喜来登温泉度假酒店 Ｍ3会议室

　　（五） 会议表决方式：现场投票方式

　　（六） 出席对象：

　　1、 截止 2012年7月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

　　2、 本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、 公司聘请的见证律师及董事会邀请出席会议的嘉宾。

　　二、会议审议事项

　　（一） 关于选举公司第四届董事会董事的议案

　　1、 选举公司第四届董事会非独立董事的议案

　　1．1选举林毅先生为公司第四届董事会董事的议案

　　1．2选举陈德云先生为公司第四届董事会董事的议案

　　1．3选举林健先生为公司第四届董事会董事的议案

　　1．4选举徐奇标先生为公司第四届董事会董事的议案

　　1．5选举黄有光先生为公司第四届董事会董事的议案

　　1．6选举蔡汝贤先生为公司第四届董事会董事的议案

　　1．7选举陈坚先生为公司第四届董事会董事的议案

　　2、 选举公司第四届董事会独立董事的议案

　　2．1选举徐大振先生为公司第四届董事会独立董事的议案

　　2．2选举雷小玲女士为公司第四届董事会独立董事的议案

　　2．3选举刘义新先生为公司第四届董事会独立董事的议案

　　（二） 关于选举公司第四届监事会监事的议案

　　1、 选举黎华女士为公司第四届监事会监事的议案

　　2、 选举李国荣先生为公司第四届监事会监事的议案

　　3、 选举林海先生为公司第四届监事会监事的议案

　　（三） 关于修订《公司章程》的议案

　　以上议案已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，详见刊登于2012年7月3日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）的相关公告。议案1、议案2均采取累积投票表决方式进行表决，非独立董事和独立董事实行分开投票。相关简历已经披露在相应的董事会、监事会公告中，独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方能提交股东大会表决。

　　三、 会议登记方法

　　（一） 登记时间： 2012年7月17日和7月18日上午9：00－11：00；下午15：00－17：00。

　　（二） 登记地点：海南省海口市滨海大道东方洋大厦7楼公司证券部

　　（三） 登记方法：

　　1、 法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、 个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　3、 异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

　　（四） 其他事项

　　1、 本次会议会期半天。

　　2、 出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　3、 会务联系方式：

　　联系地址：海南省海口市滨海大道东方洋大厦7楼公司证券部

　　邮政编码：570311

　　联 系 人：周乃均陈海光

　　联系电话：（0898）68612566，（0898）68615335

　　联系传真：（0898）68615225

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董事会

　　二O一二年七月三日

　　海南海峡航运股份有限公司

　　2012年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生／女士代表本人（或本单位）出席海南海峡航运股份有限公司2012年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　序号

　　审 议 事 项

　　表 决 意 见

　　同意票数

　　（一）

　　关于选举公司第四届董事会董事的议案

　　1

　　关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案

　　累积投票选举非独立董事的表决权总数：【股东持有】股数×7＝票

　　1．1

　　选举林毅先生为公司第四届董事会董事

　　1．2

　　选举陈德云先生为公司第四届董事会董事

　　1．3

　　选举林健先生为公司第四届董事会董事

　　1．4

　　选举徐奇标先生为公司第四届董事会董事

　　1．5

　　选举黄有光先生为公司第四届董事会董事

　　1．6

　　选举蔡汝贤先生为公司第四届董事会董事

　　1．7

　　选举陈坚先生为公司第四届董事会董事

　　2

　　选举公司第四届董事会独立董事议案

　　累积投票选举独立董事的表决权总数：【股东持有】股数×3＝票

　　2．1

　　选举徐大振先生为公司第四届董事会独立董事

　　2．2

　　选举雷小玲女士为公司第四届董事会独立董事

　　2．3

　　选举刘义新先生为公司第四届董事会独立董事

　　（二）

　　关于选举公司第四届监事会监事的议案

　　累积投票选举监事的表决权总数：【股东持有】股数×3＝票

　　1

　　选举黎华女士为公司第四届监事会监事

　　2

　　选举李国荣先生为公司第四届监事会监事

　　3

　　选举林海先生为公司第四届监事会监事

　　（三）

　　关于修订《公司章程》的议案

　　说明：

　　1、对于第1、2项议案，实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事7名，独立董事3名，监事3名；独立董事和非独立董事分开投票。选举非独立董事时，每股股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数量乘以7的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每股股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数量乘以4的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举监事时，每股股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数量乘以3的乘积数。

　　股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的

　　投票数，否则该票作废。

　　如果股东（或股东代理人）在候选人后面的空格内用“√”表示，视为将其

　　拥有的表决权总数平均分配给相应的候选人。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　委托人（签字盖章）：受托人（签字）：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人证券账户卡：委托人持股数量：

　　签署日期：年月日