山推工程机械股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：000680证券简称：山推股份公告编号：2012—015

　　山推工程机械股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司第七届董事会第六次会议于2012年7月2日上午在公司总部大楼205会议室召开，会议采取通讯表决方式进行。会议通知已于2012年6月29日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由张秀文董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于与山东重工集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》；（详见公告编号为2012－017的“关于与山东重工集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易公告”）

　　该议案属于关联交易，关联董事江奎、董平、刘会胜回避表决；表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案》；

　　为确保公司拟存放在山东重工集团财务有限公司的资金安全，公司委托大信会计师事务有限公司就山东重工集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具大信专核字【2012】第3－002号《山东重工集团财务有限公司险评估说明专项审核意见》。（详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））

　　该议案属于关联交易相关事项，关联董事江奎、董平、刘会胜回避表决；表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》；

　　为有效防范、及时控制和化解公司及其控股子公司在山东重工集团财务有限公司存款的资金风险，维护资金安全，公司制定了《公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》。（详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））

　　该议案属于关联交易相关事项，关联董事江奎、董平、刘会胜回避表决；表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

　　根据公司实际情况，公司拟对《公司章程》的内容进行修改：

　　1、将原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币759，164，530．00元。”

　　修改为：“公司注册资本为人民币1，138，746，795．00元。”

　　2、将原《公司章程》第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：建筑工程机械、起重运输机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务。”

　　修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：建筑工程机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务。”

　　3、将原《公司章程》第十九条“公司股份总数为759，164，530股，均为普通股。”

　　修改为：“公司股份总数为1，138，746，795股，均为普通股。”

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。（详见公告编号为2012－018的“关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知”）

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇一二年七月二日

　　证券代码：000680证券简称：山推股份公告编号：2012—016

　　山推工程机械股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司第七届监事会第七次会议于2012年7月2日上午在公司总部大楼205会议室召开，会议采取通讯表决方式进行。会议通知已于2012年6月29日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席孙学科先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于与山东重工集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》；

　　公司与山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司与财务公司签订《金融服务协议》。

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案》；

　　公司委托大信会计师事务有限公司出具大信专核字【2012】第3－002号《山东重工集团财务有限公司风险评估说明专项审核意见》，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》；

　　公司制定的《公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及控股子公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

　　公司因2011年度权益分配实施完毕及经营范围变化而修改的《公司章程》，符合公司的实际情况。

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　山推工程机械股份有限公司监事会

　　二〇一二年七月二日

　　证券代码：000680证券简称：山推股份公告编号：2012—017

　　山推工程机械股份有限公司

　　关于与山东重工集团财务有限公司

　　签署《金融服务协议》的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，对公司长远发展提供资金支持，公司与山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2012年7月2日签署《金融服务协议》，由财务公司为公司及其控股子公司提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务。

　　财务公司系本公司实际控制人山东重工集团有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　2012年7月2日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于与山东重工集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》、《关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案》及《公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》关联交易事项，关联董事江奎、董平、刘会胜回避表决。以上关联交易事项已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　鉴于本次关联交易未超过公司最近（即2011年度）经审计净资产的5％，该关联交易不需获得公司股东大会的批准。

　　二、关联方介绍

　　山东重工集团财务有限公司是2011年12月16日经中国银行业监督管理委员会银监复〔2011〕576号文件批准筹建，于2012年6月5日经中国银行业监督管理委员会银监复〔2012〕269号文件批准开业的非银行金融机构。2012年6月11日领取《金融许可证》（机构编码：Ｌ0151Ｈ237010001），2012年6月11日取得《企业法人营业执照》（注册号：370000000004163）：

　　注册资本：10亿元，其中：山东重工集团有限公司出资3．50亿元，占注册资本的35％；潍柴动力股份有限公司出资2．00亿元（含1000万美元），占注册资本的20％；潍柴重机股份有限公司出资2．00亿元，占注册资本的20％；山推工程机械股份有限公司出资2．00亿元，占注册资本的20％；中国金谷国际信托有限责任公司出资人民币0．50亿元，占注册资本的5％；

　　法定代表人：申传东；

　　注册地址：济南市燕子山西路40－1号；

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）；

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　　三、关联交易主要内容及定价政策

　　双方签订《金融服务协议》的主要内容：

　　（一）服务内容

　　由财务公司为公司及其控股子公司提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务。

　　（二）协议金额

　　1、存款：公司及其控股子公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币2．16亿元；

　　2、综合授信额度：财务公司向公司及其控股子公司提供综合授信额度不超过20亿元，公司及控股子公司在财务公司连续十二个月内贷款的累计应计利息金额不超过1．2亿元。

　　（三）定价原则与定价依据

　　1、存款服务

　　财务公司为公司及其控股子公司提供存款服务，存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于国内主要商业银行同类存款的存款利率；同时也不低于财务公司向其它公司提供存款业务的利率水平；

　　2、授信服务

　　财务公司为公司及其控股子公司提供贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上，不高于公司在其它国内金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平；

　　3、结算服务

　　财务公司为公司及其控股子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务的结算费用，不高于国内金融机构提供的同类同期服务费标准；

　　4、其他金融服务

　　财务公司为公司及其控股子公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。

　　（四）协议期限

　　协议有效期为一年。

　　（五）风险控制措施

　　一旦财务公司出现《信息披露业务备忘录第37号－－涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》中第十二条款的任何一种情形，财务公司应及时召开联席会议，采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括变现多余货币市场资产，暂缓或停止发放新增贷款，出售原定持有到期的证券，出售长期资产、固定资产，向人民银行申请动用存款准备金、申请再贷款，向其他金融机构拆借等措施，必要时共同起草文件向山东重工集团有限公司寻求帮助，确保上市公司资金的安全性、流动性不受影响。

　　四、风险评估情况

　　为确保公司拟存放在财务公司的资金安全，公司委托大信会计师事务有限公司就财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具大信专核字【2012】第3－002号《山东重工集团财务有限公司险评估说明专项审核意见》：未发现财务公司制定的与财务报表相关的风险管理体系存在重大缺陷。

　　五、关联交易的目的及影响

　　财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司及其控股的子公司提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持。

　　六、公司保证资金安全和灵活调度的措施

　　为有效防范、及时控制和化解公司及其控股子公司在财务公司存款的资金风险，维护资金安全，公司制定了《公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》。通过成立存款风险处置领导小组，建立存款风险报告制度，以定期或临时的形式向董事会报告。定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期报告，评估财务公司的业务和财务风险。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，需求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事同意将《关于与山东重工集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》、《关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案》、《公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》提交公司第七届董事会第六次会议审议，并发表如下独立意见：

　　1、该项关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，利于公司持续、良性发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　　2、公司委托大信会计师事务有限公司就山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具大信专核字【2012】第3－002号《山东重工集团财务有限公司险评估说明专项审核意见》，财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况；

　　3、公司制定的《公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及控股子公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第六次会议决议；

　　2、金融服务协议；

　　3、财务公司营业执照复印件；

　　4、财务公司金融机构许可证复印件；

　　5、关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告；

　　6、独立董事意见；

　　7、公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案。

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司

　　董事会

　　二0一二年七月二日

　　证券代码：000680证券简称：山推股份公告编号：2012—018

　　山推工程机械股份有限公司

　　关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）定于2012年7月18日（星期三）召开2012年第一次临时股东大会，现将会议情况通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会是2012年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：召开本次会议的决定已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司董事会认为召开本次股东大会会议的召集人及召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　4、会议召开日期和时间：2012年7月18日（星期三）上午9：00。

　　5、会议召开方式：现场方式。

　　6、出席对象：

　　（1）截止2012年7月12（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7、会议地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼109会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于修改公司章程的议案》；

　　2、会议提案内容：具体内容刊登在2012年7月3日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　三、会议登记办法

　　1、登记方式

　　法人股东请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、深圳股东账户卡、出席人身份证办理登记；个人股东请持本人身份证、深圳股东账户卡和持股证明办理登记；委托代理人持本人身份证，授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记。异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记。（授权委托书详见附件）。

　　2、登记时间：2012年7月16日上午8：30—11：30，下午13：30—16：30。

　　3、登记及联系地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼公司董事会办公室。

　　联 系 人： 袁青宋政

　　联系电话：0537－2909532，2907336

　　传真：0537－2340411

　　邮政编码：272073

　　四、其他事项

　　股东出席会议期间，食宿、交通费自理。

　　五、备查文件

　　公司第七届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇一二年七月二日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席2012年7月18日（星期三）召开的山推工程机械股份有限公司2012年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的《关于修改公司章程的议案》进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本人（本单位）对该次股东大会会议审议的《关于修改公司章程的议案》的表决意见如下：

　　同意□反对□弃权□

　　委托人姓名：委托人身份证号码或营业执照注册号：

　　委托人股东账户：委托人持股数量：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　委托日期：委托人签字（盖章）：

　　注：1、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”；

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一项议案有多项授权指示的，则受托代理人可自行酌情决定对以下议案或有多项授权指示的议案的投票表决。