安徽华茂纺织股份有限公司
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-03 00:59 来源: 中国证券报
证券简称：华茂股份证券代码：000850公告编号：2012－025
安徽华茂纺织股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽华茂纺织股份有限公司第五届董事会第九次会议于2012年7月2日上午以通讯方式召开。有关本次会议的通知，已于2012年6月25日通过书面和电子邮件方式由专人送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人（其中独立董事4名）。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议由董事长詹灵芝女士主持。与会董事经过认真讨论，以记名投票表决，通过了如下决议：
一、审议《公司全资子公司（安庆元鸿矿业投资公司）受让浏阳市鑫磊矿业开发有限公司部分股权的议案》
本公司全资子公司（安庆元鸿矿业投资公司）拟以自有资金受让自然人许斌、蒋智康持有的浏阳市鑫磊矿业开发有限公司80％的股权。
本次交易已经具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估，交易标的对应的截止2012年3月31日的净资产评估价值26，680．57万元。公司与自然人许斌、蒋智康三方协商确认交易标的80％股权转让价款为19，440万元。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
（详见《安徽华茂纺织股份有限公司全资子公司（安庆元鸿矿业投资公司）对外投资公告》，公告编号：2012－026）
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
二、审议《修订公司章程的议案》
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知》（皖证监函字［2012］140号）等文件要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司拟对《公司章程》关于利润分配政策的相关条款内容进行修订，详细内容见附件《公司章程修正案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
三、审议《公司分红管理制度的议案》
详细内容见附件《华茂股份分红管理制度》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
四、审议《公司未来三年股东回报规划（2012－2014）的议案》
详细内容见附件《华茂股份未来三年股东回报规划（2012－2014）》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
上述第二、三、四项议案均需提交公司下次召开的股东大会审议。其中第二项
为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2／3以上通过。
特此公告
安徽华茂纺织股份有限公司董事会
二○一二年七月二日
证券代码：000850证券简称：华茂股份公告编号：2012－026
安徽华茂纺织股份有限公司全资子公司
（安庆元鸿矿业投资公司）对外投资公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示 ：
●本次交易主要内容为：本公司全资子公司（安庆元鸿矿业投资公司）拟以自有资金受让自然人许斌、蒋智康持有的鑫磊矿业80％的股权。
●鑫磊矿业评估报告基准日为2012年3月31日，计算交易标的最终价格的基
准日为2012年3月31日。本次交易已经具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估，交易标的对应的截止2012年3月31日的净资产评估价值26，136．83万元。公司与自然人许斌、蒋智康三方协商确认交易标的80％股权转让价款为19，440万元。
●鑫磊矿业于2012年1月13日取得号码为Ｃ4300002012013210123622的采矿许可证；有效期限：2012年1月13日至2015年1月13日，采矿许可证为年开采量30万吨。
●目前鑫磊矿业尚处在矿山建设阶段，达到预定生产规模的计划建设周期和实际建设周期存在着差异，在未来6个月内能否达到预定生产能力存在不确定性。
●本次股权受让后，鑫磊矿业存在经营管理风险、矿业权延续风险；勘察报告估算的金属资源储量预估值与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险。
一、对外投资概述
1、经2011年8月9日召开的安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）五届四次董事会审议通过并经2011年8月31日召开的公司2011年第一次临时股东大会批准，公司独自出资成立矿业投资子公司——安庆元鸿矿业投资公司（以下简称“元鸿公司”）。元鸿公司注册资本为人民币4．5亿元，首次出资额为人民币9，000万元，经营范围：对矿产资源的投资及股权管理。
2012年7月2日，元鸿公司与自然人许斌签署《股权转让的协议》，以人民币壹亿零贰佰零陆万元整（￥10，206．00万元）受让许斌所持有的浏阳市鑫磊矿业开发有限公司（以下简称“鑫磊矿业”）42％的股权。鑫磊矿业股东会就此已经形成股东会决议，同意元鸿公司受让股权。
2012年7月2日，元鸿公司与自然人蒋智康签署《股权转让的协议》，以人民币玖仟贰佰叁拾肆万元整（￥9，234．00万元）受让蒋智康所持有的鑫磊矿业38％的股权。鑫磊矿业股东会就此已经形成股东会决议，同意元鸿公司受让股权。
许斌和蒋智康转让给元鸿公司的标的股权法律上没有任何瑕疵，也未针对标的股权向任何第三人设定质押等其他任何他项权利。
2、2012年7月2日，公司召开的五届九次董事会会议审议通过了《公司全资子公司（安庆元鸿矿业投资公司）受让浏阳市鑫磊矿业开发有限公司部分股权的议案》。（公司五届九次董事会决议公告刊登在2012年7月3日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上）
3、此次元鸿公司对外投资，经公司五届九次董事会审议通过即可实施，不需提交股东大会审议、不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、甲方：许斌，男，汉族，湖南省郴州市人
姓名或名称： 许斌
身份证号码：432823196103080814
住所：湖南省永兴县塘门口镇居委会
2、乙方：蒋智康，男，汉族，湖南省郴州市人
姓名或名称： 蒋智康
身份证号码：431023198611250052
住所：湖南省永兴县城关镇车站路3号
甲方与乙方与元鸿公司、本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
本次交易的标的为鑫磊矿业80％的股权。
（一）出资方式
本次元鸿公司股权受让价款将全部以现金方式支付，资金来源为元鸿公司自有货币资金19，440．00万元。
（二）标的公司基本情况
1、鑫磊矿业基本情况
浏阳市鑫磊矿业开发有限公司取得了浏阳市工商行政管理局颁发企业法人营业执照，注册号为430181000035555。
注册地址：浏阳市社港镇石牛村。
注册资本1．25亿元，实收资本1．25亿元。
经营范围：金属矿资源勘查，铜矿石、锌矿石销售。公司已取得《中华人民共和国采矿许可证》（有效期限自2012年1月13日至2015年1月13日）。
法定代表人：许斌。
企业类型：有限责任公司。
营业期限：2007年6月22日至2027年6月21日。
2、鑫磊矿业公司历史沿革
浏阳市鑫磊矿业开发有限公司是于2007年6月22日经浏阳市工商行政管理局核准登记注册的有限责任公司，注册资本2000万元，实收资本2000万元，其股权结构如下：
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上述注册资本业经湖南广联有限责任会计师事务所以湘广联验字【2007】第10115号验资报告验证在案。
2008年9月5日经鑫磊矿业股东会决议审议批准，胡其品将持有鑫磊矿业300万元股权以价格300万元转让给许斌、胡其品将持有鑫磊矿业200万元股权以价格200万元转让给许小龙、胡其品将持有鑫磊矿业200万元股权以价格200万元转让给许小勇，转让完成后股权结构为：
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2008年12月22日经鑫磊矿业股东会决议审议批准，许斌将持有鑫磊矿业220万元的股份分别转让给蒋智康60万元的股份、罗建云30万元的股份、李瑞尧20万元的股份、曹华20万元的股份、李万国20万元的股份、曹爱平20万元的股份、蒋良和20万元的股份、张洪飞20万元的股份、段国辉10万元的股份，许小龙将持有鑫磊矿业145万元的股份分别转让给蒋智康140万元的股份、张洪运5万元的股份，许小勇将持有鑫磊矿业240万元的股份分别转让给朱标100万元的股份、楚柏生60万元的股份、许小华30万元的股份、张洪运20万元的股份、蒋良和20万元的股份、段国辉10万元的股份。转让价格为1元／股。
2010年10月30日经鑫磊矿业股东会决议审议批准，许小龙将持有鑫磊矿业45万元的股份转让给蒋智康45万元的股份，许小勇将持有鑫磊矿业60万元的股份转让给蒋智康60万元的股份，罗建云将持有鑫磊矿业30万元的股份转让给蒋智康30万元的股份，张洪运将持有鑫磊矿业25万元的股份转让给蒋智康25万元的股份，曹华将持有鑫磊矿业20万元的股份转让给蒋智康20万元的股份，段国辉将持有鑫磊矿业20万元的股份转让给蒋智康20万元的股份，许小华将持有鑫磊矿业30万元的股份转让给楚柏生30万元的股份，张洪飞将持有鑫磊矿业20万元的股份转让给朱标20万元的股份。转让价格为1元／股。转让完成后股权结构为：
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2011年8月30日经鑫磊矿业股东会决议审议批准，许小勇将持有鑫磊矿业200万元股权以价格200万元转让给许斌、朱标将持有鑫磊矿业120万元股权以价格120万元转让给蒋智康、楚柏生将持有鑫磊矿业90万元股权以价格90万元转让给蒋智康、蒋良和将持有鑫磊矿业40万元股权以价格40万元转让给蒋智康、李瑞尧将持有鑫磊矿业20万元股权以价格20万元转让给蒋智康、李万国将持有鑫磊矿业20万元股权以价格20万元转让给蒋智康、曹爱平将持有鑫磊矿业20万元股权以价格20万元转让给蒋智康、许小龙将持有鑫磊矿业260万元股权以价格260万元转让给许斌、许小龙将持有鑫磊矿业250万元股权以价格250万元转让蒋智康，本次股权转让完成后，鑫磊矿业注册资本2000万元的股本结构为：许斌出资1040万元，占注册资本的比例为52％；蒋智康出资960万元，占注册资本的比例为48％。 上述股东变更事项已于2011年9月26日办理完毕工商变更登记手续。
2011年9月26日经鑫磊矿业股东会决议审议批准，鑫磊矿业注册资本从2000万元增加至1．25亿元，此次增加注册资本1．05亿元，其中许斌出资5460万元、蒋智康出资5040万元，本次增资完成后，鑫磊矿业注册资本1．25亿元，其中许斌出资6500万元、占注册资本的比例为52％，蒋智康出资6000万元、占注册资本的比例为48％。本次增资事项业经湖南力信联合会计师事务所出具（湘（长）力信验字【2011】第073号）验资报告验证在案。上述增资事项已于2011年9月30日办理完毕工商变更登记手续。
3、鑫磊矿业股东构成
⑴ 本次股权转让前：
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⑵ 若本次股权转让完成后：
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4、鑫磊矿业主要财务数据
经大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《浏阳市鑫磊矿业开发有限公司截止2012年3月31日财务报表的审计报告》（大华审字［2012］4696号），鑫磊矿业近一年及审计基准日资产、财务状况如下表：
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为鑫磊矿业出具审计报告的审计机构大华会计师事务所有限公司具有执行证券、期货相关业务资格。
5、投资标的的评估情况
鑫磊公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）就元鸿公司拟收购的鑫磊矿业股权项目进行了资产评估，并出具《资产评估报告书》（天兴评报字［2012］第374号）。
天健兴业对鑫磊矿业全部资产及负债所对应的股东权益价值，按照必要的评估程序执行评估业务。根据鑫磊矿业提供的矿业权评估报告和资产评估报告，截止评估基准日2012年3月31日，经资产基础法评估，鑫磊矿业总资产账面价值为人民币14，180．15万元，评估价值为人民币28，368．93万元，评估增值14，188．78万元，评估增值率100．06％；总负债账面值为人民币1，688．36万元，评估价值为人民币1，688．36万元，评估增值0．00万元，评估增值率0％；净资产账面值为人民币12，491．79万元，评估价值为人民币26，680．57万元，评估增值14，188．78万元，评估增值率113．58％。
各类资产及负债的评估结果见下表 ：
被评估单位名称：浏阳市鑫磊矿业开发有限公司金额单位：人民币万元
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上述评估增值部分主要来自鑫磊矿业所拥有的矿业权评估增值。
具有探矿权采矿权评估资质的北京经纬资产评估有限责任公司对鑫磊矿业所拥有的矿业权进行评估，并出具《浏阳市鑫磊矿业开发有限公司井冲潭玲铜多金属矿采矿权评估报告书》（经纬评报字［2012］）第076号）。截止评估基准日2012年3月31日，经折现现金流量法评估，原矿业权账面价值为7，993．16万元，评估值为21，638．20万元。具体增值原因如下：
浏阳市鑫磊矿业开发有限公司于2007年4月24日通过拍卖交易取得湖南省浏阳市井冲矿区潭玲矿段铜多金属矿探矿权，成交价格为6200万元。根据长沙市国土资源局与浏阳市鑫磊矿业开发有限公司签订的《探矿权出让合同》，该探矿权成交总额为6200万元，其中扣除成本后应交价款为5920万元。
湖南省浏阳市井冲矿区潭玲矿段铜多金属矿在2007年以前尚处于普查阶段，矿区不具备开发条件，浏阳市鑫磊矿业开发有限公司在取得探矿权后，委托湖南省地质矿产勘查开发局四Ｏ二开展了详查地质工作，提交了（332）＋（333）铜矿石量1237．2万ｔ，铜金属量85017ｔ，共（伴）生钴金属量2210ｔ；（332）＋（333）钴矿石量235．0万ｔ，钴金属量813ｔ，共（伴）生铜金属量5647ｔ；（332）＋（333）类共生硫矿石量1450．6万ｔ，平均硫品位6．59％。该资源储量通过湖南省国土资源厅备案，浏阳市鑫磊矿业开发有限公司委托化工部长沙设计研究院在详查报告的基础上编制了《浏阳市鑫磊矿业开发有限公司井冲潭玲多金属矿资源开发利用方案》，并在上述工作基础上取得了该区采矿权。
由于该矿业权在拍卖取得时，尚处于普查阶段，矿山尚需进一步的勘查工作，开发前景不明，该矿业权原始入账价值基础为拍卖成交价，主要是从勘查开发的风险收益角度确定的价格，该价格既非直接体现原探矿权的勘查投资成本，也非真实反映矿区开发的预期收益。
本次浏阳市鑫磊矿业开发有限公司井冲潭玲铜多金属矿采矿权评估是在矿区经勘查提交了可供开发的资源储量基础上，设计单位编制完成了开发利用方案，并取得了采矿许可证的情况下，结合当前的矿业市场条件，采用收益途径的折现现金流量法进行评估，评估结果为21638．20万元。
从矿区勘查开发角度来看，该矿权在拍卖取得时尚处于普查阶段，矿区的勘查开发前景尚不明确，矿区的主要工作是进一步的投资勘查。而该矿区采矿权评估是在该区已查明资源量，编制了开发方案，取得采矿许可证的情况下，矿区开发的条件基本具备情况下进行的价值评估。拍卖成交结果与评估结果在矿业的勘查开发风险方面不具有可比性。
从价值形成方面讲，拍卖成交价，既不是原探矿权的勘查投资成本，也不是当时矿区开发的准确预期收益，主要是从勘查开发的风险收益角度确定的价格。而该采矿权评估是在资源储量已经查明，具备开发条件下，对矿山预期收益预测基础上进行的评估。拍卖成交价与采矿权评估价值在价值形成方面不具有可比性。
鑫磊矿业股东全部权益的评估价值人民币26，680．57万元，对应鑫磊矿业80％股权的价值为21，344．456万元。公司与甲、乙三方协商确认交易标的转让价款为19，440万元。本次股权受让的交易价格与评估价值不存在较大差异。
鑫磊矿业资产评估的具体内容详见上述评估报告。公司提请投资者关注评估报告中的特殊假设和重大特别事项。
6、评估范围矿业权情况
⑴ 矿业权基本情况
鑫磊矿业在其拥有的“湖南省浏阳市井冲矿区潭玲矿段铜多金属矿详查探矿权”范围内出资勘查，对获得部分查明资源储量的范围申请设立采矿权，采矿许可证号Ｃ4300002012013210123622；矿山名称：浏阳市鑫磊矿业开发有限公司井冲潭玲铜多金属矿；开采矿种：铜矿、钴、铅、锌，综合回收硫、金、银；开采方式：地下开采；生产规模：30．00 万吨／年；矿区面积：3．8239平方千米；有效期限：3年，自2012年1月13日至2015 年1 月13日；发证机关：湖南省国土资源厅；矿区范围拐点坐标如下（1980西安坐标系）：
点号Ｘ坐标Ｙ坐标
13143766．4938459111．41
23144446．4938459114．41
33145603．5338460941．41
43145603．5338461251．87
53145832．4638461201．23
63145832．4638461379．66
73145603．5338461430．24
83145603．5338462383．41
93145381．5338462381．41
103143766．4938460941．41
由10个拐点圈定，开采深度：从410米至－700米。
该采矿权是由鑫磊矿业在其经拍卖取得的湖南省浏阳市井冲矿区潭玲矿段铜多金属矿详查探矿权的基础上，经投资勘查查明矿产资源储量后申请设立的。
⑵ 矿产资源储量情况
浏阳市鑫磊矿业开发有限公司为开发湖南省浏阳市井冲矿区潭玲钴铜多金属矿，委托湖南省地质矿产勘查开发局四Ｏ二队在其拥有的湖南省浏阳市井冲矿区潭玲矿段铜多金属矿详查区内进行勘查，于2008年12月提交了《湖南省浏阳市井冲矿区潭玲钴铜多金属矿详查报告》。该报告经湖南省矿产资源储量评审中心评审，湖南省国土资源厅以湘国土资储备字（2009）167号予以备案。
根据湘国土资储备字（2009）167 号《关于＜湖南省浏阳市井冲矿区潭玲钴铜多金属矿详查报告＞矿产资源储量评审备案证明》，湖南省浏阳市井冲矿区潭玲钴铜多金属矿划定矿区范围内保有资源储量资源量：
铜：（332＋333）矿石量1237．2万ｔ，铜金属量85017ｔ，平均铜品位0．687％；（332低＋333低）铜矿石量238．8万ｔ，铜金属量7212ｔ，平均铜品位0．303％。
钴：（332＋333）矿石量803．4 万ｔ（含共生钴），钴金属量 2210ｔ，平均钴品位0．028％；（332 低＋333 低）类钴矿石量155．6 万ｔ，钴金属量353ｔ，平均钴品位0．023％。
硫：（332＋333）矿石量1450．6万ｔ（共生），平均硫品位6．59％；（332低＋333低）类共生矿石量231．1万ｔ，平均硫品位6．63％。
铅锌：（333）矿石量39．2 万ｔ，铅金属量3533ｔ，锌金属量6925ｔ，平均品位铅0．90％、锌1．77％；（333低）铅锌矿石量1．2万ｔ，铅金属量64ｔ，锌金属量97ｔ，平均品位铅0．53％、锌0．81％。
由于潭玲铜多金属矿尚未开采，资源储量尚未动用，即截至评估基准日，矿山保有资源储量为：
铜：（332）＋（333）矿石量1237．2万ｔ，铜金属量 85017ｔ，平均铜品位0．687％；其中：
（332）铜矿石量445．1万ｔ，铜金属量31028ｔ，平均铜品位 0．697％；
（333）铜矿石量792．1万ｔ，铜金属量53989ｔ，平均铜品位0．682％；
（332低＋333低）铜矿石量238．8万ｔ，铜金属量7212ｔ，平均铜品位0．303％。
钴：（332）＋（333）矿石量803．4 万ｔ（含共生钴），钴金属量 2210ｔ，平均钴品位0．028％；其中：
（332）类钴矿石量447．9万ｔ，钴金属量1143ｔ，平均钴品位0．026％；
（333）钴矿石量355．5万ｔ，钴金属量1067ｔ，平均钴品位0．030％；
（332 低）＋（333 低）类钴矿石量155．6 万ｔ，钴金属量353ｔ，平均钴品位0．023％。
硫：（332）＋（333）矿石量1450．6万ｔ（共生），平均硫品位 6．59％，其中：
（332）共生硫矿石量 509．0 万ｔ，平均硫品位 7．08％；
（333）共生硫矿石量941．6万ｔ，平均硫品位6．32％；
（332低＋333低）类共生矿石量231．1万ｔ，平均硫品位6．63％。
铅锌：（333）矿石量39．2 万ｔ，铅金属量3533ｔ，锌金属量6925ｔ，平均品位铅0．90％、锌1．77％；（333低）铅锌矿石量1．2万ｔ，铅金属量64ｔ，锌金属量97ｔ，平均品位铅0．53％、锌0．81％。
评估利用的资源储量为：
铜：矿石量445．1＋792．1×0．6＝920．36（万吨）；
金属量：31028＋53989×0．6＝63421．4（吨），平均品位0．6891％；
钴：矿石量63．9＋171．1×0．6＝166．56（万吨）；
金属量：217＋596×0．6＝574．6（吨），平均品位0．0345％；
矿石量合计：920．36＋166．56＝1086．92（万吨）。
可采储量根据以下公式计算：
可采储量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
根据《浏阳市鑫磊矿业开发有限公司井冲潭玲多金属矿资源开发利用方案》，设计综合回采率为85％。本项目评估根据设计，不单独计算设计损失量，按综合回采率计算可采储量。
即可采储量矿石量为：
1086．92×85％＝923．88（万吨）。
矿山生产能力为年处理矿石40万吨。
鑫磊矿业为了尽快办理采矿证且以最小的成本支出于2012年1月13日取得号码为Ｃ4300002012013210123622的采矿许可证，年开采量为30万吨。根据矿山服务年限与资源储量规模、生产能力相匹配的原则，鑫磊公司年开采量为40万吨的采矿许可证正在申请中，预计年内能够办理完毕。
⑶ 开发利用方案
湖南省浏阳市井冲矿区潭玲钴铜多金属矿区已获得了可供开发的矿产资源储量，已办理采矿许可证矿山开发利用方案的编制及评审工作已完成，矿山正在生产建设。
浏阳市鑫磊矿业开发有限公司为开发井冲潭玲多金属矿，委托化工部长沙设计研究院于2011年10月提交了《浏阳市鑫磊矿业开发有限公司井冲潭玲多金属矿资源开发利用方案》，化工部长沙设计研究院具有工程设计甲级资质。方案设计开采所有铜矿体、钴矿体及铅锌矿体，设计利用资源储量矿石量1110．44万ｔ，矿山生产规模40万吨／年，矿山服务年限25 年。产品方案为铜精矿、硫精矿、钴硫精矿，混合斜井开拓，采矿回采率85％，矿石贫化率6％，项目建设总投资19349万元，年平均销售收入14968万元，年平均总成本费用8213万元，年平均净利润4778万元，财务内部收益率32．4％，投资回收期4．82年。
⑷矿业权评估情况
湖南省浏阳市井冲矿区潭玲钴铜多金属矿区已获得了可供开发的矿产资源储量，项目业主已完成矿山的开发利用方案的编制工作，目前矿山处于生产建设的准备期，委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，各项资料齐全，采用折现现金流量法评估的各项参数具备，根据《中国矿业权评估准则》规定的采矿权评估方法及适用条件，确定本次评估采用折现现金流量法。其计算公式为：
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截止评估基准日2012年3月31日，经折现现金流量法评估，上述矿业权评估值为21，638．20万元。详细评估说明见附件。
相关的评估参数确定详见《浏阳市鑫磊矿业开发有限公司井冲潭玲铜多金属矿采矿权评估报告书》（经纬评报字［2012］）第076号）。
⑸目前鑫磊矿业尚处在矿山建设阶段，达到预定生产规模的计划建设周期和实际建设周期存在着差异，在未来6个月内能否达到预定生产能力存在不确定性。
四、股权转让合同的主要内容
（一）本次交易的转让价款、支付方式
1、转让价款
本公司全资子公司（安庆元鸿矿业投资公司）拟以自有资金受让自然人许斌、蒋智康持有的目标公司80％的股权，转让总价款 19，440万元。
2、支付方式
元鸿公司在本协议生效日后5个工作日内分别向甲、乙方支付各自股权转让价款的40％，双方约定在7月底前完成目标公司的工商变更登记；在目标公司工商变更完成后，乙方再支付总股权转让价款的45％；
甲、乙方同意预留保证金（股权转让价款余款）比例为股权转让价款的15％，待目标公司15万吨生产能力达产1个月后支付。
（二）股权转让后公司治理
目标公司股权变动后应组成新的董事会，董事会由四名董事组成，其中元鸿公司指派3人，甲（乙）方指派1人，按公司法规定选举产生；
目标公司股权变动后设立监事会，监事会有三名监事组成，其中甲（乙）方指派1人，元鸿公司指派1人，并担任监事长，另一名监事从职工中产生；
目标公司股权变动后实行董事会领导下的总经理负责制，总经理主持公司日常生产和经营。总经理由元鸿公司指派，目标公司聘用。
（三）生效条件
本协议自元鸿公司和甲、乙方在本协议和其附件中签字并盖章之日起生效。
五、存在的风险
1、目前鑫磊矿业尚处在矿山建设阶段，采矿及选矿工程基本结束，环保工程正在实施。鑫磊矿业现已投入1．25亿元，预计尚需投入1，500元。鑫磊矿业达到预定生产规模的计划建设周期和实际建设周期有可能存在着差异，在未来6个月内能否达到预定生产能力存在不确定性；
2、鉴于本项目为公司首次涉足矿产资源领域，在矿业生产经营管理经验及专业人才储备方面可能存在不足，从而导致鑫磊矿业存在经营管理风险。为防止该类风险的发生，公司目前已通过外聘、续聘专业人员等方式组建专业管理团队，以保证目标公司生产经营有效、正常运转；
3、鑫磊矿业于2012年1月13日取得号码为Ｃ4300002012013210123622的采矿许可证；有效期限：2012年1月13日至2015年1月13日，到期自动延续。到期延续时，存在行政审批风险；
4、另外，勘察报告估算的金属资源储量预估值与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险。公司在该项目的前期尽职调查过程中，已聘请专业人员对相关储量资料进行了核查，最大限度保证储量的真实性。
六、对外投资的目的和对公司的影响
公司目前现金流充沛，为了提高资金使用的安全性和效率，公司适时提出了“以金融为平台，打造资本价值链”发展战略，不断探索、创新发展模式，稳步拓展多渠道投资领域；关注资金含蓄量大的投资标的（包括矿产资源）。公司独自出资成立安庆元鸿矿业投资公司，旨在通过在充分的市场调查、论证和有效控制风险的基础上，进行矿产企业股权投资，以提升公司资本市场运营效益，增强企业发展的综合竞争优势。因鑫磊矿业在未来6个月内能否达到预定生产能力存在不确定性，就目前情况来说，本次投资对公司2012年损益产生何种影响尚难以判断，特别提请广大投资者注意投资风险！
七、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、公司董事会本次关于子公司（安庆元鸿矿业投资公司）拟以自有资金受让自然人许斌、蒋智康持有的鑫磊矿业80％的股权的交易事项决议程序合法，依据充分，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。
2、针对上述交易事项，公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司就拟收购鑫磊矿业股权项目进行了资产评估，并出具《资产评估报告书》（天兴评报字［2012］第374号）。截止评估基准日2012年3月31日，经资产基础法评估，鑫磊矿业净资产账面值为人民币12，491．79万元，评估价值为人民币26，680．57万元，评估增值14，188．78万元，评估增值率113．58％。
我们注意到，上述评估范围涉及的土地使用权系企业租赁取得；采矿权由具备探矿权采矿权评估资质的北京经纬资产评估有限公司进行评估并出具了《评估报告书》（经纬评报字2012第076号）。北京经纬资产评估有限公司关于鑫磊公司采矿权的评估报告对标的公司评估值做了一定的评估假设：
⑴ 《湖南省浏阳市井冲矿区潭玲钴铜多金属矿详查报告》能够客观反映划定矿区范围内的矿产资源禀赋条件，资源储量估算结果可信；
⑵ 采矿许可证生产规模能够变更，到期后能够顺利延续；
⑶ 矿产品价格及国家有关经济政策在短期内不会发生大的变化；
⑷ 矿山的生产规模、产品方案、采选技术以设定的为基准；
⑸ 市场供需水平基本保持不变。
北京经纬资产评估有限公司对目标公司拥有的采矿权按折现现金流量法进行了评估，独立董事对评估内容进行了认真审查，认为评估机构对资源储量、矿山服务年限、折现率等评估参数的选择，具有合理性。
3、元鸿公司与甲、乙方确定的交易价格以由具有证券从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司评估结果为确定依据（具有探矿权采矿权评估资质的北京经纬资产评估有限责任公司对目标公司所拥有的矿业权进行了评估），评估机构具备相应资质，评估报告具备独立性，其结论具备合理性，转让双方经协商确定股权转让价格，定价依据合法公允。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
1、华茂股份五届九次董事会决议 ；
2、独立董事意见；
3、股权转让协议书；
4、审计报告（大华审字［2012］4696号）；
5、资产评估报告（天兴评报字［2012］第374号）；
6、评估项目资产评估说明（经纬评报字［2012］）第076号）；
特此公告
安徽华茂纺织股份有限公司董事会
2012年7月2日
附件：鑫磊矿业采矿权评估说明
1、评估方法
湖南省浏阳市井冲矿区潭玲钴铜多金属矿区已获得了可供开发的矿产资源储量，项目业主已完成矿山的开发利用方案的编制工作，目前矿山处于生产建设的准备期，委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，各项资料齐全，采用折现现金流量法评估的各项参数具备，根据《中国矿业权评估准则》规定的采矿权评估方法及适用条件，确定本次评估采用折现现金流量法。其计算公式为：
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2、主要技术经济参数指标选取依据
2．1 本项目评估依据的矿产资源储量以湘国土资储备字［2009］167 号《关于＜湖南省浏阳市井冲矿区潭玲钴铜多金属矿详查报告＞矿产资源储量评审备案证明》评审备案的资源储量为基础。
浏阳市鑫磊矿业开发有限公司为开发湖南省浏阳市井冲矿区潭玲钴铜多金属矿，委托湖南省地质矿产勘查开发局四Ｏ二队在其拥有的湖南省浏阳市井冲矿区潭玲矿段铜多金属矿详查区内进行勘查，通过地质测量、钻探、坑探、槽探、基本化学分析等，对矿床成因进行了详细研究，矿床赋存特征及成矿地质条件已经查明，对矿石特征已经查明，进行了矿石的技术加工试验，查明了矿石的加工技术性能，对矿床开采技术条件已查明。根据矿床勘查类型为Ⅱ类，以150×120ｍ工程间距探求控制的资源储量，采用《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》（ＤＺ／Ｔ0214－2002）规定的一般工业指标圈定矿体、估算资源储量，采用地质块断法估算资源储量，资源储量估算方法合理，矿段划分及储量分类符合矿产资源勘查规范的规定，提交的《湖南省浏阳市井冲矿区潭玲钴铜多金属矿详查报告》内容详实，图表齐全，报告经过湖南省矿产资源储量评审中心评审，湖南省国土资源厅已予备案，其资源储量可作为评估利用资源储量的依据。
2．2其他主要技术经济指标的选择
其他主要技术经济参数的选取参考《浏阳市鑫磊矿业开发有限公司井冲潭玲多金属矿资源开发利用方案》以及评估人员掌握的其他资料确定。
浏阳市鑫磊矿业开发有限公司为开发井冲潭玲多金属矿，委托化工部长沙设计研究院于2011年10月提交了《浏阳市鑫磊矿业开发有限公司井冲潭玲多金属矿资源开发利用方案》，化工部长沙设计研究院具有工程设计甲级资质。方案设计开采所有铜矿体、钴矿体及铅锌矿体，设计利用资源储量矿石量1110．44万ｔ，矿山生产规模40万吨／年，产品方案为铜精矿、硫精矿、钴硫精矿，混合斜井开拓，采矿回采率85％，矿石贫化率6％，项目建设总投资19349万元，年平均销售收入14968万元，年平均总成本费用8213万元，年平均净利润4778万元，财务内部收益率32．4％，投资回收期4．82年。
开发利用方案设计内容较全，完成时间与评估基准日接近，经济效益评价指标较好，可以作为评估参数确定的依据。
3、主要技术参数
3．1 保有资源储量
根据湘国土资储备字（2009）167 号《关于＜湖南省浏阳市井冲矿区潭玲钴铜多金属矿详查报告＞矿产资源储量评审备案证明》，湖南省浏阳市井冲矿区潭玲钴铜多金属矿划定矿区范围内保有资源储量资源量：
铜：（332）＋（333）矿石量1237．2 万ｔ，铜金属量85017ｔ，平均铜品位0．687％；
（332低＋333低）铜矿石量238．8万ｔ，铜金属量7212ｔ，平均铜品位0．303％。
钴：（332）＋（333）矿石量803．4万ｔ（含共生钴），钴金属量2210ｔ，平均钴品位0．028％；（332 低＋333 低）类钴矿石量155．6 万ｔ，钴金属量353ｔ，平均钴品位0．023％。
硫：（332）＋（333）矿石量1450．6万ｔ（共生），平均硫品位6．59％；（332低）＋（333
低）类共生矿石量231．1万ｔ，平均硫品位6．63％。
铅锌：（333）矿石量39．2 万ｔ，铅金属量3533ｔ，锌金属量6925ｔ，平均品位铅0．90％、锌1．77％；（333低）铅锌矿石量1．2万ｔ，铅金属量64ｔ，锌金属量97ｔ，平均品位铅0．53％、锌0．81％。
由于潭玲铜多金属矿尚未开采，资源储量尚未动用，即截至评估基准日，矿山保有资源储量为：
铜：（332）＋（333）矿石量1237．2万ｔ，铜金属量 85017ｔ，平均铜品位0．687％；
其中：
（332）铜矿石量445．1万ｔ，铜金属量31028ｔ，平均铜品位 0．697％；
（333）铜矿石量792．1万ｔ，铜金属量53989ｔ，平均铜品位0．682％；
（332低＋333低）铜矿石量238．8万ｔ，铜金属量7212ｔ，平均铜品位0．303％。
钴：（332）＋（333）矿石量803．4 万ｔ（含共生钴），钴金属量 2210ｔ，平均钴品位0．028％；其中：
（332）类钴矿石量447．9万ｔ，钴金属量1143ｔ，平均钴品位0．026％；
（333）钴矿石量355．5万ｔ，钴金属量1067ｔ，平均钴品位0．030％；
（332 低）＋（333 低）类钴矿石量155．6 万ｔ，钴金属量353ｔ，平均钴品位0．023％。
硫：（332）＋（333）矿石量1450．6万ｔ（共生），平均硫品位 6．59％，其中：
（332）共生硫矿石量 509．0 万ｔ，平均硫品位 7．08％；
（333）共生硫矿石量941．6万ｔ，平均硫品位6．32％；
（332低＋333低）类共生矿石量231．1万ｔ，平均硫品位6．63％。
铅锌：（333）矿石量39．2 万ｔ，铅金属量3533ｔ，锌金属量6925ｔ，平均品位铅0．90％、锌1．77％；（333低）铅锌矿石量1．2万ｔ，铅金属量64ｔ，锌金属量97ｔ，平均品位铅0．53％、锌0．81％。
3．2评估利用资源储量
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中，经济基础储量、探明的或控制的内蕴经济资源量（331）或（332）全部参与评估计算；推断的内蕴经济资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或设计规范的规定等取值，（预）可行性研究、矿山设计或矿产资源开发利用方案等中未予利用的或设计规范未做规定的，采用可信度系数调整，可信度系数在0．5～0．8 范围取值。
《浏阳市鑫磊矿业开发有限公司井冲潭玲多金属矿资源开发利用方案》设计资源储量的利用系数为（332）取1．0、（333）取0．6，本项目评估参照开方利用方案，对于控制的内蕴经济资源量（332）全部参与评估计算，推断的内蕴经济资源量（333）采用可信度系数0．6参与评估计算。
低品位矿资源量达不到工业指标要求，不参与评估计算。
《浏阳市鑫磊矿业开发有限公司井冲潭玲多金属矿资源开发利用方案》设计确定的开采储量中对铅锌矿石量计算利用，但未计算其收入，矿石加工技术性中未对铅锌矿石选矿性能进行研究。由于井冲潭玲多金属矿矿区内的铅锌矿体资源储量较少，矿石品位较低，单独处理没有经济意义（采选成本高于销售收入），本项目评估不参与计算。
即本项目评估利用的资源储量为：
铜：矿石量445．1＋792．1×0．6＝920．36（万吨）；
金属量：31028＋53989×0．6＝63421．4（吨），平均品位0．6891％；
钴：矿石量63．9＋171．1×0．6＝166．56（万吨）；
金属量：217＋596×0．6＝574．6（吨），平均品位0．0345％；
矿石量合计：920．36＋166．56＝1086．92（万吨）。
3．3产品方案
《浏阳市鑫磊矿业开发有限公司井冲潭玲多金属矿资源开发利用方案》设计矿山产品为铜精矿、硫精矿、钴硫精矿。选矿设计指标表如下：
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本项目评估根据矿山矿石质量特征及开发利用方案设计，确定的该矿山的产品方案为铜精矿（Ｃｕ22．81％、Ｃｏ0．07％、Ｓ29．34％）、硫精矿（Ｓ49．94％、Ｃｏ0．08％）、钴硫精矿（Ｃｏ0．42％、Ｓ39．71％），铜精矿中综合回收硫、钴、金、银，硫精中综合回收钴。
3．4 采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率
《浏阳市鑫磊矿业开发有限公司井冲潭玲多金属矿资源开发利用方案》设计采矿回采率85％、矿石贫化率6％，选矿回收率：铜精矿93％、硫精矿76％、钴硫浏精矿28．61％。
本项目评估根据设计技术指标确定“三率”指标为：采矿回采率为85％，矿石贫化率为6％，选矿回收率：选矿回收率：铜精矿93％、硫精矿76％、钴硫精矿28．61％，对应的精矿产率为：铜精矿2．65％、硫精矿10．50％、钴硫精矿1．35％。
3．5 可采储量
可采储量根据以下公式计算：
可采储量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
根据《浏阳市鑫磊矿业开发有限公司井冲潭玲多金属矿资源开发利用方案》，设计综合回采率为85％。本项目评估根据设计，不单独计算设计损失量，按综合回采率计算可采储量。
即可采储量矿石量为：
1086．92×85％＝923．88（万吨）。
3．6 生产规模
浏阳市鑫磊矿业开发有限公司委托化工部长沙设计研究院于2010 年8 月编制提交了《浏阳市鑫磊矿业开发有限公司井冲潭玲多金属矿资源开发利用方案》，设计矿山年处理矿石量为15 万吨，该方案经湖南省国土资源厅委托湖南万源矿业权评估咨询有限公司评审，评审意见（湘矿开发评字［2010］086号）认为矿山首期生产能力偏小，后期应扩大生产规模。2011 年，浏阳市鑫磊矿业开发有限公司又委托化工部长沙设计研究院重新编制了开发利用方案，设计矿山规模为40 万吨／年，矿山服务年限25 年。2012 年1 月，矿山取得的采矿许可证生产规模为30万吨／年。
根据矿山服务年限与资源储量规模、生产能力相匹配的原则，本项目评估确定矿山生产能力为年处理矿石40万吨。
3．7矿山服务年限
3．7．1矿山服务年限根据下列公式计算：
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3．7．2 式中参数选取及计算结果
矿山生产规模40 万吨／年；矿山可采储量矿石量923．88 万吨，矿石贫化率6％。
根据上式计算得出，矿山合理服务年限24．5740 ，即矿山服务年限约为24年7个月。
本项目评估根据开发利用方案拟定基建期为二年，自2012年4月至2014年3月，评估计算生产期自2014年4月至2038年10月。
4、主要经济参数
4．1后续地质勘查投资
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，后续地质勘查投资是指评估基准日时，仍需要进行矿产地质勘查工作从而达到矿山建设条件所需要的投资。湖南省浏阳市井冲潭玲多金属矿区已提交可供开采的矿产资源储量，其控制程度可以满足矿山的生产建设，采矿权评估中不考虑后续地质勘查投资。
4．2固定资产投资
根据《浏阳市鑫磊矿业开发有限公司井冲潭玲多金属矿资源开发利用方案》，湖南省浏阳市井冲潭玲铜多金属矿采选设计生产规模为40万ｔ／年的项目建设投资为19349万元，见下表（井冲潭玲多金属矿项目建设投资估算表）。
开发利用方案设计建设投资估算的其它费用中土地使用费为350万元。
根据《中国矿业权评估准则》，预备费、基建期贷款利息不计入评估用固定资产投资中。土地使用费计入无形资产投资，将预备费（含不可预见费）、基建期贷款利息扣除后，本项目评估确定的固定资产投资为：
19349．00－350．00－1093．00＝17906（万元），其中：建筑工程费2641．00万元，设备购置费6470．00万元，安装工程费3723．00万元，井巷工程费3860．00万元，其他费用1212．00万元。将基本建设其他费用按直接工程投资比例进行分摊，本项目评估确定矿山的固定资产分类投资为：
井巷工程：4140．24万元；
房屋及构筑物：2832．74万元；
设备及安装：10933．02万元。
井冲潭玲多金属矿项目建设投资估算表
■
根据财税［2008］170 号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，2009 年1 月1 日以后购进或自制的机器设备发生的进项税额可从销项税额中抵扣。本项目评估固定资产投资中的机器设备含增值税进项税额，机器设备所含增
值税进项税额于生产期内从销项税额中抵扣，机器设备进项税额于抵扣当期计入现金流入“回收抵扣设备进项税额”。
4．3无形资产投资
《浏阳市鑫磊矿业开发有限公司井冲潭玲多金属矿资源开发利用方案》设计项目投资的土地使用费投资为350万元。
本项目评估根据开发利用方案，确定无形资产投资为350万元。其他的无形资产及其他资产投资不计入投资中。
4．4回收固定资产残（余）值及更新改造资金根据《中国矿业权评估准则》，房屋建筑物折旧年限为20～40年，机器设备折旧年限为8～15 年。考虑矿区固定资产的购建及使用情况，房屋建筑物按30年折旧，机器设备按10年折旧期计算折旧，残值按固定资产原值的5％计算。机器设备投资分别于2024 年、2034 年各回收残值467．22 万元、计算期末回收余值5275．73 万元；房屋构筑物于计算期末回收余值627．53 万元。即回收固定资产残（余）值：
467．22×2＋5275．73＋627．53＝6837．70 （万元）。
机器设备于2024年、2034年计提完折旧后，按不变价原则在下一时点投入等额初始投资，两次更新资金为21866．04 万元。房屋建筑物折旧年限长于矿山服务年限，不考虑更新资金。即更新改造资金合计为21866．04万元。
机器设备进项税额于抵扣当期计入现金流入回收抵扣设备进项税额。
4．5流动资金
流动资金估算采用扩大指标估算法。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，有色金属矿山流动资金按固定资产原值的15－20％估算，本项目评估采用16％估算。即矿山生产所需流动资金为：
17906．00×16％＝2864．96（万元）。
4．6 销售收入
4．6．1 计算公式
年销售收入＝年处理矿量×精矿产率×精矿销售价格
4．6．2 产品产量计算指标
本项目评估确定年处理矿石量为40 万吨；精矿产率：铜精矿2．65％、硫精矿10．5％、钴硫精矿1．35％。
4．6．3 产品价格
根据《中国矿业权评估准则》，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，确定的矿产品市场价格应是实际价格。
湖南省浏阳市井冲潭玲铜多金属矿尚未生产，矿山没有具体的销售价格资料。
《浏阳市鑫磊矿业开发有限公司井冲潭玲多金属矿资源开发利用方案》设计矿山产品含税价格为：铜精矿13086元／吨、硫精矿793元／吨、钴硫精矿987元／吨。
井冲潭玲多金属矿产品方案中铜精矿计价元素为Ｃｕ、Ｃｏ、Ｓ、Ａｕ、Ａｇ，硫精矿计价元素为Ｓ、Ｃｏ，钴硫精矿计价元素为Ｓ、Ｃｏ。
本项目评估根据长江有色金属现货市场及上海黄金交易所公布的价格统计2010年～2012年3月相关金属基础价格见下表（评估产品含量金属基础价格表）。
评估产品含量金属基础价格如下：
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标硫市场价格自2008 年至2009 年起伏波动极大，直到2010 年初稍显平稳趋势。2008 年标硫价格一度涨至700 元／吨，2009 年低点仅有140 元／吨，2010年伊始，标硫价格一直持续上涨，目前标硫市场价格约每吨500元左右。
开发利用方案计算产品销售收入的基础价格为金属铜69000 元／吨、金属钴250000元／吨、标硫500元／吨，金、银未单独计价。
本项目评估参照开发利用设计产品计算价格并依据2010年至2012年3月底的矿产品市场平均价格确定的评估用基础价格为铜61436．91 元／吨、钴290466．67元／吨、金313283．11元／千克、银6304．89元／千克，标硫500元／吨。
矿山产品方案中铜精矿计价元素品位为Ｃｕ22．81％、Ｃｏ0．07％、Ｓ29．34％，根据选矿试验的铜精矿产品多元素分析结果，铜精矿含Ａｕ 品位为2．60ｇ／ｔ、含Ａｇ品位为32．64ｇ／ｔ，各计价元素对应基础价格的计价系数分别为：Ｃｕ82％、Ｃｏ40％、Ｓ22％、Ａｕ81％、Ａｇ72％；硫精矿计价元素品位为Ｓ49．94％、Ｃｏ0．08％，对应基础价格的计价系数分别为：Ｓ1／35％、Ｃｏ40％；钴硫精矿计价元素品位为Ｓ39．71％、Ｃｏ0．42％，对应基础价格的计价系数分别为：Ｓ1／35％、Ｃｏ40％。由此确定各精矿产品价格为：
铜精矿，22．81％×61436．91×82％＋0．07％×290466．67×40％＋29．34％×500×22％＋2．60×313283．11×10－3×81％＋32．64×6304．89×10－3×72％＝12412．83（元／吨）；
硫精矿，49．94％÷35％×500．00＋0．08％×290466．67×40％＝806．38（元／吨）；
钴硫精矿，39．71％÷35％×500．00＋0．42％×290466．67×40％＝1055．27（元／吨）。
以上价格为含税价格（增值税率17％），矿业权评估中的产品价格通常为不含税价格，即本项目评估确定产品销售价格为：
铜精矿：12412．83÷（1＋17％）＝10609．26（元／吨）；
硫精矿：806．38÷（1＋17％）＝689．21（元／吨）；
钴硫精矿：1055．27÷（1＋17％）＝901．94（元／吨）。
4．6．4 年销售收入计算
铜精矿：40×2．65％×10609．26＝11245．82（万元）
硫精矿：40×10．5％×689．21＝2894．68（万元）
钴硫精矿：40×1．35％×901．94＝487．05 （万元）
年销售收入合计为14627．55万元。
4．7 成本费用
浏阳市鑫磊矿业开发有限公司矿山未生产，无实际生产成本资料。鉴于矿山已编制开发方案，故根据《浏阳市鑫磊矿业开发有限公司井冲潭玲多金属矿资源开发利用方案》设计指标及矿业权评估有关规定确定。
本项目评估根据开发利用方案及矿山实际开采技术条件，确定成本费用如下表（评估成本估算表）。
单位：元／吨矿石
■
4．7．1 外购材料：根据开发利用方案，生产期内年外购采矿材料1186万元，年处理矿石40万吨，单位成本为29．65元／吨，设计指标为不含税指标。类比其他矿山设计生产指标，该指标比较合理，本项目评估根据开发利用方案确定外购材料单位成本为29．65元／吨。
4．7．2 外购燃料及动力：根据开发利用方案，生产期内年外购燃料及动力费为1284万元，年处理矿石40万吨，单位成本为32．10元／吨，设计指标为不含税指标。类比其他矿山设计生产指标，该指标比较合理，本项目评估根据开发利用方案确定外购燃料及动力单位成本为32．10元／吨。
4．7．3 职工薪酬：开发利用方案设计矿山劳动定员480人，按人均职工薪酬3．6万元／人年估算，年职工薪酬总额为1728万元，年处理矿石40万吨，单位职工薪酬成本为43．20元／吨。类比其他矿山设计生产指标，该指标比较合理，本项目评估根据开发利用方案确定职工薪酬单位成本为43．20元／吨。
4．7．4 折旧费：本项目评估按照固定资产投资中房屋构筑物、机器设备投资额计算折旧。根据《中国矿业权评估准则》规定及该矿山固定资产状况和运行情况，房屋构筑物、机器设备分别依30年、10年计提折旧，折旧方法为年限平均法，残值率为5％。其中机器设备的折旧基数为扣除增值税后的价值，年折旧总额为：
（2832．74÷30＋10933．02÷（1＋17％）÷10）×（1－5％）＝977．43（万元）；
单位折旧费为：977．43÷40＝24．44（元／吨·原矿）。
4．7．5 维简费：开采利用方案设计成本中维简费为10元／吨。本项目评估根据《中国矿业权评估准则》规定，对于采矿系统固定资产，按财政、税务行政主管部分规定的方法和标准，以原矿产量为基础计提维简费。根据财政部财企［2004］324号《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》，维简费提取标准为15～18元／吨，本项目按18元／吨提取。
在生产期内采出原矿量为：可采储量÷（1－矿石贫化率）＝923．88÷（1－6％）＝982．85 （万吨），开拓工程投资额为4140．24万元，则单位矿石折旧性质的维简费为：4140．24÷982．85＝4．21（元／吨），单位矿石更新性质的维简费为：18．00－4．21＝13．79 （元／吨）。
4．7．6 安全费用：开采利用方案设计成本中安全生产使用费为2元／吨。本项目评估根据财政部 国家安全生产监督管理总局财企［2012］16号《关于印发＜企业安全生产费用提取和使用管理办法＞的通知》，地下开采的金属矿山安全费用提取标准为10元／吨。
4．7．7 修理费：根据开发利用方案，生产期内年修理费成本为502万元，年处理矿石40万吨，单位修理费成本为12．55元／吨。比其他矿山设计生产指标，该指标比较合理，本项目评估根据开发利用方案确定单位成本修理费为12．55元／吨。
4．7．8 其他费用：开发利用方案设计成本中其他制造费用年总成本为193万元，年处理矿石量40万吨，单位成本为4．83元／吨。本项目评估根据开发利用方案设计确定其他费用单位成本为4．83元／吨。
4．7．9 管理费用：开发利用方案设计总成本中其它管理费用1728万元、资源补偿费303万元，摊销费7万元。本项目评估确定的销售收入与开发利用方案不一致，资源补偿费进行调整，根据国务院令第150号《矿产资源补偿费征收管理规定》，铜钴矿资源补偿费费率为2％，开采回采率系数按照《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》规定取2，则评估计算的矿产资源补偿费为：
矿产资源补偿费＝年销售收入×补偿费费率×开采回采率系数
＝14627．55×2％×1＝292．55（万元／年）
单位矿产资源补偿费为：292．55÷40＝7．31（元／吨）。
评估确定的无形资产投资额为350万元，按矿山服务年限摊销，单位摊销费为：
350÷24．57÷40＝0．36（元／吨）
本项目评估根据开发利用方案设计经调整后确定管理费用单位成本为：
1728÷40＋7．31＋0．36＝50．87 （元／吨）。
4．7．10 销售费用：开发利用方案设计成本中未估算销售费用。本项目评估产品销售价格按出厂价考虑，不计算销售费用。
4．7．11 财务费用：根据《中国矿业权评估准则》，设定70％的流动资金为银行贷款（6个月至1年期短期贷款）、30％为自有资金，并据设定计算财务费用。利率按中国人民银行最近公布的一年期贷款年利率6．56％（2011年7月7日起执行）计算，按评估估算的流动资金总额的70％向银行贷款取得。
年需财务费用＝2864．96×70％×6．56％＝131．56（万元）；
单位财务费用＝131．56÷40＝3．29（元／吨）。
4．7．12 总成本费用＝生产成本＋管理费用＋财务费用＋销售费用
经营成本＝总成本费用－折旧费－折旧性质的维简费－摊销费－财务费用
（各项单位成本费用估算见附表四“浏阳市鑫磊矿业开发有限公司井冲潭玲铜多金属矿采矿权评估单位成本费用估算表”）
4．8销售税金及附加
4．8．1 增值税
根据国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》、财政部 国家税务总局令第50号《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》和财税［2008］170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，2009年1月1日以后购进或自制的机器设备发生的进项税额可从销项税额中抵扣。
在本项目评估中，机器设备投资按17％增值税税率估算进项增值税；机器设备投入后，在生产期内产品销项增值税抵扣当期材料、动力进项增值税后的余额，抵扣设备进项增值税；当期未抵扣完的设备进项税额结转下期继续抵扣。
4．8．1．1计算公式
年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额
销项税额＝销售收入×增值税税率
进项税额＝外购材料、燃料及动力×增值税税率
4．8．1．2参数选取与计算（以2016年为例）
根据上述年销售收入计算结果，年销售收入为14627．55万元。根据财税［2008］171号《关于金属矿非金属矿采选产品增值税税率的通知》，增值税销项税按17％计算。
销项税额＝14627．55×17％＝2486．68（万元）
根据成本费用估算表，年外购材料为1186．00万元、燃料及动力为1284．00万元。根据国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》，增值税税率为17％。当期无机器设备未抵扣完的进项税额。
进项税额＝（1186．00＋1284．00）×17％＝419．90（万元）
年应缴增值税＝2486．68－419．90＝2066．78（万元）
4．8．2 城市维护建设税
根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》规定及矿山所在地区划，维护建设税按应纳增值税额的5％计税。
年应缴城市维护建设税＝2066．78×5％＝103．34（万元）
4．8．3 教育费附加
根据国务院令第448号《国务院关于修改＜征收教育费附加的暂行规定＞的决定》，教育费附加规定费率为3％，按应纳增值税额的3％计税。
年缴纳教育费附加＝2066．78×3％＝62．00（万元）。
4．8．4 地方教育附加
根据财政部财综［2010］98号《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》，及湘财综〔2011〕5号《湖南省财政厅湖南省地方税务局关于调整地方教育附加征收标准的通知》，自2011年2月1日起，地方教育附加征收标准为单位和个人实际缴纳的增值税、营业税和消费税税额的2％。
即地方教育费附加按应纳增值税额的2％计税。
年缴纳地方教育附加＝2066．78×2％＝41．34（万元）。
4．8．5 资源税
根据财政部国家税务总局财税［2007］100号《关于调整铅锌矿石等税目资源税适用税额标准的通知》，湖南省浏阳市井冲潭玲铜多金属矿按五等矿山等级确定资源税标准，铜矿石资源税率为5元／吨。
年应缴资源税＝40×5．00＝200．00（万元）
4．8．6 年应缴销售税金及附加合计为406．68万元。
4．9 企业所得税
企业所得税＝利润总额×所得税率
＝（销售收入－总成本费用－销售税金及附加）×所得税率
根据中华人民共和国主席令第63号《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率为25％。（详见附表二“浏阳市鑫磊矿业开发有限公司井冲潭玲铜多金属矿采矿权评估企业所得税估算表”）
4．10 折现率
根据《中国矿业权评估准则》，折现率包含无风险报酬率和风险报酬率，矿产开发投资的合理报酬包含在折现率中。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，以最近中国人民银行公布的5年期定期存款利率5．50％作为无风险报酬率，拟建、在建项目的风险报酬率为2．35％～4．65％，以此确定的折现率为7．85％～10．15％。根据《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》，折现率现阶段推荐采用区间指标8％～10％。本项目评估参照以上规定并考虑本项目具体情况折现率取9％。
5、评估结论
本评估公司在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序，选用合理的评估方法，经过评定估算，确定“浏阳市鑫磊矿业开发有限公司井冲潭玲铜多金属矿采矿权”评估价值为：21638．20万元人民币，大写人民币贰亿壹仟陆佰叁拾捌万贰仟元整。
证券代码：000850证券简称：华茂股份公告编号：2012－027
安徽华茂纺织股份有限公司全资子公司
（安庆元鸿矿业投资公司）投资意向公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示 ：
1、本次披露的股权收购事宜仅为意向性协议，股权收购事宜尚需签署正式股权转让协议，目前相关事项特别是收购价格正在洽谈中，未来能否成功签订协议尚存在很大的不确定性。
2、本次意向书签署后，公司将进行尽职调查，并根据审计、评估结果最终确定收购价格、签订正式股权转让协议；如尽职结果显示，标的资产权属、相关手续与出让方表述存在严重不符时，公司将拒绝签订正式协议。
3、若本次交易能够顺利完成，则标的资产存在年内达产的可能，但因尽职调查尚未进行，暂时难以判断其对公司本年损益的影响程度，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
4、特别提醒广大投资者，本次投资意向公告仅根据公司目前掌握的情况初步披露本次交易可能存在的风险，是否存在其他未知风险尚需公司全面了解相关情况后再予披露，请广大投资者注意投资风险！
2012年7月2日，安徽华茂纺织股份有限公司全资子公司安庆元鸿矿业投资公司（以下简称“元鸿公司”）与自然人罗兴华签署《股权转让意向书》，拟收购罗兴华持有的昆明星宇矿业有限公司（以下简称“星宇矿业”）80．00％股权，现就本次意向性股权收购具体情况公告如下：
一、交易概述及对方基本情况
（一）概述
元鸿公司拟出资受让自然人罗兴华持有的星宇矿业80．00％股权，收购价格由双方根据审计、资产评估结果协商确定，具体内容将由双方签署正式协议书最终确定。
依据法律、法规和公司章程的规定，经公司初步测算，此次股权受让行为不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但尚需公司履行相应审批程序。
（二）交易对方基本情况
姓名或名称： 罗兴华
身份证号码：530113196101293411
住所：云南省昆明市东川区春晓路11号1幢3单元401室
（三）交易标的基本情况
本次交易标的为昆明星宇矿业有限公司80％股权。昆明星宇矿业有限公司是自然人罗兴华、罗建祖、苏安康三人于2005年6月出资成立的，其中罗兴华出资490万元，占注册资本的98％。
公司名称：昆明星宇矿业有限公司
住所： 昆明市东川区凯通路北段小北园内
法定代表人：罗兴华
注册资本：人民币500万元
公司类型：自然人出资有限责任公司
注册号：530113100002808
经营范围：根据国家法律、行政法规的规定的要求，企业在办理安全、环保生产的许可后，可开展湿法铜冶炼的生产经营活动；矿产品购销等。
1、星宇矿业拥有昆明市东川通宇选矿厂、昆明市东川区老明槽矿业有限公司100％股权，老明槽矿业公司合法拥有老明槽铜矿采矿权证（证号：5300000830237，矿区面积：0．7764平方公里，生产规模：27万吨／年，有效期限：捌年，自2008年5月16日至2016年5月16日）。
2、老明槽铜矿为原东川铜矿汤丹矿区的本部矿段的分割部分，位于汤丹本部矿段的上半部分，标高2279米以上，矿石以氧硫共生矿为主，氧化率达80％左右。
2007年5月24日，昆明市国土资源局对《昆明市东川区汤丹镇老明槽铜矿资源储量核实报告》报告进行了评审，并以昆国土资矿评储字［2007］45号文对老明槽铜矿矿产资源储量进行评审备案证明。
评审通过的保有资源储量：111ｂ＋122ｂ级储量为1759．6万吨，平均品位0．84％，金属量14．85万吨；2ｓ11＋2ｓ22地质储量为1086．06万吨，平均品位0．46％，金属量4．96万吨。
二、股权收购意向书的主要内容
（一）转让标的：
元鸿公司（乙方）出次受让自然人罗兴华（甲方）持有的星宇矿业80．00％股权。甲方根据乙方尽职调查后完成的重组方案，对标的公司进行重组，出让的股权为重组后公司80％的股权。其中：昆明星宇矿业有限公司资产中包括昆明市东川区老明槽矿业有限公司100％股权，老明槽矿业公司合法拥有老明槽铜矿采矿权证（采矿证编号为：5300000830237）。
（二）转让方式和价格：
经按市场行情初步测算，本次转让价格预计不超过人民币28，000．00万元。在本意向书签署后，元鸿公司将聘请中介机构进行尽职调，转让价格由双方根据审计、资产评估结果协商确定，具体内容经过后续商谈由双方签署协议书最终确定。
（三）后续工作安排：
1、在本意向书签署之后，受让方将委托具有证券从业资格的审计、评估机构中介机构对上述标的、股权、资产进行全面的尽职调查，并拟定最终重组方案。
2、出让方需配合受让方的尽职调查，并按重组方案进行操作。
3、甲乙双方应在审计机构和评估机构出具相关正式报告后签订正式股权转让协议，并提交各自决策机构审议。
（四）有效期
本意向书的有效期为自签署之日起的90天，经双方协商一致可延期。
三、对外投资的目的和对公司的影响
为了提高资金使用的安全性和效率，公司提出了“以金融为平台，打造资本价值链”发展战略，不断探索、创新发展模式，稳步拓展多渠道投资领域；关注资金含蓄量大的投资标的（包括矿产资源）。公司全资子公司安庆元鸿矿业投资公司，在通过在充分的市场调查、论证和有效控制风险的基础上，进行矿产企业股权投资，从而提升公司资本市场运营效益，增强企业发展的综合竞争优势。公司将持续关注资源类矿企股权项目，审慎投资。但因本次交易的尽职调查工作尚未进行，暂时难以判断本次交易对公司本年损益的影响程度，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
四、、风险提示及其他说明
1、本次股权收购事项需经各方的决策机构履行程序后方可实施。
2、正式股权转让协议的签署尚存在一定的不确定性。
五、后续信息披露
本《股权收购意向书》涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《股权转让意向书》。
安徽华茂纺织股份有限公司董事会
2012年7月2日
序号
股东姓名
认缴出资
出资比例（％）
1
胡其品
700
35％
2
许斌
500
25％
3
许小龙
500
25％
4
许小勇
300
15％
合计
2000
100％
序号
股东姓名
认缴出资
出资比例（％）
1
许斌
800
40％
2
许小龙
700
35％
3
许小勇
500
25％
合计
2000
100％
序号
股东姓名
认缴出资
出资比例（％）
1
许斌
580
29％
2
许小龙
510
26％
3
许小勇
200
10％
4
蒋智康
400
20％
5
朱标
120
6％
6
楚柏生
90
5％
7
蒋良和
40
2％
8
李瑞尧
20
1％
9
曹爱平
20
1％
10
李万国
20
1％
合计
2000
100
股东名称
出资额
占注册资本的比例
许斌
6，500．00万元
52．00％
蒋智康
6，000．00万元
48．00％
合计
1．25亿元
100．00％
股东名称
出资额
占注册资本的比例
元鸿公司
10，000．00万元
80．00％
许斌
1，250．00万元
10．00％
蒋智康
1，250．00万元
10．00％
合计
1．25亿元
100．00％
项目
2011年12月31日
2012年3月31日
总资产
133，521，337．40
141，801，507．32
净资产
124，377，226．68
124，917，883．60
项目
2011年1月1日—12月31日
2012年1月1日—3月31日
营业收入
0
0
净利润
－594，043．95
540，656．92
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率％
流动资产
1，608．91
2，160．02
551．11
34．25
非流动资产
12，571．24
26，208．91
13，637．67
108．48
其中：固定资产
203．99
196．62
－7．37
－3．61
在建工程
4，374．09
4，374．09
－
－
无形资产
7，993．16
21，638．20
13，645．04
170．71
资产总计
14，180．15
28，368．93
14，188．78
100．06
流动负债
1688．36
1，688．36
－
－
非流动负债
－
－
－
负债合计
1688．36
1，688．36
－
－
净资产（所有者权益）
12，491．79
26，680．57
14，188．78
113．58
时间价格
2010年
2011年
2012年 1－3月
平均
铜（元／ｔ）
59078．57
66248．98
58983．19
61436．91
钴（元／ｔ）
350000
273400
248000
290466．67
二号金（元／Ｋｇ）
267328．40
327876．12
344644．80
313283．11
白银（元／Ｋｇ）
4577．18
7598．50
6739．00
6304．89
序号
项目名称
设计成本
评估取值
备注
总成本（万元）
单位成本
1
生产成本
6055
151．38
174．77
1．1
外购材料
1186
29．65
29．65
1．2
外购燃料及动力
1284
32．1
32．1
1．3
职工薪酬
1728
43．2
43．2
1．4
折旧费
682
17．05
24．44
1．5
维简费
400
10
18
1．5．1
其中：折旧性质维简费
4．21
1．5．2
更新性质维简费
13．79
1．6
安全费用
80
2
10
1．7
修理费
502
12．55
12．55
1．8
其他费用
193
4．83
4．83
2
管理费用
2038
50．95
50．87
2．1
其中：摊销费
7
0．18
0．36
3
财务费用
65
1．63
3．29
4
销售费用
5
总成本费用
8158
203．95
228．92
6
经营成本
196．63