浙江东南网架股份有限公司关于签署《股权转让协议》的公告

　　证券代码：002135 证券简称：东南网架公告编号：2012-054

　　浙江东南网架股份有限公司

　　关于签署《股权转让协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、交易概况

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年6月29日正式与AST(AUSTRALIA) INTERNATIONAL BUILDING SYSTEMS PTY LTD（以下简称“AST（澳大利亚）国际建筑系统有限公司”） 签署了《股权转让协议》。经双方协商一致同意，公司以人民币6，643，241.87元的价格向AST（澳大利亚）国际建筑系统有限公司转让公司持有的杭州高普建筑材料系统有限公司（以下简称“杭州高普”）60%的股权。本次股权转让完成后，公司不再持有杭州高普的股权。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、交易履行的相关程序

　　2012年6月27日，公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟转让杭州高普建筑材料系统有限公司股权的议案》，董事会同意公司以人民币6，643，241.87元的价格转让公司持有的杭州高普60%的股权。详细内容请见2012年6月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟转让杭州高普建筑材料系统有限公司股权的公告》（公告编号：2012-048）。

　　本次股权转让在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、交易对方概况

　　企业名称：AST（澳大利亚）国际建筑系统有限公司

　　英文名称：AST(AUSTRALIA) INTERNATIONAL BUILDING SYSTEMS PTY LTD

　　企业类型：股份有限公司

　　注册地址：6 RENOIR AVE TEMPLESTOWE VIC 3106 AUSTRALIA

　　法定代表人：Barry Baxter

　　2、交易对方与公司关系

　　AST（澳大利亚）国际建筑系统有限公司与公司及公司5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的概况

　　杭州高普建筑材料系统有限公司成立于2004年3月16日，成立时注册资本为60万美元，现在为100万美元。公司持有其60%的股权，该公司经营范围为网架、钢结构、幕墙、建筑维护系统及其配套板材设计、制造、安装、技术服务，承接与此相关的工程；销售杭州高普生产的产品。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2011年12月31日，该公司总资产44，019，315.29元，负债19，726，689.59元，净资产24，292，625.70元，实现营业收入29，065，620.91元，营业利润-7，107，092.20元，净利润-7，332，480.47元。

　　股权结构：浙江东南网架股份有限公司出资60万美元，占注册资本的60%；AST（澳大利亚）国际建筑系统有限公司出资40万美元，占注册资本的40%。

　　四、协议的主要内容

　　2012年6月29日双方签署的《股权转让协议》中，股权出让方为浙江东南网架股份有限公司，股权受让方为AST（澳大利亚）国际建筑系统有限公司，主要内容如下：

　　1、转让标的

　　本公司向AST（澳大利亚）国际建筑系统有限公司转让公司持有的杭州高普60%的股权。

　　2、股权转让价格

　　（1）本次股权的转让价格为6，643，241.87元人民币，根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2012〕211号《杭州高普建筑材料系统有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截止2011年12月31日，杭州高普的股东全部权益评估价值为24，219，658.28元。2012年4月9日杭州高普董事会决议，对截止2011年12月31日可供分配的利润13，147，588.50元，按照合营方在注册资本中的出资比例进行分配，分配后剩余股权价值为11，072，069.78元，其中本公司占6，643，241.87元。

　　（2）2012年1月1日至本股权协议签署之日期间杭州高普的账面未分配利润全部归属于AST（澳大利亚）国际建筑系统有限公司。

　　3、股权转让款支付期限

　　股权受让方在本协议生效之日起3个月内将股权转让款支付给股权出让方。

　　4、变更股东手续的办理

　　本协议生效之后，股权出让方、股权受让方应共同负责协助杭州高普办理有关股权变更的工商登记等手续。

　　5、股份转让后有关收益的归属

　　本协议生效之后，股权受让方按其在杭州高普的持股比例享受杭州高普的所有权益。

　　6、受让方根据合同、章程所享有的权利和义务

　　本协议生效之后，股权受让方依法享有所受让股份在杭州高普所享有的权利和义务。

　　7、本协议未作规定情况的处理

　　股权出让方、股权受让方双方均应认真依照本协议书的规定，履行各自的义务，对于在实际履行中遇到本协议未作出明确规定的情况应及时通报对方，并以诚实信用原则予以妥善处理，任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方的利益遭受损害。

　　8、违约责任

　　（1）若本协议书的任何一方违反本协议书的承诺和规定，则必须赔偿对方因此而受到的一切直接损失和间接损失。

　　（2）如股权受让方不能在规定时间内将股权转让款支付给股权出让方，在满足上一条前提下，逾期部分的转让款按每天万分之五计算违约金 。

　　9、争议的解决

　　有关本协议书的一切争议均应由杭州高普登记所在地的人民法院管辖，并根据中国法律做出判决。

　　10、协议生效条件

　　本协议经双方签字盖章并经主管部门批准后生效。

　　五、股权转让的目的及对公司的影响

　　近年来杭州高普由于营业收入连续萎缩，处于经营亏损局面，影响了公司的资产质量。公司本次转让杭州高普股权是基于进一步提高上市公司资产质量，改善公司资金来源结构，集中精力提升公司价值考虑。本次股权转让完成后，公司不再持有杭州高普的股权，股权转让所得款将用于公司生产经营所需的流动资金。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司与AST（澳大利亚）国际建筑系统有限公司签署的《股权转让协议》；

　　3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州高普建筑材料系统有限公司2011年度审计报告》；

　　4、《杭州高普建筑材料系统有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2012〕211号）。

　　特此公告。

　　浙江东南网架股份有限公司董事会

　　2012年 7月 3 日