广东梅雁水电股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告

　　股票简称：ST梅雁 证券编码：600868 编号：2012-009

　　广东梅雁水电股份有限公司

　　第七届董事会第二十一次会议决议公告

　　重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

　　记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第七届董事会第二十一次会议，于2012年7月2日上午在公司一楼会议室以现场及通讯表决的方式举行。会议由汪汝俊董事长主持，7名董事出席了现场会议，9名董事参与投票表决。全体监事会成员、高级管理人员列席会议。会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

　　一、通过了关于转让公司所持有的广西融水古顶水电有限责任公司95.4%股权的决议(内容详见公司于2012年7月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）发布的《关于转让广西融水古顶水电有限责任公司95.4%股权的公告》）。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　二、通过了关于召开2012年第一次临时股东大会时间、地点及

　　议程的决议(内容详见公司于2012年7月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）发布的《关于召开2012年第一次临时股东

　　大会的通知》。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　特此公告

　　广东梅雁水电股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年7月3日

　　股票简称：ST梅雁 证券编码：600868 编号：2012-010

　　广东梅雁水电股份有限公司

　　关于转让广西融水古顶水电有限责任公司股权的公告

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：转让本公司持有的广西融水古顶水电有限责任公司

　　95.4%的股权

　　● 本次交易不属于关联交易

　　● 本次股权转让需经公司2012年第一次临时股东大会审议通过

　　● 本次交易标的已质押给中国银行股份有限公司梅州分行

　　● 以下条款中，转让方为本公司，受让方为中广核能源开发有限

　　责任公司，目标公司为广西融水古顶水电有限责任公司

　　一、交易概述

　　1、2012年6月30日，本公司（转让方）与中广核能源开发有限责任公司（受让方）签订了《关于广西融水古顶水电有限责任公司的股权转让协议》，将本公司所持广西融水古顶水电有限责任公司（目标公司）95.4%的股权及本公司对目标公司享有的￥245，984，272.95元债权，以总价款￥251，984，272.95元（贰亿伍仟壹佰玖拾捌万肆仟贰佰柒拾贰元玖角伍分）的价格转让给中广核能源开发有限责任公司。

　　本公司持有的目标公司95.4%股权，其所有者权益账面价值为-1220.60万元，经广东中联羊城资产评估有限公司根据资产基础法进行评估，评估价值为8299.19万元。

　　2、本次转让定价的原因。目标公司自2006年投产运营以来历年经营效益均处于亏损状态，2006年至2012年5月31日期间累计经营亏损额为-20，459.65万元。截止至2012年5月31日经审计确定后，目标公司的所有者权益账面价格为-3，059.65万元。考虑到目标公司历年经营亏损的现状，本公司与中广核能源有限公司经协商，最终确定以总价款￥251，984，272.95元的价格将上述股权及债权予以转让。根据本次交易对目标公司定价，目标公司股权转让交易完成后公司预计可实现约3500万元的投资收益，且避免了目标公司往后经营年度可能出现的亏损给公司经营业绩带来不利影响。

　　3、本项交易不构成关联交易。

　　4、2012年7月2日，公司第七届董事会召开第二十一次会议，会议审议通过了本项交易，全体董事共9人参与表决，赞成票为9票。独立董事对本次交易发表独立意见如下：公司出售广西融水古顶水电有限责任公司的股权，为公司经营之所需，其交易价格以经评估的资产净值为基础，并由交易双方按市场原则协商确定，交易价格公平、合理，交易行为未发现有损害公司及中小股东利益的情形。

　　5、 本次股权转让，公司将提交2012年第一次临时股东大会审议表决。

　　二、交易对方情况介绍

　　交易对方名称：中广核能源开发有限责任公司；企业性质：有限责任公司；注册地：深圳；法定代表人：胡文泉。

　　中广核能源开发有限责任公司是中国广东核电集团下属的全资子公司，于2003年4月25日在深圳注册成立，是中广核集团的主业组成部分，专门负责中广核集团除风电以外的水电等清洁型能源、可再生能源领域的开发、建设和运营。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易标的为本公司所持有的广西融水古顶水电有限责任公司（以下简称“古顶公司”） 95.4%股权，该项资产已质押给中国银行股份有限公司梅州分行。

　　“古顶公司”为本公司的控股子公司，于2003年6月13日在广西柳州市工商行政管理局注册登记设立，注册资本为人民币17，400万元，主营业务为水力发电。

　　“古顶公司”的股东及股权结构为：

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　股权比例

　　广东梅雁水电股份有限公司

　　16600

　　95.4%

　　广东顺浚工程有限公司

　　800

　　4.6%

　　合计

　　17，400

　　100%

　　2、“古顶公司” 最近一年及最近一期的财务数据如下：

　　单位：元

　　项目

　　2011年度（经审计）

　　2012年5月31日（经审计）

　　项目

　　2011年度（经审计）

　　2012年5月31日（经审计）

　　流动资产

　　1，189，794.07

　　11，593，783.93

　　流动负债

　　309，994，541.30

　　315，386，171.67

　　固定资产

　　501，593，984.10

　　491，895，850.53

　　所有者权益

　　-25，940，763.13

　　-30，596，537.21

　　总资产

　　503，053，778.17

　　503，789，634.46

　　负债及所有

　　者权益

　　503，053，778.17

　　503，789，634.46

　　2011年度（经审计）

　　2012年5月31日（经审计）

　　主营业务收入

　　36，969，429.60

　　21，325，861.35

　　主营业务利润

　　-26，136，194.26

　　-4，738，989.17

　　净利润

　　-26，136，194.26

　　-4，655，774.08

　　3、本次交易标的经广东中联羊城资产评估有限公司评估(具体内容详见刊载于上海证券交易所网站的“中联羊城评字[2011]第VIMQE0158号”《资产评估报告书》)，其具有从事证券业务的资格，评估方法为资产基础法，评估结果如下：

　　单位：万元

　　项目

　　账面净值

　　评估价值

　　增减值

　　古顶公司的股东权益

　　-1279.45

　　8699.36

　　9978.77

　　本公司所占比例(95.4%)

　　-1220.60

　　8299.19

　　9519.80

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　（一）股权转让的总价款

　　经双方协商一致同意定价基准日为2012年5月31日，根据“古

　　顶公司”现状，确定转让价格如下：

　　1、根据目标公司的现状，经审计确定目标公司的所有者权益总额为人民币-3，059.65万元（负叁仟零伍拾玖万陆仟伍佰元）及目标公司应付转让方往来款￥245，984，272.95元（贰亿肆仟伍佰玖拾捌万肆仟贰佰柒拾贰元玖角伍分）人民币；

　　2、经双方协商确定，合同转让价格为：￥1.66亿元（壹亿陆仟陆佰万元）人民币【含以此抵偿目标公司应付转让方往来款中的￥1.6亿元（壹亿陆仟万元）人民币】；

　　3、受让方同意代目标公司偿还目标公司应付转让方往来款中的余款￥85，984，272.95元（捌仟伍佰玖拾捌万肆仟贰佰柒拾贰元玖角伍分）人民币；

　　4、以上款项合计：￥251，984，272.95元（贰亿伍仟壹佰玖拾捌万

　　肆仟贰佰柒拾贰元玖角伍分）人民币。

　　（二）股权转让价款支付方式

　　双方协商一致同意，股权转让价款的支付按下述方式进行：

　　1、建立共管账户：本协议生效后五个工作日内，合同双方共同设立共管账户，受让方在共管账户设立后五个工作日内一次性支付合同款项￥1.66亿元（壹亿陆仟陆佰万元）至共管账户，该账户由转让方、受让方共同监管。当转让方成就本协议约定的付款条件时，经受让方出具委托书，由监管银行将相应的金额直接支付到转让方指定的账户上。在监管期间产生的利息归受让方所有，监管期为三十个工作日，监管期逾期时，转让方及受让方或因其他原因没有成就第一笔付款条件，受让方有权收回监管账户上的所有资金，本协议予以解除。

　　2、双方同意在完成目标公司股权变更登记并取得新的营业执照及受让方取得目标公司印章后，受让方将共管账户中的款项支付给转让方；

　　3、在完成股权转让并完成资料移交和资产交割等条款后十个工作日内，受让方再向转让方支付合同价款￥85，984，272.95元（捌仟伍佰玖拾捌万肆仟贰佰柒拾贰元玖角伍分）人民币。

　　（三）双方权利与义务、声明及保证

　　1、双方确认并同意：转让方负责解除目标股权的质押。本股权转让协议由双方共同负责取得中国农业银行柳州分行和中国建设银行南宁城北支行的同意。

　　2、双方确认并同意，自本协议项下之目标公司的95.4%的股权在工商行政部门办理过户登记手续至受让方名下之日起，转让方根据《公司法》及《广西融水古顶水电有限责任公司章程》规定的该股权所对应的全部权利、义务一并转让给受让方。

　　3、受让方承诺原则上全部接受目标公司现有签订书面劳动合同的员工；

　　4、受让方承诺在完成股权转让并完成资料移交和资产交割后解除转让方对目标公司银行借款的担保。

　　五、出售股权的目的和对公司的影响

　　（一）出售股权的目的

　　1、古顶公司经营业绩欠佳。古顶公司自投产以来，由于达不到设

　　计发电量以及电价偏低等原因，经营效益一直处于欠佳状态，给公司经营业绩带来不利的影响。

　　2、公司面临逾期债务风险。截止至2012年5月31日，公司在中国银行梅州分行约有1.76亿元债务出现了逾期，公司为此承担了部分罚息导致财务负担加重。古顶公司股权转让完成后，股权转让款可以尽早解决该逾期负债，消除逾期负债带来的财务风险，减轻公司的财务负担。

　　（二）出售股权对公司的影响

　　1、古顶公司股权转让实施完成后，股权转让款收入可以一次性归还公司在中国银行梅州分行的1.76亿元逾期借款，在降低银行负债的同时可为公司节省利息支出，可以改善公司目前的财务状况，增强公司的资产流动性，提高公司的短期偿债能力。

　　2、股权转让交易完成后，预计公司可获得投资收益约3000万元，同时将减少公司的电站8万KW装机规模。

　　六、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、经签字确认的独立董事意见；

　　3、《关于广西融水古顶水电有限责任公司的股权转让协议》；

　　4、中联羊城评字[2011]第VIMQE0158号”《资产评估报告书》。

　　特此公告

　　广东梅雁水电股份有限公司

　　董事会

　　2012年7月3日

　　股票简称：ST梅雁 证券编码：600868 编号：2012-011

　　广东梅雁水电股份有限公司

　　召开2012年第一次临时股东大会的通知

　　重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2012年 7月18日

　　●股权登记日：2012年7月 11日

　　●会议召开地点：广东省梅州市梅县新县城梅雁科技园

　　●会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　●是否提供网络投票：是

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会；

　　2、会议时间及会议方式：

　　会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　现场会议召开时间为：2012年7月18日下午14:30；

　　网络投票具体时间为：2012 年7月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　二、会议审议事项：

　　1、审议关于转让公司所持有的广西融水古顶水电有限责任公司95.4%股权的提案

　　三、会议出席对象

　　1、截止2012年7月11日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东。

　　2、公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　4、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　四、会议方式

　　会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准。

　　五、网络投票的具体操作流程

　　股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件。

　　六、现场会议参会登记

　　（一）登记方式

　　1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　　2、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　　3、外地股东可用信函或传真的方式登记。

　　（二）登记时间：2012 年7月16 日（上午 9：00-下午 17：30）。

　　（三）登记地点：公司董秘室

　　七、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系地址：广东省梅州市梅县新县城梅雁科技园

　　联系电话：0753-2218286

　　传真：0753-2232983

　　联系人：胡苏平叶选荣

　　（二）会议时间预计半天，出席会议人员食宿、交通费用自理。

　　八、备查文件目录

　　经与会董事签字确认的董事会决议。

　　特此公告。

　　广东梅雁水电股份有限公司

　　董事会

　　二O一二年七月三日

　　附件1:授权委托书

　　授权委托书

　　委托人姓名：

　　身份证号码：

　　持股数：

　　股东账号：

　　受托人姓名：

　　身份证号码：

　　委托权限：

　　委托日期：

　　回执

　　截止 2012 年7 月 11日，我单位(个人)持有广东梅雁水电股份有限公司股票_______股，拟参加公司 2012 年第一次临时股东大会。

　　出席人姓名:

　　股东帐户:

　　股东名称(盖章):

　　注:授权委托书和回执剪报或复印件均有效。

　　附件2：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　投票日期：2012年7月18日

　　总提案数：1个

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　投票代码

　　投票简称

　　表决事项数量

　　投票股东

　　738868

　　梅雁投票

　　1

　　A股股东

　　2、表决方法

　　表决序号

　　内容

　　申报代码

　　申报价格

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　本次股东大会的1项提案

　　738868

　　1.00元

　　1股

　　2股

　　3股

　　3、在“申报股数”项填写表决意见

　　表决意见种类

　　对应的申报股数

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　二、投票举例

　　1、股权登记日 2012年7月11日A股收市后，持有本公司股票的投资者拟对本次网络投票的提案投同意票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　买卖价格

　　买卖股数

　　738868

　　买入

　　1.00元

　　1股

　　2、股权登记日 2012年7月11日A股收市后，持有本公司股票的投资者拟对本次网络投票的提案投反对票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“2股”，应申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　买卖价格

　　买卖股数

　　738868

　　买入

　　1.00元

　　2股

　　3、股权登记日 2012年7月11日A股收市后，持有本公司股票的投资者拟对本次网络投票的提案投弃权票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“3股”，应申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　买卖价格

　　买卖股数

　　738868

　　买入

　　1.00元

　　3股

　　三、投票注意事项

　　对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。