阿城继电器股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告

　　证券代码：000922 证券简称：ST阿继 公告编号：2012-【20】

　　阿城继电器股份有限公司

　　第六届董事会第一次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　阿城继电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议于2012年6月29日以现场会议和通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人（其中独立董事3人），现场出席董事5人，通讯方式参会的董事4人。会议由赵明先生主持，公司监事、拟聘任高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《阿城继电器股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

　　一、审议通过《关于选举第六届董事会董事长的议案》

　　公司第六届董事会董事于2012年6月29日经公司2012年第一次临时股东大会选举产生。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《阿城继电器股份有限公司章程》的规定，选举赵明先生担任公司第六届董事会董事长。

　　赵明先生符合《公司法》等相关法律法规规定的任职资格。

　　本议案表决结果：【9 】票赞成，【 0】票反对，【0 】票弃权。

　　二、审议通过《关于变更公司名称及证券简称的议案》

　　2012年3月6日，中国证监会下发《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]289号），核准公司重大资产重组方案。

　　由于重大资产重组实施完毕后，公司资产、主营业务等将发生全面变更，公司拟向工商行政主管部门申请办理名称预核准并向深圳证券交易所申请办理变更证券简称。公司名称拟变更为“哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司”，公司英文名称拟变更为“Harbin Electric Corporation Jiamusi Electric Machine Co.， Ltd.”（最终以工商行政主管部门核准的名称为准），公司证券简称拟变更为“佳电股份”（最终以深圳证券交易所核准的证券简称为准），证券代码不变。

　　本议案表决结果：【7】票赞成，【 2】票反对，【0 】票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

　　重大资产重组实施完毕后，公司的资产、主营业务将发生全面变更。因此，公司拟向工商行政主管部门申请变更经营范围，将经营范围由“开发、制造、销售继电保护及自动化产品、电源及电力电子产品、计算机网络产品、工业过程自动化成套设备、通讯设备（不含卫星广播地面接收设备）、日用电器、环保产品、高低压开关元件及设备、立体停车设备、变压器、电抗器、互感器、粮食仓储控制系统产品、化工电镀、模具开发与制造、塑料制品、精密铸造、板材型材加工、按《中华人民共和国进出口企业资格证书》从事经营活动。”变更为“电动机、屏蔽电泵、局部扇风机制造与维修；电动机、防爆电器技术开发、技术服务。股权投资。自营进出口业务（按外经贸部门批准的经营范围和商品目录经营）。起重机械的安装、维修。额定出口压力≤1.6MPa的整（组）装锅炉；现场安装、组装铸铁锅炉。”（最终以工商行政主管部门核准的经营范围为准）。

　　本议案表决结果：【9 】票赞成，【 0】票反对，【0 】票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于变更公司注册地址的议案》

　　公司拟向工商行政主管部门申请变更公司住所，将公司住所地由“哈尔滨市南岗区赣水路高新技术产业开发区15号楼”变更为“黑龙江省佳木斯市前进区光复路766号”（最终以工商行政主管部门登记为准）。

　　本议案表决结果：【9 】票赞成，【 0】票反对，【0 】票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》

　　根据中国证监会《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]289号），公司将向佳电厂发行107，928，537股股份，向建龙重工发行113，711，963股股份，向钧能实业发行4，058，549股股份，增发完成后，公司总股本变更为524，134，049股，每股面值为人民币1元，公司注册资本将由298，435，000元增加至524，134，049元。

　　本议案表决结果：【9 】票赞成，【 0】票反对，【0 】票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《<公司章程（草案）>的议案》

　　公司拟修改公司章程，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定制定了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程（草案）》）（以下简称“《章程（草案）》）。《章程（草案）》将在股东大会审议通过后正式生效实施。

　　本议案表决结果：【9 】票赞成，【 0】票反对，【0 】票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《<股东大会议事规则>的议案》

　　公司拟修改《股东大会议事规则》，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定制定了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）。《股东大会议事规则（草案）》将在股东大会审议通过后正式生效实施。

　　本议案表决结果：【9 】票赞成，【 0】票反对，【0 】票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《<董事会议事规则>的议案》

　　公司拟修改《董事会议事规则》，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定制定了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。该《董事会议事规则（草案）》将在股东大会审议通过后正式生效实施。

　　本议案表决结果：【9 】票赞成，【 0】票反对，【0 】票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于董事会设立审计委员会的议案》

　　公司拟成立审计委员会，拟推荐贾绍华先生、梁喜华先生、胡凤滨先生组成公司董事会审计委员会，其中贾绍华先生、胡凤滨先生为独立董事，贾绍华先生、梁喜华先生为会计专业人士；并由贾绍华先生担任董事会审计委员会召集人。董事会审计委员会委员自本议案审议通过之日起任职。

　　贾绍华先生、梁喜华先生、胡凤滨先生三位董事符合《公司法》等相关法律法规规定的任职资格。

　　本议案表决结果：【9 】票赞成，【 0】票反对，【0 】票弃权。

　　十、审议通过《关于董事会设立薪酬与考核委员会的议案》

　　公司拟成立董事会薪酬与考核委员会，拟推荐胡凤滨先生、张英健先生、贾绍华先生组成公司董事会薪酬与考核委员会，其中胡凤滨先生、贾绍华先生为独立董事；并由胡凤滨先生担任董事会薪酬与考核委员会召集人。董事会薪酬与考核委员会委员自本议案审议通过之日起任职。

　　胡凤滨先生、张英健先生、贾绍华先生三位董事符合《公司法》等相关法律法规规定的任职资格。

　　本议案表决结果：【9 】票赞成，【 0】票反对，【0 】票弃权。

　　十一、审议通过《关于董事会设立战略委员会的议案》

　　公司拟成立董事会战略委员会，拟推荐孙传尧先生、贾绍华先生、赵明先生组成公司董事会战略委员会，其中孙传尧先生、贾绍华先生为独立董事；并由孙传尧先生担任董事会战略委员会召集人。董事会战略委员会委员自本议案审议通过之日起任职。

　　孙传尧先生、贾绍华先生、赵明先生三位董事符合《公司法》等相关法律法规规定的任职资格。

　　本议案表决结果：【9 】票赞成，【 0】票反对，【0 】票弃权。

　　十二、审议通过《关于董事会设立提名委员会的议案》

　　公司拟成立董事会提名委员会，拟推荐胡凤滨先生、孙传尧先生、张志祥先生组成公司董事会提名委员会，其中胡凤滨先生、孙传尧先生为独立董事；并由胡凤滨先生担任董事会提名委员会召集人。董事会提名委员会委员自本议案审议通过之日起任职。

　　胡凤滨先生、孙传尧先生、张志祥先生三位董事符合《公司法》等相关法律法规规定的任职资格。

　　本议案表决结果：【9 】票赞成，【 0】票反对，【0 】票弃权。

　　十三、审议通过《关于选举公司高级管理人员的议案》

　　公司拟聘任：赵明先生为公司总经理；梁喜华先生为公司财务总监；王红霞女士为公司董事会秘书；以上拟聘任人员任期为三年，自2012年6月29日起。

　　以上拟聘任人员符合《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的任职资格。

　　本议案表决结果：【9 】票赞成，【 0】票反对，【0 】票弃权。

　　公司第六届董事会独立董事贾绍华、胡凤滨、孙传尧先生就《关于选举公司高级管理人员》发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司公告。

　　赵 明，男，汉族，出生于1957年5月5日，中共党员，毕业于哈尔滨师范大学经济管理专业，研究生学历，高级政工师。曾任佳木斯工农玻璃厂党委副书记，佳木斯电机厂常务副厂长，现任佳木斯电机股份有限公司董事长、总经理。

　　梁喜华，男，汉族，出生于1960年10月14日，中共党员，毕业于吉林大学会计学专业，本科学历，学士学位，高级会计师。曾任佳电厂财务部副部长、财务部部长，佳电股份计财部部长、总经理助理，现任佳木斯电机股份有限公司总会计师。

　　王红霞，女，汉族，出生于1977年7月24日，中共党员，毕业于黑龙江大学财税专业，本科学历，学士学位。曾任光明集团股份有限公司、光明集团家具股份有限公司人力资源部经理；光明集团家具股份有限公司证券事务代表、证券部长、董事会秘书职务；金叶珠宝股份有限公司董事会秘书职务。

　　十四、审议通过《关于变更年度审计会计师事务所的议案》

　　议案主要内容：鉴于公司重大资产重组获批实施后，公司的所属行业及主营业务发生实际变化，公司办公地址迁至黑龙江省佳木斯市，为加强与会计师事务所的沟通，确保年报审计的质量，经研究，拟聘任大华会计师事务所有限公司作为公司2012年度财务报告的审计机构，原聘的中瑞岳华会计师事务所有限公司不再担任公司2012年度审计工作。

　　大华会计师事务所有限公司注册地北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101；公司法定代表人梁春；注册资本1160万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为审计、验资、咨询、培训财务人员、执行注册会计师业务、国有及非国有资产评估等。大华会计师事务所有限公司是国内最具规模的八大会计师事务所之一，是国内首批获准从事H股上市审计资质的事务所，是财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所，BDO国际会计公司中国成员所，具有美国、英国和澳大利亚等国外发达国家注册会计师资格、能够提供国际业务服务的。

　　本议案表决结果：【9 】票赞成，【 0】票反对，【0 】票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司第六届董事会独立董事贾绍华、胡凤滨、孙传尧先生就公司变更会计师事务所发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司公告。

　　十五、审议通过《关于聘请常年法律顾问的议案》

　　公司拟聘任北京市金杜律师事务所为本公司的常年法律顾问，为本公司提供中国法律相关的服务。

　　本议案表决结果：【9 】票赞成，【 0】票反对，【0 】票弃权。

　　十六、审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》

　　因本次董事会审议的议案二至议案八及议案十四需提请公司股东大会审议，公司董事会决定于2012年【7】月【26】日召开公司2012年度第二次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜。

　　本议案表决结果：【9 】票赞成，【 0】票反对，【0 】票弃权。

　　阿城继电器股份有限公司董事会

　　2012年6月29日

　　证券代码：000922 证券简称：ST阿继 公告编号：2012-【21】

　　阿城继电器股份有限公司

　　第六届监事会第一次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　阿城继电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议于2012年6月29日以现场会议的方式召开，会议应到监事【3】人，出席监事【3】人。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

　　本次监事会会议决议如下：

　　一、审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》

　　根据《公司法》、《阿城继电器股份有限公司章程》的规定，选举郭寅先生为公司第六届监事会主席。

　　本议案表决结果：【 3】票赞成，【0 】票反对，【 0 】票弃权。

　　二、审议通过《<监事会议事规则>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，审议通过《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。

　　本议案表决结果：【3 】票赞成，【0 】票反对，【0 】票弃权。

　　本议案尚需经公司2012年度第二次临时股东大会审议通过。

　　阿城继电器股份有限公司监事会

　　2012年6月29日

　　证券简称：*ST阿继 证券代码：000922 公告编号：2012-22

　　阿城继电器股份有限公司

　　关于召开2012年度第二次临时股东大会的公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据公司第六届董事会第一次会议决议、公司第六届监事会第一次会议决议和相关法律、法规，公司决定召开2012年度第二次临时股东大会，现将有关事项的通知公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议时间：

　　1 现场会议召开时间：2012年7月26日（星期四）上午10:00

　　（二）现场会议召开地点：黑龙江省佳木斯市前进区光复路766号办公楼二楼第一会议室

　　（三）会议召集人：公司董事会

　　（四）会议召开方式：现场投票表决相关议案。

　　（五）股权登记日：2012年7月23日（星期一）

　　（六）出席人员：

　　1 截止2012年7月23日（星期一）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

　　2 符合上述条件因故不能出席会议的股东须书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决；

　　3 公司董事、监事和高级管理人员；

　　4 公司聘请的见证律师；

　　5 其他相关人员。

　　二、会议审议事项

　　本次临时股东大会将审议表决如下议案：

　　1 《关于变更公司名称及证券简称的议案》

　　2 《关于变更公司经营范围的议案》

　　3 《关于变更公司注册地址及办公地点的议案》

　　4 《关于增加公司注册资本的议案》

　　5 《关于修改<公司章程>的议案》

　　6 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

　　7 《关于修改<董事会议事规则>的议案》

　　8 《关于修改<监事会议事规则>的议案》

　　9 《关于变更年度审计会计师事务所的议案》

　　10 《关于授权董事会全权办理与本次变更公司名称、公司注册地址、注册资本及经营范围等相关事宜》

　　以上议案的相关内容详见公司分别刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的有关公告。

　　三、现场会议登记办法

　　（一）登记手续：

　　1 法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章）、法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　2 自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持受托人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　3 异地股东可采取信函或传真方式登记，传真或信函在2012年7月25日（星期三）15:00时前送达或传真至本公司证券部。

　　（二）登记时间：2012年7月25日（星期三）9:00至15:00。

　　（三）登记地点：黑龙江省佳木斯市前进区光复路766路办公楼证券部

　　（四）联系方式：

　　公司办公地址：黑龙江省佳木斯市前进区光复路766路办公楼证券部

　　邮政编码：152004

　　证券部电话：0454-8368 714

　　传真：0454-8326 217

　　证券部联系人：王红霞

　　四、其他事项

　　1 会期半天；

　　2 参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；

　　附件一：《股东参会登记表》

　　附件二：《授权委托书》

　　特此公告。

　　阿城继电器股份有限公司董事会

　　2012年6月29日

　　附件一：

　　阿城继电器股份有限公司

　　2012年度第二次临时股东大会参会股东登记表

　　姓名：

　　身份证号：

　　股东账号：

　　持股数：

　　联系电话：

　　电子邮箱：

　　联系地址：

　　邮编：

　　是否本人参会：

　　备注：

　　附件二：

　　阿城继电器股份有限公司

　　2012年度第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席阿城继电器股份有限公司2012年度第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

　　序号

　　议案

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　关于变更公司名称及证券简称的议案

　　2

　　关于变更公司经营范围的议案

　　3

　　关于变更公司注册地址的议案

　　4

　　关于增加公司注册资本的议案

　　5

　　关于修改《公司章程》的议案

　　6

　　关于修改《股东大会议事规则》的议案

　　7

　　关于修改《董事会议事规则》的议案

　　8

　　关于修改《监事会议事规则》的议案

　　9

　　关于变更年度审计会计师事务所的议案

　　10

　　关于授权董事会全权办理与本次变更公司名称、公司注册地址、注册资本及经营范围等相关事宜

　　注：

　　1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　3、授权委托书复印有效。

　　委托人签字（自然人或法人）：

　　委托人身份证号码（自然人或法人）：

　　委托人营业执照号码及公司盖章（适用于法人股东）：

　　委托人持有股数： 委托人股票账号：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托签署日期：